TRIBUNAL DE COMMERCE DE CANNES

JUGEMENT DU 05 MARS 2026

N° Minute : 2026F00058 N° RG: 2025F00085

Date des débats : 8 janvier 2026 Délibéré annoncé au 05 Mars 2026 Prononcé par mise à disposition au Greffe

COMPOSITION LORS DES DEBATS ET DU DELIBERE : M. Eric ASTEGIANO, Président, M^me Jacqueline ARVISET, M^me Nathalie LE DIRACH, M^me Chafika RAPENNE, M^me Karen LANNIEE, Assesseurs, Assistés de MIIe Mélanie CASTELLACCI Commis- Greffier de la SELAS [U] SANT, présent uniquement lors des débats.

La minute a été signée par M. Eric ASTEGIANO Président du délibéré et M^lle Mélanie CASTELLACCI Commis-Greffier de la SELAS VAN SANT, présent lors du prononcé

DEMANDEUR(S)

Mme [X] [H] [Adresse 1] comparant par M^e Jean-Louis DAVID [Adresse 2]

DEFENDEUR(S)

Mme [G] [J] [Adresse 3] [Localité 1] comparant par M^e Grégory BENTATA [Adresse 4] et par M^e Gérard BENTATA [Adresse 5] [Localité 2] [Adresse 6] [Localité 3]

SARL DOMAINE DU PARADIS DES OISEAUX [Adresse 7]

comparant par M^e Guillaume DARDE [Adresse 8]

FAITS, PROCEDURE ET PRETENTIONS DES PARTIES

La SARL [Adresse 9] est propriétaire et exploite une activité d’événementiel et de chambres d’hôtes au sein d’une propriété sise à [Adresse 10] à [Localité 1].

Madame [X] [J] épouse [H] et Madame [G] [J] détiennent chacune 50% des actions et exercent les fonctions de co-gérante.

Dans le cadre de la succession de leur mère, un pacte DUTREIL a été signé entre les parties le 26 février 2015, ainsi qu’un engagement collectif de conservation des titres de la SARL DOMAINE DU PARADIS DES OISEAUX et un engagement individuel de conservation des titres de quatre ans à compter de l’ouverture de la succession.

Des différends sont survenus entre les deux sœurs dans le cadre du règlement de la succession, conduisant à une saisine du Tribunal judiciaire de Grasse. Suivant jugement du 24 avril 2019, Maître [I] [K], Administrateur judiciaire, a été désigné en qualité de mandataire successoral. Un accord global a été signé le 29 avril 2021 entre les parties, et par assemblée générale en date du 22 juillet 2021, il a été constaté la démission de l’ancien gérant, et Madame [G] [J] et Madame [X] [J] épouse [H] ont été désignées en qualité de cogérantes. Plusieurs protocoles en date du 29 avril 2021 et un acte notarié en date du 19 juillet 2021 ont été conclus sous l’égide du mandataire successoral.

Les dissensions se sont aggravées entre les deux co-gérantes. Par requête conjointe, le Président du Tribunal de céans a été saisi d’une demande de désignation d’un mandataire ad-hoc afin de concilier les parties. Suivant Ordonnance du 3 avril 2023, la SELARL [I] [K] & Associés en la personne de Maître [I] [K] a alors été désigné.

Sous l’égide du mandataire ad-hoc, il a été décidé que la SARL DU DOMAINE DU PARADIS DES OISEAUX achète un fonds de commerce dont l’exploitation a été confiée à Madame [H], Madame [J] poursuivant l’activité de maison d’hôtes, les deux associées demeurant co-gérantes de la société.

La SARL [Adresse 11] a acheté les parts de la SARL ALN avec laquelle elle a conclu une convention de location gérance de fonds de commerce ayant pour activité la vente de matériel de cuisine.

Puis dans l’objectif de la vente du Domaine, chacune des deux co-gérantes ont fait réaliser des valorisations par des professionnels de l’immobilier sans qu’un accord entre les parties n’ait pu être trouvé sur le prix de cession.

Madame [H] expose que Madame [J] ne dispose ni des compétences, ni de la volonté indispensable pour assumer ses fonctions de gérante, alors que l’exploitation du fonds de commerce confié à Madame [H] fait ressortir des chiffres d’affaires honorables et en progression, celle de maison d’hôtes confiée à Madame [J] montre son incapacité à la rendre rentable.

De plus, Madame [H] reproche à Madame [J] d’occuper le [Adresse 9] gratuitement sans verser de loyer ou d’indemnité d’occupation.

En date du 3 mai 2024, Madame [G] [J] a assigné Madame [H] devant le Tribunal Judiciaire de GRASSE et a sollicité l’annulation de l’acte notarié signé entre les parties en date du 19 juillet 2021.

Par acte d’huissier en date du 20 mars 2025, Mme [X] [H] a fait assigner Mme [G] [J] et la SARL [Adresse 9], d’avoir à comparaître le 17 Avril 2025 par devant les Magistrats composant le Tribunal de Commerce de Cannes, aux fins de venir entendre :

Faisant expressément corps avec le présent dispositif, Vu l’article L 223-25 du code de commerce Vu les pièces produites aux débats, Vu la jurisprudence, PRONONCER la révocation judiciaire de Madai

* PRONONCER la révocation judiciaire de Madame [G] [J] de ses fonctions de gérante de la SARL DOMAINE DU PARADIS DES OISEAUX avec toutes conséquences de droit.

* JUGER que les mentions légales seront modifiées en conséquence de cette révocation.

Vu les articles 696 et suivants et 700 du code de procédure civile,

* CONDAMNER Madame [G] [J] à payer à Madame [X] [H] la somme de 5.000 € au titre des frais irrépétibles et aux entiers dépens.

* DEBOUTER Madame [G] [J] de toutes demandes, fins et conclusions contraires aux présentes.

En conclusions responsives, Mme [X] [H] maintient ses demandes telles que formulées en son acte introductif d’instance.

En conclusions, Mme [G] [J], demande au Tribunal de :

Vu l’article R 223-32 du Code de commerce

Vu l’ensemble des pièces versées aux débats,

Vu les jurisprudences visées,

* CONSTATER l’existence d’un conflit d’intérêt, dans le cadre de la présente procédure, entre la SARL [Adresse 9] et ses représentants légaux.

* PRONONCER L’IRRECEVABILITÉ de la présente action introduite par Madame [H] à l’encontre de la SARL DOMAINE DU PARADIS DES OISEAUX et de Madame [J], faute pour celle-ci ne pas régulièrement mis en cause la SARL [Adresse 9] au sens de l’article R 223-32 du Code de commerce,

* Inviter Madame [H] à mieux se pourvoir,

* PRONONCER L’IRRECEVABILITÉ des conclusions de la SARL DOMAINE DU PARADIS DES OISEAUX,

* DEBOUTER Madame [H] de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions.

* CONDAMNER Madame [H] à payer à Madame [J] la somme de 5.000 euros au titre de l’article 700 du Code de Procé dure Civile ainsi qu’aux entiers dépens.

Dans ses conclusions, la SARL [Adresse 9], requiert du Tribunal qu’il lui plaise de :

Vu l’article L223-25 du Code de commerce ; Vu les pièces produites aux débats ;

* DONNER ACTE de ce que la SARL DOMAINE DU PARADIS DES OISEAUX s’en rapporte à justice au titre des demandes formulées devant votre juridiction ;

* CONDAMNER la partie succombante à payer à la SARL [Adresse 9] la somme de 1.500 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens.

L’affaire est renvoyée maintes fois, à la demande des parties, pour une ultime date d’audience le 8 janvier 2026.

SUR CE, ATTENDU QUE,

Sur la demande d’irrecevabilité de la représentation et des conclusions de la SARL DOMAINE DU PARADIS DES OISEAUX :

La partie défenderesse soulève l’irrecevabilité de la représentation et des conclusions de la SARL [Adresse 9] au motif que cette dernière est représentée dans la présente affaire sans accord préalable de la cogérance et qu’en l’état d’un conflit d’intérêt, elle aurait dû solliciter la désignation d’un mandataire ad-hoc pour la représenter à la présente instance.

En application des dispositions de l’article R 223-32 du Code de commerce, l’action sociale intentée par un associé n’est recevable que si la société est régulièrement représentée dans l’instance.

En l’espèce, l’action en révocation d’une des co-gérantes de la SARL DOMAINE DU PARADIS DES OISEAUX n’est recevable qu’en présence de la société.

Lorsqu’il existe un conflit d’intérêts entre la société et l’un de ses représentants légaux, la société doit être représentée par un mandataire ad hoc.

En l’espèce, il convient de constater que dans ses conclusions en réplique, la SARL [Adresse 9] relate les faits concernant les relations conflictuelles entre associées et cogérantes préjudiciables au bon fonctionnement de la société et s’en remet à justice quant à la demande de révocation formulée par Madame [X] [H] à l’encontre de Mme [G] [J].

En conséquence, la SARL DOMAINE DU PARADIS DES OISEAUX n’intervenant que dans l’objectif d’éclairer le tribunal sur sa propre situation sans prendre de position à l’encontre de l’une ou l’autre des parties, il y a lieu de dire que le conflit d’intérêt n’est pas constitué.

En conséquence, il convient de débouter Mme [G] [J] de sa demande de voir déclarer irrecevable l’action introduite par Mme [H] à l’encontre de la SARL [Adresse 9] et de Mme [J], faute pour celle-ci de pas avoir régulièrement mis en cause la SARL DOMAINE DU PARADIS DES OISEAUX au sens de l’article R 223-32 du Code de commerce.

Sur la révocation de Mme [G] [J] de ses fonctions de gérante :

Mme [X] [H] sollicite la révocation judiciaire de Mme [G] [J] de ses fonction de gérante de la SARL [Adresse 9] sur le fondement de l’article L223-25 du Code de commerce, au regard de ses fautes de gestion, à savoir :

* poursuite d’une activité chroniquement déficitaire ;

* utilisation des biens de la personne morale dans un intérêt personnel et contraire à l’intérêt social ;

* vente du mobilier du Domaine au mépris des accords et de l’intérêt social ;

* poursuite d’une procédure abusive faisant peser un péril sur la société ;

en rappelant qu’une seule de ces fautes suffit à prononcer la révocation judiciaire.

Elle expose que l’activité de chambre d’hôtes gérée par Mme [G] [J] génère un faible chiffre d’affaires et une perte d’exploitation imputable à ses propres carences et manquements, et que cette dernière occupe à l’année le Domaine appartenant à la SARL DOMAINE DU PARADIS DES OISEAUX sans lui payer de loyer ou d’indemnité d’occupation alors que la valeur locative s’élève à 10.000 € par mois hors charges.

De plus, selon la partie demanderesse, la procédure initiée par Madame [G] [J] devant le Tribunal Judiciaire de Grasse pour solliciter la nullité des protocoles d’accord et de l’acte notarié du 19 juillet 2019 ayant donné lieu à sa nomination en qualité de co-gérante, est une action abusive qui nuit à la bonne marche de la société dans la mesure où elle va à l’encontre de toute entente nécessaire dans l’intérêt social et privilégie ses desseins personnels à l’intérêt de la société.

Elle soutient que cela marque une déloyauté incompatible avec les fonctions de gérant et fait naitre un conflit d’intérêts.

En défense, Madame [G] [J] s’oppose à la demande et fait valoir :

Que les comptes annuels de la SARL [Adresse 9] pour les exercices 2021, 2022 et 2023 ont été approuvés à l’unanimité des associées avec quitus sans réserve à la gérance de l’exécution de son mandat ;

Que l’activité de chambres d’hôtes a été déficitaire pendant 22 ans depuis le début de son exploitation sans que la cessation de cette activité n’ait été portée à l’ordre du jour des assemblées générales d’associées et que cette activité avait vocation à la bonne conservation du bâti ;

Que sa présence au sein du [Adresse 9] est indissociable de l’activité de chambres d’hôtes pour permettre l’exercice de l’objet social et que l’occupation qu’elle fait du Domaine ne concerne qu’une seule chambre ;

Que la convention inter associées signées entre les parties en date du 30 octobre 2023 avait pour objectif de préserver l’activité de la SARL DOMAINE DU PARADIS DES OISEAUX pendant la durée du pacte Dutreil en répartissant de manière indépendante les prises de décisions des deux co-gérantes, l’une pour la gestion de l’activité de chambre d’hôtes et l’autre pour la gestion de l’activité commerciale acquise à la société ALN ;

Que la procédure initiée devant le Tribunal Judiciaire de Grasse ne vise qu’à rétablir les droits les droits légitimes des parties et ne cause aucun préjudice à la SARL [Adresse 9].

Vu les pièces versées aux débats, vu les arguments précités de chacune des parties, il convient de dire que :

Le présent litige est en lien avec un conflit d’associé dans un cadre successoral suite au décès de la mère de chacune des parties en date du [Date décès 1] 2018.

La demande est fondée en application des dispositions de l’article L223-25 du Code de commerce selon lequel le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé.

Il s’agit donc pour le demandeur de justifier du motif légitime de sa demande de révocation à l’encontre du gérant, celui-ci devant être apprécié en considération de l’intérêt de la seule société.

En l’espèce, la faiblesse du chiffre d’affaires et le manque de rentabilité de l’activité de chambre d’hôte structurellement déficitaire depuis le début de l’exploitation du [Adresse 9] ne peuvent être retenus comme éléments constitutifs d’une faute de gestion à l’encontre de Mme [G] [J], cette activité ayant pour objet de participer aux frais d’entretien du bâtiment par le biais de recettes complémentaires, et aucune malversation ne pouvant être retenue à l’encontre de la partie défenderesse.

Le seul fait d’occupation à titre gratuit par la partie défenderesse d’une partie du Domaine exploité en chambres d’hôtes en lien avec cette activité touristique n’est pas de nature à justifier la révocation de cette dernière, le litige relatif à cette occupation sans contrepartie financière n’ayant pas une portée suffisante pour remettre en cause l’intérêt social.

De plus, il convient de constater que les faits de gestion reprochées par la partie demanderesse à l’encontre de Mme [G] [J] ne sont pas en violation avec les statuts.

Par ailleurs, le fait que la partie défenderesse, gérante de la société, ait introduit une action en justice à l’encontre de la SARL DOMAINE DU PARADIS DES OISEAUX et de sa co-gérante ne peut être retenue comme motif légitime à sa révocation, cela en rapport avec la liberté fondamentale d’agir en justice.

Le conflit d’associée relatif au devenir de la SARL [Adresse 9] quant aux conditions de réalisation de la vente de son seul bien immobilier ne peut amener le juge à prononcer la révocation de Mme [G] [J], cette décision ayant alors pour conséquence de donner à Mme [X] [H] la totalité des pouvoirs de gérance et de représentation vis-à-vis des tiers ce qui serait contraire à la volonté initiale des parties.

En conséquence, il convient de débouter Mme [X] [H] de sa demande de révocation judiciaire à l’encontre de Mme [G] [J].

Sur les dépens et les frais de l’instance exposés et non compris dans les dépens ;

En application de l’article 696 du Code de procédure civile, il y a lieu de condamner Mme [X] [H] aux dépens et à payer Mme [G] [J] et à la SARL DOMAINE DU PARADIS DES OISEAUX la somme de 2.000 € chacune au titre de l’article 700 du Code de procédure civile.

Sur la qualification du présent jugement ;

Le présent jugement est contradictoire, les parties ayant régulièrement comparu conformément à l’article 467 du Code précité.

C’est en premier ressort qu’il est prononcé en ce qu’il est susceptible d’appel, le montant de la demande excédant le seuil de l’article R.721-6 du Code de commerce.

PAR CES MOTIFS

LE TRIBUNAL, Après en avoir délibéré conformément à la loi, Statuant par jugement contradictoire et en premier ressort,

Vu l’article R 223-32 du code de commerce Vu l’article L 223-25 du code de commerce Vu les pièces produites aux débats,

DEBOUTE Mme [G] [J] de sa demande de voir prononcer l’irrecevabilité de la présente action introduite par Mme [X] [H] à l’encontre de la SARL [Adresse 9] et de Mme [J], faute pour celle-ci de ne pas avoir régulièrement mis en cause la SARL DOMAINE DU PARADIS DES OISEAUX ;

DONNE ACTE de ce que la SARL [Adresse 9] s’en rapporte à justice ;

DEBOUTE Mme [X] [H] de sa demande de révocation judiciaire de Mme [G] [J] de ses fonctions de gérante de la SARL DOMAINE DU PARADIS DES OISEAUX ;

CONDAMNE Mme [X] [H] aux dépens et à payer Mme [G] [J] et à la SARL [Adresse 9] la somme de 2.000 € chacune au titre de l’article 700 du Code de procédure civile.

Dépens : 85,22 € LE GREFFIER

LE PRESIDENT.