TRIBUNAL DE COMMERCE DE CHARTRES

19/02/2025 JUGEMENT DU DIX-NEUF FÉVRIER DEUX MILLE VINGT-CINQ

PARTIE(S) EN DEMANDE :

* SAS [S] [R] [A] [Adresse 1] 1962 28630 LE COUDRAY, RCS CHARTRES 815 350 301, DEMANDEUR – représentée par Maître Philippe ALLIAUME, SCP AUGUST-DEBOUZY – [Adresse 2] PARIS.

PARTIE(S) EN DEFENSE :

* SAS [Adresse 3] 1962 [Localité 1], RCS [Localité 2] 818 881 138, DÉFENDEUR – représentée par SELARL GINISTY-MORIN, LOISEL, JEANNOT AVOCATS ASSOCIES – [Adresse 4] [Localité 2].

Débats en audience publique le 03/12/2024

Juge chargé d’instruire l’affaire ayant tenu seul l’audience pour entendre les plaidoiries, sans que les parties ne s’y opposent, et ayant fait rapport au tribunal dans son délibéré (article 871 du code de procédure civile) : Monsieur François LAGRANGE

Assisté lors des débats par Madame Jurmilla RICHARDEAU, commis-greffier

Décision contradictoire et en premier ressort.

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DU DELIBERE :

Président :

Monsieur François LAGRANGE

Juges : Monsieur Marc COLLIN

Monsieur Jacques BELDON

Jugement prononcé publiquement par mise à disposition au greffe le 19/02/2025, date indiquée à l’issue des débats conformément à l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile, et signé par Monsieur François LAGRANGE, président, et par Madame Jurmilla RICHARDEAU, commis-greffier , à qui le président a remis la minute.

EXPOSE DES FAITS

La SAS [S] [R] [A] et la société PROFIL GUYANE sont seuls actionnaires à parité de la SAS [Y]. Monsieur [X] [L] en est le président et Monsieur [G] [R] en est le directeur général. Monsieur [L] étant également président de la Société PROFIL GUYANE.

La SAS [Y] a ouvert un compte courant d’associés auquel les deux actionnaires ont souscrit à parité. Ce compte n’était assorti d’aucune clause de blocage, ni de conditions de remboursement.

Le 01 aout 2023, la SAS [S] [R] [A] a sollicité le remboursement de son compte courant auquel la SAS [Y] s’est refusée.

Par jugement en date du 4 septembre 2023 le Tribunal de Commerce de CHARTRES a rejeté la demande d’ouverture de redressement judiciaire de la SAS [Y] faite par Monsieur [R] [G] en raison du fait que ce dernier ne dispose pas des pouvoirs pour déposer une telle demande.

Par ordonnance de référé en date du 14 novembre 2023 Monsieur le Président du Tribunal de céans a enjoint les parties d’organiser une médiation. Le 7 mai 2024 le Médiateur constatait l’échec de la médiation.

La SAS [R] [S] [A], par assignation en référé, demandait au Président du Tribunal d’ordonner le remboursement de son compte courant. Le 9 octobre 2024 Monsieur le Président du Tribunal, par ordonnance en référé, renvoyait l’affaire au fond pour y être plaidée à l’audience du 05 novembre 2024.

DIRES ET MOYENS DES PARTIES

Monsieur [R], directeur général de la SAS [Y] jusqu’au 11 avril 2024, expose que cette société, depuis sa création, n’a jamais versé de dividendes à ses actionnaires et que la gestion de Monsieur [L], président, est calamiteuse.

Il indique que la SAS [Y] a depuis plusieurs années des fonds propres négatifs et qu’il refuse de s’associer à une gestion opaque et frauduleuse. Il déplore le refus du président de la SAS [Y] de répondre à ses interrogations contenues dans sa lettre du 11 octobre 2022.

Il dit avoir été dans l’obligation de diligenter une mission d’expertise sur la gestion de la SAS [Y] à travers l’examen des documents comptables et financiers.Dans ses conclusions du 11 avril 2023 l’expert mandaté relevait diverses anomalies comptables mais ne pouvait poursuivre son examen compte tenu de la réticence de Monsieur [L].

Monsieur [R] ès-qualité de directeur de la SAS [S] [R] [A], outre les refus de réponse de Monsieur [L], constate une augmentation de l’encours des dettes de la SAS [Y], et donc dépose une déclaration de cessation des paiements le 13 juillet 2023. Cependant sa demande ne put prospérer car il ne dispose pas des pouvoirs pour agir.

Ainsi compte tenu de la situation financière de la SAS [Y], Monsieur [R], ès-qualité, a demandé le remboursement de son compte courant le 1 er août 2023. Devant le silence de la SAS [Y] et les affirmations de Monsieur [L] qui prétend que la SAS [Y] n’était pas en état de cessation des paiements, Monsieur [R] a assigné cette dernière en référé.

Monsieur le Président du Tribunal a donc enjoint les parties à organiser une médiation qui finalement n’a pas aboutie.

Monsieur [R], ès-qualité, avance que les comptes courants d’associés ont pour caractéristique essentielle, en l’absence de convention particulière ou statutaire les régissant, d’être remboursables à tout moment. C’est ainsi qu’il a mis en demeure le 1 er aout 2023, la SAS [Y] de rembourser à la SAS [S] [R] [A] la somme de 999.069 euros.

Par ordonnance du 9 octobre 2024 le Président du Tribunal de commerce de CHARTRES a rejeté la demande en référé de la SAS [S] [R] [A] de remboursement de son compte courant compte tenu que le caractère d’urgence n’était pas démontré et qu’il existait entre les parties une contestation sérieuse. Le dossier a donc été renvoyé au fond.

Cette demande, dixit Monsieur [R], n’est absolument pas abusive puisque le président de la SAS [Y] prétendait que cette société était encore in boni lors de l’audience du 4 septembre 2023. Elle ne constitue pas un détournement d’actif ni un paiement préférentiel.

La SAS [S] [R] [A] rappelle que le président de la SAS [Y] envisageait, inter alia, sa dissolution amiable le 11 avril 2024. Il s’excipe donc de sa propre position qu’il est en mesure de faire face au passif exigible avec l’actif disponible.

La SAS [S] [R] [A] demande au Tribunal :

VU les articles 1210, 1211, 1103, et 1344 du Code Civil VU les articles 631-1 et s. Du Code de Commerce VU l’article 700 du Code de Procédure Civile VU les pièces,

Juger la SAS [S] [R] [A] recevable et bien fondée en ses demandes,

Condamner la SAS [Y] au paiement de la somme de 999.069 euros avec intérêts au taux légal à compter du 1 er août 2023 date de la mise en demeure de la SAS [S] [R] [A],

En tout état de cause

Condamner la SAS [Y] à verser à la SAS [S] [R] [A] la somme de 15.000 euros au titre de l’article 700 du Code de Procédure Civile,

Condamner la SAS [Y] aux entiers dépens.

A l’audience du 3 décembre 2024 et en ses Conclusions en réponse la SAS [Y] indique que c’est en raison du refus de la SAS [S] [R] [A] de recourir à l’emprunt que les deux associés ont alimenté un compte courant et que cet actionnaire a toujours eu accès à un état comptable mensuel supervisé par ses Conseils.

Des termes de l’assignation de la SAS [S] [R] [A] déposée en date du 10 octobre 2023, la SAS [Y] prétend que Monsieur [R] avait déjà renoncé à demander le remboursement de son compte courant avant le 1 er août 2023.

La SAS [Y] avance que la SAS [S] [R] [A] est véritablement de mauvaise en foi puisqu’elle demande le remboursement de son compte courant alors même qu’elle a déposé une déclaration de cessation des paiements le 13 juillet 2023. Sa demande est donc bien abusive.

La SAS [Y] accuse la SAS [S] [R] [A] de vouloir lui nuire. Elle constate que la SAS [S] [R] [A] ira jusqu’à dire en audience de plaidoirie qu’elle est prête à racheter les actions détenues par son associé.

Elle dit démontrer en citant le calendrier des différentes assignations déposées par la SAS [S] [R] [A] et leur objet que cette dernière cumule la déclaration de l’état de cessation des paiements et la demande de remboursement de son compte courant. La demande est abusive et prouve encore une fois sa mauvaise foi.

Or tant la Cour d’Appel d’AIX EN PROVENCE (9 février 2023) que la Cour d’Appel de Paris (30 mai 2008) relève le caractère abusif d’une telle demande en pareilles circonstances.

La SAS [Y] précise en dernier lieu qu’elle a effectué toutes les obligations envers le greffe du Tribunal au cours de sa gestion et qu’elle a produit les attestations fiscales et sociales de régularité de ses déclarations et paiements.

Elle demande donc au Tribunal de:

Débouter la SAS [S] [R] [A] de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions, mal fondées,

Condamner la SAS [S] [R] [A] à verser à la SAS [Y] la somme de 3.000 euros en application des dispositions de l’article 700 du Code de Procédure Civile,

Condamner la SAS [S] [R] [A] aux entiers dépens.

SUR CE

ATTENDU que pour un plus ample exposé des faits, moyens et prétentions des parties, il y aura lieu de s’en reporter à leurs écritures et pièces, conformément aux dispositions de l’article 455 du Code de Procédure Civile ;

ATTENDU que la SAS [S] [R] [A] est détentrice d’un compte courant dans la comptabilité de la SAS [Y] dont elle est actionnaire à 50% aux cotés de la Société PROFIL GUYANE qui détient la même quotité de capital ;

ATTENDU que la SAS [S] [R] [A] a assigné la SAS [Y] aux fins d’obtenir le remboursement de son compte courant ;

ATTENDU que la dite Société a rejeté sa demande en prétextant des difficultés temporaires de trésorerie ;

ATTENDU que, sauf convention particulière, l’associé, ayant consenti une avance en compte courant à durée indéterminée, est seul maître du moment où il entend en réclamer le remboursement (Cour de Cassation 15 juillet 1982);

ATTENDU que Monsieur [R], ès-qualité, était tenu régulièrement au courant de la gestion de la SAS [Y] en disposant d’un état comptable mensuel ;

ATTENDU que Monsieur [R], ès-qualité, président de la SAS [S] [R] [A], a diligenté une expertise comptable en Avril 2023 et qu’ainsi il démontre être parfaitement au fait de la situation financière de la SAS [Y] avant de déposer une déclaration de cessation des paiements dont il fut débouté n’ayant pas la qualité à agir ;

ATTENDU que Monsieur [R], ès-qualité, s’appuie sur le manque de résultats bénéficiaires et de dividendes pour justifier sa demande ;

ATTENDU en outre que Monsieur [R], ès-qualité, démontre le caractère abusif de sa demande en proposant le rachat des actions de la Société ;

ATTENDU que Monsieur [R], ès-qualité, est de mauvaise foi en son action alors qu’il est informé des difficultés de la société dont il est actionnaire ;

ATTENDU que la jurisprudence reconnait que le remboursement du compte courant ne peut toutefois pas intervenir lorsque l’associé est manifestement de mauvaise foi (Cour.d’Appel de [Localité 3] /02 /1999, 25°ch) et tel est le cas d’espèce ;

ATTENDU que le Tribunal déboutera la SAS [S] [R] [A] de toutes ses demandes, fins et conclusions ;

ATTENDU que pour faire valoir ses droits la SAS [Y] a du engager des frais irrépétibles qu’il serait inéquitable de laisser à sa charge ;

ATTENDU que le Tribunal condamnera la SAS [S] [R] [A] à verser à la SAS [Y] la somme de 3.000 euros sur le fondement de l’article 700 du Code de Procédure civile.

PAR CES MOTIFS

LE TRIBUNAL, après en avoir délibéré conformément à la loi, statuant publiquement et en premier ressort, par décision contradictoire, prononcée par mise à disposition au greffe,

VU la jurisprudence Cour de [Localité 3]/02/1999, VU l’article 700 du Code de Procédure Civile,

DIT la SAS [S] [R] [A] recevable mais mal fondée en ses demandes,

DEBOUTE la SAS [S] [R] [A] de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

CONDAMNE la SAS [S] [R] [A] à verser la somme de 3.000 euros à la SAS [Y],

CONDAMNE la SAS [S] [R] [A] aux entiers dépens. Lesdits dépens afférents aux frais de jugement liquidés a la somme de 66,13 € TTC, en ceux non compris les frais de signification du présent jugement et de ses suites s’il y a lieu.

Ainsi jugé et prononcé

Le Greffier Jurmilla RICHARDEAU

Le Président François LAGRANGE

Signe electroniquement par François LAGRANGE

Signe electroniquement par Jurmilla RICHARDEAU, commis-greffier.