— TRIBUNAL DE COMMERCE DE CLERMONT-FERRAND -

JUGEMENT DU 10 AVRIL 2025

Homologation accord de conciliation : ENTREPRISE, [W], [L] ET CIE (SARL) RG 2025 001967

Le Tribunal composé lors des débats et du délibéré du 3 avril 2025 de : Madame Stéphanie VALLENET, Président de Chambre, Monsieur François CERDENO, Juge, Madame Anne-Marie DELVALLEE, Juge, en présence du Ministère Public représenté par Madame Laure MOISSET,

assistés aux débats de Madame Valentine JALENQUES, Greffier.

* EN AYANT DELIBERE-

Par ordonnance en date du 2 avril 2024, le Président du Tribunal de Commerce de CLERMONT-FERRAND a désigné la SARL, [D] & ASSOCIES, représentée par Maître, [E], [D], en qualité de conciliateur de la société ENTREPRISE, [W], [L] ET CIE (SARL) pour une durée de 4 mois avec pour mission :

* d’apprécier les perspectives de redressement et de prendre toutes initiatives propres à faciliter la pérennité des activités de la société et des emplois attachés,

* à cet effet, de prendre, le cas échéant, tous contacts avec le Trésor Public, les organismes sociaux, les partenaires financiers et commerciaux de l’entreprise, le bailleur, l’actionnariat de la société ou tout partenaire financier ou industriel,

* de proposer toute solution et d’organiser toute réunion, et plus généralement, d’entreprendre toutes les mesures nécessaires à la bonne fin de cette mission.

Par ordonnance en date du 31 juillet 2024, le Président du Tribunal de Commerce de CLERMONT-FERRAND a prorogé la mission de conciliation de la société ENTREPRISE, [W], [L] ET CIE (SARL) pour une durée d’un mois.

Les négociations engagées entre la société ENTREPRISE, [W], [L] ET CIE (SARL) et ses partenaires bancaires, les parties, n’ont pas permis de finaliser un accord avant le 2 septembre 2024, terme de la mission de conciliation.

Par ordonnance en date du 19 septembre 2024, le président du tribunal de commerce de Clermont-Ferrand a désigné la SARL, [D] & ASSOCIES, représentée par Maître, [E], [D], en qualité de mandataire ad hoc de la société ENTREPRISE, [W], [L] ET CIE (SARL) pour une durée de 4 mois avec pour mission :

* d’examiner la situation économique et financière de la société,

* d’assister le dirigeant de cette société dans la recherche de solutions négociées notamment avec les établissements bancaires, les organismes fiscaux et sociaux, et si nécessaire aves les principaux fournisseurs,

* de rechercher toutes solutions permettant de préserver la continuité de l’activité de cette société.

Par ordonnance en date du 21 janvier 2025, le président du tribunal de commerce de Clermont-Ferrand a désigné la SARL, [D] & ASSOCIES, représentée par Maître, [E], [D], en qualité de conciliateur de la société ENTREPRISE, [W], [L] ET CIE (SARL), pour une durée de 4 mois avec pour mission :

* d’examiner la situation économique et financière de la société,

* d’assister le dirigeant de la société ENTREPRISE, [W], [L] ET CIE (SARL),

* d’apprécier les perspectives de redressement et de prendre toutes initiatives propres à faciliter la pérennité des activités de la société et des emplois attachés,

A cet effet, de prendre, le cas échéant, tous contacts avec le Trésor Public, les organismes sociaux, les partenaires financiers et commerciaux de l’entreprise, le bailleur, l’actionnariat de la société ou tout partenaire financier ou industriel,

Décision signée électroniquement au moyen d’un certificat qualifié.

Articles R.123-5 & A.123-3 du Code de commerce

* de proposer toute solution et d’organiser toute réunion, et plus généralement, d’entreprendre toutes les mesures nécessaires à la bonne fin de cette mission.

Attendu que durant toute cette période, ses partenaires financiers ont accepté unanimement de maintenir leurs lignes de trésorerie, et de geler les échéances du PGE à compter du 2 avril 2024. La société a mandaté le cabinet d’expertise-comptable CONCORDE VENDOME qui a établi un Independent Business Review (IBR), qui complété par une documentation prévisionnelle actualisée établi par le cabinet d’expertise comptable VOLLE MACIEJCZYK ET ASSOCIES, a permis aux parties d’identifier l’origine des difficultés, et de constater le retournement prévisionnel de l’exploitation, compte tenu de son carnet de commandes.

Sous l’égide de la SARL, [D] & ASSOCIES, représentée par Maître, [E], [D], en qualité de conciliateur, l’accord de conciliation a été finalisé par l’ensemble des parties les 4, 5 et 6 février 2025 conclu entre la société ENTREPRISE, [W], [L] ET CIE (SARL) et ses partenaires bancaires.

Par requête déposée au Greffe de ce Tribunal le 24 février 2025, la SARL, [D] & ASSOCIES, représentée par Maître, [E], [D] demande conformément aux dispositions des articles L 611-8 II et R 611-40 du Code de commerce :

* d’homologuer l’accord de conciliation en date des 4, 5 et 6 février 2025, conclu entre la SARL ENTREPRISE, [W], [L] ET CIE et ses partenaires bancaires :

Pour la CEPAL: concernant le PGE, l’augmentation de la maturité de 48 mois dont 18 de franchise en capital ; le maintien de la ligne Dailly pour une durée de 12 mois à compter de l’homologation du protocole ; ainsi, que le maintien du découvert jusqu’au 30 septembre 2025 puis amortissements linéaires mensuels au premier de chaque mois,

Pour le CIC – SLB : concernant le PGE, l’augmentation de la maturité de 48 mois dont 18 de franchise en capital, prêt travaux : l’augmentation de la maturité de 48 mois dont 18 de franchise en capital ; le reconduction de la retenue de garantie avec clause de revoir ; le maintien du découvert jusqu’au 30 septembre 2025 puis amortissements linéaires mensuels au premier de chaque mois,

Pour la CEGC: le maintien de la ligne de caution de retenue de garantie de 5000.000° avec clause de revoir ; le maintien de la ligne de caution de sous-traitance de 15.000 € avec clause de revoir,

Pour le Crédit Mutuel Factoring : le maintien de la ligne de Dailly avec clause de revoir,

* de constater que l’apport en compte courant du dirigeant, d’un montant de 150 000€, bénéficiera du privilège de conciliation prévu à l’article L.611-11 du code de commerce.

* de désigner la SARL, [D] & ASSOCIES, représentée par Maître, [E], [D], conciliateur, en qualité de mandataire à l’exécution de l’accord pendant la durée de cette exécution avec mission :

* de veiller à la parfaite exécution des engagements souscrits aux termes du Protocole d’Accord et présenter sans délai un rapport au Président du Tribunal de commerce de Clermont-Ferrand en cas d’obstacle dans l’exécution de sa mission

* de conduire l’éventuelle médiation entre les Parties prévue à l’article 15 du présent Protocole d’Accord,

* de veiller à l’organisation sous son égide de la clause de revoir conformément aux stipulations de l’article 5 Clause De Revoir.

En cet état, après fixation de l’affaire par Monsieur le Président de ce Tribunal, les parties ainsi que le conciliateur ont été convoqués conformément à l’article L.611-9 du Code de Commerce devant le Tribunal réuni en Chambre du Conseil à l’audience du 3 avril 2025.

Madame le Procureur de la République a été avisée de la date de l’audience.

Ont comparu à l’audience du 3 avril 2025, la société ENTREPRISE, [W], [L] ET CIE (SARL) représentée par Monsieur, [N], [J] et Maître, [R], [S] ainsi que la SARL, [D] & ASSOCIES, représentée par Maître, [E], [D], en qualité de conciliateur.

Attendu qu’après avoir entendu la SARL, [D] & ASSOCIES, représentée par Maître, [E], [D] en sa qualité de conciliateur de la société ENTREPRISE, [W], [L] ET CIE (SARL) soutenir sa requête, il ressort que conformément à l’article L.611-8 II du Code de Commerce, le débiteur n’apparaît pas être en état de cessation des paiements.

Décision signée électroniquement au moyen d’un certificat qualifié.

Articles R.123-5 & A.123-3 du Code de commerce

Attendu que les termes de l’accord sont de nature à assurer la pérennité de l’activité de l’entreprise ; que ce critère est rempli au regard de la documentation prévisionnelle établie, qui démontre le retournement prévisionnel de l’exploitation.

Attendu au demeurant que l’accord intervenu, en ce qu’il favorise la poursuite de l’activité, permettra à l’entreprise de respecter ses engagements à l’égard des créanciers non signataires dont les intérêts sont préservés ; qu’en l’état, les créanciers non parties à l’accord voient leurs encours sécurisés du fait d’une part du maintien des financements pérennisés, et d’autre part de l’apport en compte courant de 150 000 € du dirigeant.

Qu’il y a lieu de constater que la lettre et l’esprit de la loi sont respectés,

Qu’ainsi, le conciliateur apparaît fondé et recevable en sa demande,

Attendu que Madame le Procureur de la République s’est déclarée favorable à la requête présentée et à l’homologation de l’accord,

Attendu ainsi qu’en application des dispositions des articles L.611-8 et R.611-40 du Code de Commerce, le tribunal homologuera le protocole d’accord de conciliation intervenu entre la société ENTREPRISE, [W], [L] ET CIE (SARL) et ses partenaires financiers.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal statuant publiquement par jugement contradictoire en premier ressort,

Le Ministère Public ayant été avisé de la procédure et entendu en son avis,

Homologue le protocole de conciliation intervenu les 4, 5 et 6 février 2025 négocié entre la société ENTREPRISE, [W], [L] ET CIE (SARL), la SARL, [D] & ASSOCIES, représentée par Maître, [E], [D] en sa qualité de conciliateur et ses partenaires financiers.

Constate en application de l’article R.611-40 du Code de commerce que les nouveaux concours consentis assurant l’exécution de l’accord sont les suivants :

* Pour la CEPAL: concernant le PGE, l’augmentation de la maturité de 48 mois dont 18 de franchise en capital ; le maintien de la ligne Dailly pour une durée de 12 mois à compter de l’homologation du protocole ; ainsi, que le maintien du découvert jusqu’au 30 septembre 2025 puis amortissements linéaires mensuels au premier de chaque mois,

* Pour le CIC SLB : concernant le PGE, l’augmentation de la maturité de 48 mois dont 18 de franchise en capital, prêt travaux : l’augmentation de la maturité de 48 mois dont 18 de franchise en capital ; le reconduction de la retenue de garantie avec clause de revoir ; le maintien du découvert jusqu’au 30 septembre 2025 puis amortissements linéaires mensuels au premier de chaque mois,

* Pour la CEGC: le maintien de la ligne de caution de retenue de garantie de 5000.000° avec clause de revoir ; le maintien de la ligne de caution de sous-traitance de 15.000 € avec clause de revoir,

* Pour le Crédit Mutuel Factoring : le maintien de la ligne de Dailly avec clause de revoir.

Constate que les conditions prévues à l’article L.611-11 du Code de commerce sont remplies.

Désigne la SARL, [D] & ASSOCIES, représentée par Maître, [E], [D] en qualité de mandataire à l’exécution de l’accord de conciliation avec pour mission de :

* de veiller à la parfaite exécution des engagements souscrits aux termes du Protocole d’Accord et présenter sans délai un rapport au Président du Tribunal de commerce de Clermont-Ferrand en cas d’obstacle dans l’exécution de sa mission

* de conduire l’éventuelle médiation entre les Parties prévue à l’article 15 du présent Protocole d’Accord,

* de veiller à l’organisation sous son égide de la clause de revoir conformément aux stipulations de l’article 5 Clause De Revoir.

Met fin à la procédure de conciliation et à la mission de conciliateur de la SARL, [D] & ASSOCIES, représentée par Maître, [E], [D].

Ordonne les mentions, communications et publicités prescrites par la loi.

Condamne la société ENTREPRISE, [W], [L] ET CIE (SARL) aux dépens de la présente instance, Fait judiciaire et publiquement prononcé ce jour, par mise à disposition au greffe.

Décision signée électroniquement au moyen d’un certificat qualifié.

Articles R.123-5 & A.123-3 du Code de commerce.