N° 84

AFFAIRE : SAS GROUPEMISTRAL / FO URNIER [Z] Ste HOLDING MGF SA CA INDOSUEZ FO URNIER [D] FO URNIER [E] [N]-FO URNIER [A]

ROLEGENERAL : N° 2021 001100 N° 2021 007021 N° 2024 001286

* TRIBUNAL DE COMMERCE DE CLERMONT-FERRAND -

JUGEMENT DU SIX MARS DEUX MILLE VINGT-CINQ

ENTRE : La SAS GROUPE MISTRAL, dont le siège social est 4, avenue Marx Dormoy 63000 CLERMONT-FERRAND, agissant poursuite et diligences de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège.

Demanderesse à l’instance n° RG 2021 001100, Appelante en intervention forcée – instance n° RG 2021 007021, Appelante en appel en cause et en intervention forcée – instance n° RG 2024 001286, comparant par Maître Ludovic TIRADON suppléant la SCP COLLET – de ROCQUIGNY – CHANTELOT – BRODIEZ – GOURDOU & ASSOCIES, Avocats au Barreau de CLERMONT-FERRAND,

ET : Monsieur [Z] [C], domicilié 1, Place de la Croix – L’Etang – 63530 CHANAT-LA-MOUTEYRE – Décédé le 23 juin 2023,

Défendeur à l’instance n° RG 2021 001100, ayant pour avocat plaidant Maître Jérôme NOVEL, SELAS ELAN JUDICIAIRE, Avocat au Barreau de LYON, et pour avocat postulant Maître Barbara GUITON PERRIN, SELARL LEXAVOUE RIOM -CLERMONT-FERRAND, Avocat au Barreau de CLERMONT-FERRAND,

La société civile HOLDING MGF, dont le siège social est situé 1, Place de la Croix -L’Etang – 63530 CHANAT-LA-MOUTEYRE, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège,

Défenderesse à l’instance n° RG 2021 001100, comparant par son avocat plaidant Maître Jérôme NOVEL, SELAS ELAN JUDICIAIRE, Avocat au Barreau de LYON, et ayant pour avocat postulant Maître Barbara GUTTON PERRIN, SELARL LEXAVOUE RIOM – CLERMONT-FERRAND, Avocat au Barreau de CLERMONT-FERRAND,

La SA CA INDOSUEZ, exerçant sous le nom commercial CA INDOSUEZ WEALTH MANAGEMENT, dont le siège social est 17, rue du Docteur Lancereaux 75008 PARIS, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège,

Appelée en intervention forcée – instance n° RG 2021 007021, comparant par son avocat plaidant Maître François-Genêt KIENER, Cabinet VILAIN & KIENER AVOCATS ASSOCIES, Avocat au Barreau de PARIS, et ayant pour avocat postulant la SELARL AUVERJURIS, Avocat au Barreau de CLERMONT-FERRAND,

Madame [D] [C], domiciliée 11, rue des Monlades 63530 CHANAT-LA-MOUTEYRE,

Décision signée électroniquement au moyen d’un certificat qualifié.

Appelée en appel en cause et en intervention forcée – instance n° RG 2024 001286,

comparant par son avocat plaidant Maître Jérôme NOVEL, SELAS ELAN JUDICIAIRE, Avocat au Barreau de LYON, et ayant pour avocat postulant Maître Barbara GUTTON PERRIN, SELARL LEXAVOUE RIOM – CLERMONT-FERRAND, Avocat au Barreau de CLERMONT-FERRAND,

Monsieur [E] [C], entrepreneur individuel, domicilié 35, rue du Docteur Vigenaud 63000 CLERMONT-FERRAND,

Appelé en appel en cause et en intervention forcée – instance n° RG 2024 001286,

comparant par son avocat plaidant Maître Jérôme NOVEL, SELAS ELAN JUDICIAIRE, Avocat au Barreau de LYON, et ayant pour avocat postulant Maître Barbara GUTTON PERRIN, SELARL LEXAVOUE RIOM – CLERMONT-FERRAND, Avocat au Barreau de CLERMONT-FERRAND,

Madame [A] [N]-[C], domiciliée 21, Boulevard Cointet 06400 CANNES,

Appelée en appel en cause et en intervention forcée – instance n° RG 2024 001286, Comparant par son avocat plaidant Maître Dounia HARBOUCHE, Avocat au Barreau de PARIS, et ayant pour avocat postulant Maître Carole VIGIER, SCP SAGON -VIGNOLLE – VIGIER – PRADES – ROCHE, Avocats au Barreau de CLERMONT-FERRAND.

Le Tribunal composé, lors des débats et du délibéré du 6 mars 2025, de Monsieur Frédéric LARIVAILLE, Président de chambre, de Monsieur Marc ALIBERT, Juge, et de Madame Anne-Marie DELVALLEE, Juge,

Assistés aux débats de Madame Sophie BONJEAN, Greffier.

Procédure :

Par actes d’huissier en date du 22 janvier 2021, la SAS GROUPE MISTRAL a fait assigner Monsieur [Z] [C] et la société civile HOLDING MGF à comparaître devant ce tribunal à l’audience du 4 mars 2021, pour entendre :

Vus les articles 1103, 1104, 1130, 1137 du Code civil,

Vu le contrat de cession d’action du 28 mai 2018, et notamment ses articles 7.15.2, 7.16.1, 7.21.1, 9.1.1 et suivants et 9.9,

A titre principal,

Dire et juger recevable et bien fondée l’action introduite par la Société MISTRAL ;

Y faisant droit,

Constater que le consentement de la Société GROUPE MISTRAL dans le cadre de la cession d’actions du 28 mai 2018, a été vicié par le dol des cédants ;

Dire et juger recevable et bien fondée l’action indemnitaire formée par la SAS GROUPE MISTRAL à l’encontre de Monsieur [Z] [C] et de la SC HOLDING MGF

Y faisant droit,

Condamner in solidum Monsieur [Z] [C] et la SC HOLDING MGF à payer et porter à la SAS GROUPE MISTRAL :

* La somme de 871.446 Euros en réparation du préjudice matériel et financier consécutif au dol des cédants,

* La somme de 400.000 Euros en réparation du préjudice commercial et moral consécutif au dol des cédants ;

A titre subsidiaire,

Décision signée électroniquement au moyen d’un certificat qualifié.

Dire et juger que la SAS GROUPE MISTRAL se trouve bien fondée à se retourner contre Monsieur [Z] [C] et la SC HOLDING MGF sur le fondement de la garantie de passif intégrée à l’acte de cession d’actions du 28 mai 2018 ;

En conséquence,

Condamner solidairement Monsieur [Z] [C] et la SC HOLDING MGF à payer et porter à la SAS GROUPE MISTRAL :

* La somme de 871.446 Euros en réparation du préjudice matériel et financier subi du fait des déclarations inexactes / non sincères opérées par les cédants dans le cadre du contrat de cession d’actions du 28 mai 2018,

* La somme de 400.000 Euros en réparation du préjudice commercial et moral subi du fait des déclarations inexactes / non sincères opérées par les cédants dans le cadre du contrat de cession d’actions du 28 mai 2018 ;

En toute hypothèse,

Condamner in solidum Monsieur [C] et la SC HOLDING MGF à payer et porter à la SAS GROUPE MISTRAL la somme de 50 000 Euros sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile.

L’affaire – enrôlée sous le n° RG 2021 001100 – appelée à l’audience du 4 mars 2021 a fait l’objet de renvois successifs à la demande des parties, pour être appelée à l’audience du 4 avril 2024.

Parallèlement, par acte d’huissier en date du 10 novembre 2021, la SAS GROUP MISTRAL a fait assigner en intervention forcée la société CA INDOSUEZ à comparaître devant ce tribunal à l’audience du 2 décembre 2021, pour entendre :

Vu les articles 1103 et 1104 et 2288 du Code Civil,

Vu l’article 331 du Code de Procédure Civile,

Dire et juger recevable et bien fondée l’action aux fins d’intervention forcée formée par la SAS GROUPE MISTRAL à l’encontre de la Société CA INDOSUEZ exerçant sous le nom commercial CA INDOSUEZ WEALTH MANAGEMENT ;

Y faisant droit,

Ordonner la jonction entre l’instance introduite par la présente assignation et l’instance initiée par la SAS GROUPE MISTRAL à l’encontre de Monsieur [Z] [C] et de la société HOLDING MGF (n° RG 2021001100) ;

Dire et juger l’action introduite par la SAS GROUPE MISTRAL à l’encontre de Monsieur [Z] [C] et de la société HOLDING MGF commune et opposable à la Société CA INDOSUEZ exerçant sous le nom commercial CA INDOSUEZ WEALTH MANAGEMENT ;

Condamner la Société CA INDOSUEZ exerçant sous le nom commercial CA INDOSUEZ WEALTH MANAGEMENT, en qualité de caution solidaire, à garantir la SAS GROUPE MISTRAL de toute condamnation susceptible d’être prononcée à l’encontre de Monsieur [Z] [C] et de la société HOLDING MGF ;

Réserver les dépens.

L’affaire – enrôlée sous le n° RG 2021 007021 – appelée à l’audience du 2 décembre 2021 a fait l’objet de renvois successifs à la demande des parties, pour être appelée à l’audience du 4 avril 2024.

Puis, suite au décès de Monsieur [Z] [C],

Par actes d’huissier en date des 6 et 23 février 2024, la SAS GROUP MISTRAL a fait assigner en appel en cause et en intervention forcée Madame [D] [C], Monsieur [E] [C] et Madame [A] [N]-[C] – en leur qualité d’ayant-droit et d’héritiers de feu [Z] [C] – à comparaître devant ce tribunal à l’audience du 7 mars 2024, pour entendre :

Vu l’article 331 du Code de Procédure Civile,

Vu l’article 873 du Code civil,

Dire et juger recevable et bien fondée l’action aux fins d’intervention forcée formée par la SAS GROUPE MISTRAL à l’encontre de Monsieur [E] [C], Madame [D] [C] et Madame [A] [N]-[C] en qualité d’ayants- droit et héritiers de Monsieur [Z] [C] ;

Décision signée électroniquement au moyen d’un certificat qualifié.

Y faisant droit,

Ordonner la jonction entre l’instance introduite par la présente assignation et l’instance initiée par la SAS GROUPE MISTRAL à l’encontre de Monsieur [Z] [C] et de la société HOLDING MGF (n° RG 2021001100) ;

Dire et juger que Monsieur [E] [C], Madame [D] [C], Madame [A] [N]-[C] en qualités d’héritiers de feu [Z] [C] seront tenus, chacun à proportion de leur part successorale, des condamnations suivantes, prononcées au bénéfice de la SAS GROUPE MISTRAL :

* La somme de 871.446 Euros en réparation du préjudice matériel et financier subi du fait des déclarations inexactes / non sincères opérées par les cédants dans le cadre du contrat de cession d’actions du 28 mai 2018,

* La somme de 400.000 Euros en réparation du préjudice commercial et moral subi du fait des déclarations inexactes / non sincères opérées par les cédants dans le cadre du contrat de cession d’actions du 28 mai 2018 ;

Condamner in solidum Monsieur [E] [C], Madame [D] [C], Madame [A] [N]-[C] et la société HOLDING MGF à payer et porter à la SAS GROUPE MISTRAL la somme de 50 000 Euros sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile ;

Condamner enfin solidairement les mêmes aux entiers dépens de l’instance.

L’affaire – enrôlée sous le n° RG 2024 001286 – appelée à l’audience du 7 mars 2024 a fait l’objet d’un renvoi à la demande des parties, pour être appelée à l’audience du 4 avril 2024.

Par jugements en date du 4 avril 2024, le tribunal a prononcé la jonction des instances enrôlées sous les n° RG 2021 007021 et 2024 001286 avec l’instance n° RG 2021 001100.

Les affaires jointes ont fait l’objet de renvois successifs à la demande des parties pour être appelées à l’audience du 6 mars 2025, date à laquelle elles ont été retenues.

A l’audience,

* Le Conseil de la SAS GROUPE MISTRAL expose qu’il sollicite un renvoi ; qu’il attendait pour conclure que les défendeurs concluent qu’il n’y a donc pas de défaut de diligence ; qu’il s’oppose à la radiation de l’affaire ; qu’il n’est pas prêt pour plaider car veut répliquer aux écritures adverses ;

* Le Conseil de la société HOLDING MGF, de Madame [D] [C] et de Monsieur [E] [C] – tous deux venant aux droits de leur défunt père Monsieur [Z] [C] déclare qu’à titre confraternel il ne s’oppose pas à la demande de renvoi ; que la succession s’étant dénouée en janvier dernier, il a lui-même conclu sur reprise d’instance le 21 février 2025 ;

* Le Conseil de la société CA INDOSUEZ déclare qu’il s’agissait d’un dernier renvoi selon le bulletin du tribunal qui était très clair ; qu’il sollicite dès lors la radiation de l’affaire ;

* Le Conseil de Madame [A] [N]-[C] indique s’être déplacée pour plaider de fait, s’associe à la demande de radiation formée par le Conseil de la société CA INDOSUEZ.

Cela étant exposé, le Tribunal :

Attendu qu’à l’audience, le Conseil de la SAS GROUPE MISTRAL sollicite un renvoi au motif qu’il n’est pas prêt pour plaider voulant répliquer aux écritures adverses ; demande à laquelle le Conseil de la société HOLDING MGF, de Madame [D] [C] et de Monsieur [E] [C] déclare ne pas s’opposer ayant lui-même conclu sur reprise d’instance le 21 février dernier ;

Attendu que le Conseil de la société CA INDOSUEZ déclare qu’il s’agissait d’un dernier renvoi et sollicite dès lors la radiation de l’affaire ; demande à laquelle s’associe le Conseil de Madame [A] [N]-[C] qui indique s’être déplacée pour plaider ;

Attendu que ce n’est que par courriel du 4 mars 2025 que le Conseil de la SAS GROUPE MISTRAL sollicitait ce renvoi tout en précisant avoir reçu des conclusions le 21 février 2025 ;

Décision signée électroniquement au moyen d’un certificat qualifié.

Attendu qu’il sera rappelé que ces trois affaires jointes avaient été appelées à l’audience du 13 novembre 2024 lors de laquelle celles-ci avaient fait l’objet d’un dernier renvoi au 6 mars 2025 pour plaider – avec injonction de conclure au 21 février 2025 au plus tard ;

Attendu que la demanderesse n’est pas en état de plaider et formule une demande tardive de renvoi – motivée par la nécessité de répliquer aux écritures adverses alors transmises dans le délai fixé lors de la précédente audience – qui dès lors n’est pas justifiée ;

Attendu dans ces conditions, qu’en application des dispositions de l’article 381 du Code de procédure civile, il conviendra d’ordonner la radiation de l’affaire et de la retirer du rang des affaires en cours ;

Attendu que la demanderesse GROUPE MISTRAL, qui succombe dans l’instance, sera condamnée à supporter les dépens.

* PAR CES MOTIFS -

Le Tribunal statuant publiquement, par jugement contradictoire et insusceptible de recours, Vu les articles 381 et suivants du Code de procédure civile,

Ordonne la radiation de l’affaire et son retrait du rang des affaires en cours,

Condamne la SAS GROUPE MISTRAL aux dépens de l’instance, dont frais de greffe liquidés à 149,45 euros T.V.A. incluse,

Fait judiciairement et prononcé ce jour par mise à disposition au greffe.

Décision signée électroniquement au moyen d’un certificat qualifié.