TRIBUNAL DE COMMERCE D’EVREUX

JUGEMENT PRONONCE LE 13 MARS 2025 Par sa mise à disposition au Greffe

Références : 2025L00007 / 2023J00228

LE TRIBUNAL

Vu le Code de Commerce traitant des difficultés des entreprises.

Vu le jugement de ce Tribunal du 19 octobre 2023 qui a ouvert une procédure de redressement judiciaire concernant la SARL NAEL DISTRI, [Adresse 1], inscrite au R.C.S. sous le numéro 840 053 961, et nommé M. Eric LEMONNIER, Juge Commissaire, la SELARL FHBX représentée par Me [O] [F], administrateur judiciaire, et la SCP MANDATEAM représentée par Me [U] [K], mandataire judiciaire,

Vu l’offre de reprise du fonds de commerce de la société NAEL DISTRI déposé au greffe le 18 décembre 2024 par la SELARL FHBX représentée par M^e Cécile DÜR.

Vu le rapport présenté à ce Tribunal le 26 février 2025, par la SELARL FHBX représentée par Me [O] [F], administrateur contenant une proposition de cession.

Vu le rapport présenté à ce Tribunal le 26 février 2025, par la SCP MANDATEAM représentée par M^e Maxime DIESBECQ.

Vu le rapport établi par le juge commissaire le 26 février 2025.

Vu la communication de la cause au Parquet du Tribunal de Grande Instance d’EVREUX.

Vu la convocation des parties pour l’audience en Chambre du Conseil du 27 février 2025 où il a été entendu :

M. [G] [N], gérant de la SARL NAEL DISTRI, assisté de Me [A]

* Madame [T] [N], représentante des salariés

* La SELARL FHBX en la personne de Me [O] [F]

* La SCP MANDATEAM en la personne de Me [U] [K]

* SCI la NEUVILLAISE, bailleur assisté de Me [I]

A également été entendue M^e Stéphanie DRODE, avocate de la SAS CARREFOUR PROXIMITE FRANCE.

A la date limite fixée pour le dépôt des offres l’administrateur n’a reçu qu’une seule offre émanant de la société CARREFOUR PROXIMITE FRANCE.

L’offre de reprise de la SARL NAEL DISTRI émanant de la société CARREFOUR PROXIMITE FRANCE se présente de la façon suivante :

Offre présentée par la société CARREFOUR PROXIMITE

FRANCE

Type d’offre

Reprise des actifs et activités

Présentation

du candidat

Société CARREFOUR PROXIMITE FRANCE

Société par action simplifiée au capital de 47 547 008 €, Immatriculée

au RCS CAEN sous le numéro 345 130 488, dont le siège social est sis à

[Adresse 2].

Président : M. Benoit SOURY

Projet

Motivation : continuité de l’exploitation du fonds de commerce sous

industriel et

l’enseigne CARREFOUR EXPRESS

commercial

Structure

juridique de la

reprise

Le candidat souhaite faire exploiter le fonds en location gérance à une

société tierce franchisée pour une durée de 3 ans, dont la « sélection est

toujours en cours ».

Renonciation du candidat à une faculté de substitution.

Le candidat sollicite l’autorisation explicite de conclure dès son entrée

en jouissance un contrat de location-gérance avec un franchisé du

groupe CARREFOUR.

Périmètre

* Bail

* Fourniture d’électricité conclu avec EDF

* Vidéo surveillance conclu avec ANAVEO

* Alarme conclu avec VERISUR

* Maintenance froid conclu avec DALKIA

* Box internet conclu avec FREE

* Entretien tapis conclu avec ELIS

Contrats

308 000 €, ventilés comme suit :

renris (article

* Actifs corporels : 154 000 €

1 642-7 du

* Actifs incorporels : 154 000 €

code de

commerce)

Stocks : cf. périmètre

Prix do

Chàque de banque à l’ordre de Me [K], às-qualités, d’ores et déià

remis entre les mains de l’administrateur judiciaire

Modalités de

Penrise de la totalité de l’effectif (5 salariés à ce jour)

naiement et

Reprise de la totalite de l’effectif (5 salaries à ce jour)

garanties

afférentes acquis sans distinction de période

94141100

Aspects

sociaux

Prévisions

Lendemain du jugement qui arrêterait le plan de cession

d’embauche

Prévision d’activité jointes

Date de prise

de jouissance

Absence de prévision de financement, mais le candidat précise que le

prix de cession est financé sur ses propres fonds

Prévisions

d’activité/fin

ancement

Le candidat n’envisage pas de cession des actifs repris au cours des deux années suivant la reprise

Prévisions

Autorisation expresse du bailleur à l’exploitation du fonds de

cession

commerce en location gérance dans l’immeuble loué obtenue :

d’actifs

condition suspensive levée.

Conditions

suspensives

DISCUSSION

La condition suspensive relative à la modification du bail a été levée. Le bailleur a donné son accord pour une exploitation en location-gérance et a par ailleurs émis un avis favorable à la cession au profit de CARREFOUR PROMIXITE FRANCE.

A l’audience Mr [G] [N] a accepté que la charge de la sureté dont bénéfice le CIC en application de l’article L.642-12 alinéa 4 du code de commerce ne soit pas transférée au repreneur. En cours de délibéré aucun élément n’a été transmis au tribunal relatif à une éventuelle renonciation du CIC au transfert de la charge du prêt au candidat repreneur.

En ce qui concerne les stocks, les marchandises ont été exclues du périmètre de la reprise. Un inventaire sera établi le jour de la reprise, à la charge de CSF, pour être restitué au fournisseur réservataire, sous réserve des encours de marchandises et créances postérieures de l’article L.1622-17 du code de commerce.

Le tribunal constate que l’offre présentée par CARREFOUR PROMIXITE FRANCE est très satisfaisante sur de nombreux points :

* d’un point de vue social l’intégralité des salariés est repris avec reprise des congés payés et droits acquis par les salariés

* sur le plan financier le prix de cession conjugué avec les divers accords permettra d’apurer le passif

Le groupe CARREFOUR étant l’actuel franchiseur de la société NAEL DISTRI il a une parfaite connaissance du fonds qu’il acquiert. Les divers intervenants ont toutefois regretté que le nom du futur locataire-gérant ne soit pas communiqué au tribunal.

Dans ces conditions et dans l’esprit de la loi, le Tribunal doit entériner le plan de cession de la SARL NAEL DISTRI, [Adresse 1] profit de la société CARREFOUR PROXIMITE FRANCE.

PAR CES MOTIFS

Statuant publiquement, par décision contradictoire et en dernier ressort sauf à l’égard du débiteur, du ministère public, ainsi que du cessionnaire et cocontractant selon certaines conditions.

Conformément aux l’article L.631-22 du Code de Commerce, arrête le plan de cession totale de la SARL NAEL DISTRI au profit de la société CARREFOUR PROXIMITE FRANCE, dont le siège social est [Adresse 3].

Dit que le contenu figure dans sa proposition de plan.

Donne acte à Mr [G] [N] de ce qu’il a accepté que la charge de la sureté dont bénéfice le CIC en application de l’article L.642-12 alinéa 4 du code de commerce ne soit pas transférée au repreneur

Maintient, en application de l’article L.642-8 du Code de Commerce, la SELARL FHBX représentée par Me [O] [F] en fonction pour passer tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession.

Décision signée électroniquement conformément à l’article 456 du CPC.

Dit que les actes devront être régularisés dans le délai de trois mois à compter de la présente décision, étant précisé que Me [L] [R], notaire à [Localité 1], sera co-rédacteur de l’acte de cession.

Dit que le prix de cession sera réparti par la SCP MANDATEAM représentée par Me [U] [K] mandataire judiciaire, conformément à l’article R.642-10 du Code de Commerce.

Affecte, conformément aux dispositions de l’article L.642-12 du Code de Commerce, la somme de 308.000 €uros au fonds de commerce pour la répartition du prix et l’exercice du droit de préférence

Ordonne, en application de l’article L.642-12 al4 du code de commerce, le transfert de la charge du prêt du CIC accordé pour l’acquisition du fonds de commerce.

Ordonne le transfert au cessionnaire des contrats de travail des salariés occupant les postes suivants :

Catégories professionnelles

Postes existants

Employé de commerce / caissier libre-

service 4

Apprenti employé de commerce / caissier

libre-service 1

Ordonne, en application de l’article L.642-7 du Code de Commerce, la cession des contrats suivants :

* Bail

* Fourniture d’électricité conclu avec EDF

* Vidéo surveillance conclu avec ANAVEO

* Alarme conclu avec VERISUR

* Maintenance froid conclu avec DALKIA

* Box internet conclu avec FREE

* Entretien tapis conclu avec ELIS

Autorise le cessionnaire à assurer, sous sa responsabilité, la gestion de l’entreprise cédée, conformément à l’article L.642-8 du Code de Commerce.

Fixe au 14 mars 2025 la date de prise de possession.

Ordonne, conformément aux dispositions de l’article L.642-10 du code de commerce, que les éléments d’actifs mobiliers cédés ne pourront être aliénés sans l’autorisation du tribunal pendant une durée de deux ans à compter de l’adoption du plan de cession.

La période d’observation ayant été prorogée exceptionnellement jusqu’au 19 avril 2025 renvoie l’affaire au 10 avril 2025 à 15h30 pour statuer sur l’l'issue de la procédure de l’entreprise.

Ordonne au greffier de procéder sans délai à la publicité du présent jugement nonobstant toute voie de recours ainsi que l’emploi des dépens en frais privilégiés de redressement judiciaire.

Etaient présents à l’audience en chambre du conseil du Tribunal de Commerce d’EVREUX du 27 février 2025, M. Eric GEKLE Président, M. Guy HEYSE et M. Jean-Pierre SOULIE, et M^me Sybille BOURCIER de JUNNEMANN Greffier.

Décision signée électroniquement conformément à l’article 456 du CPC.

Ainsi prononcé par la mise à disposition du jugement au greffe du Tribunal de Commerce d’EVREUX le 13 mars 2025 les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du Code de Procédure Civile.

La minute est signée par M. Eric GEKLE, Président et par le Greffier , M^me Sybille BOURCIER de JUNNEMANN.