NUMERO D’INSCRIPTION AU REPERTOIRE GENERAL: 2026 000330 TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DU MANS CHAMBRE PRESIDENTIELLE JUGEMENT DU 05/02/2026 ******* ***** DEMANDEUR (s): [Z] (SAS) – [Adresse 1] MJ Corp prise en la personne de Maître [J] [S] – [Adresse 2] (s) : Maître [G] [V] ****** DEFENDEUR (s): LE CREDIT LYO NNAIS (SA) – [Adresse 3] (s): DEBATS A L’AUDIENCE DU 26/01/2026 COMPOSITION LORS DES DEBATS PRESIDENT Monsieur Christian BAGNAUD GREFFIER présent uniquement lors des débats Madame Delphine EBREL, commis greffière assermentée

Objet : ASSIGNATION Octroi des délais des arts 1244-1 à 3 du Code Civil par le Président du Tribunal de Commerce – L611-7 al.5

Nous, Monsieur Christian BAGNAUD, président du tribunal des activités économiques du MANS siégeant selon la procédure accélérée au fond, assisté de Madame Delphine EBREL, commis greffière assermentée, présente lors du prononcé, avons rendu ce jour, par mise à disposition au greffe, le jugement dont la teneur suit en la cause d’entre :

La société [Z], société par actions simplifiée au capital de 1.382,35 €, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 883 925 703, dont le siège social est sis [Adresse 4],

Représentée par sa présidente, la société QualiRetraite, société par actions simplifiée au capital de 429.617,00 €, immatriculée au registre du commerce et des sociétés du Mans sous le n° 525 289 237, dont le siège social est sis [Adresse 5],

Elle-même représentée par sa présidente, la société [X] [N] Holding, société à responsabilité limitée au capital de 1.000,00 €, immatriculée au registre du commerce et des sociétés du Mans sous le numéro 844 194 407, dont le siège social est sis [Adresse 6], représentée par sa gérante, Madame [X] [N], dûment habilitée aux fins des présentes.

Comparante par Maître Mathilde Rousseau, avocate au Barreau de Paris, demeurant [Adresse 7] et par Monsieur [T] [E], gérant de l’EURL [E] [T], ellemême directrice générale de la SAS QUALIRETRAITE.

DEMANDERESSE

En présence de la SELARL MJ CORP, société d’exercice libéral à responsabilité limitée au capital de 8.000,00 €, immatriculée au registre du commerce et des sociétés du Mans sous le numéro 521 879 437, dont le siège social est [Adresse 8], prise en la personne de Maître [J] [S], mandataire judiciaire, ès qualités de conciliateur de la société [Z], désignée en cette qualité

par ordonnance de Monsieur le Président du tribunal des activités économiques du Mans du 9 septembre 2025.

Et

La société CREDIT LYONNAIS, société anonyme au capital de 2.037.713.591,00 €, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 954 509 741, dont le siège est sis [Adresse 9], prise en la personne de son représentant légal, domicilié de droit en cette qualité audit siège.

Non comparante ni représentée.

DEFENDERESSE

L’affaire a été appelée à l’audience du 26/01/2026 date à laquelle elle a été plaidée puis le président du tribunal de céans l’a mise en délibéré pour son jugement être rendu le 05/02/2026 après prorogation de délibéré initialement fixé le 03/02/2026, par mise à disposition au greffe du tribunal de céans, les parties en étant informées suivant les dispositions de l’article 450 du code de procédure civile.

Le Président,

Vu l’assignation selon la procédure accélérée au fond, à laquelle il est expressément fait référence, à comparaître le 26 janvier 2026 à 11h00, devant le président du tribunal des activités économiques du MANS, signifiée et remises en mains propres le 20 janvier 2026 au CREDIT LYONNAIS, à Madame [Q] [M] [H], salariée, qui a déclarée être habilité à recevoir la copie de l’acte et qui l’a accepté, par un clerc assermenté et visée par Maître [C] [D], commissaire de justice associé, [Adresse 10], à la demande de la SAS [Z],

Vu les pièces de la partie demanderesse déposées à l’audience du 26/01/2026,

RAPPEL DES FAITS ET PROCEDURE

[Z] expose avoir rencontré des difficultés financières dans le contexte suivant, au sein du groupe QUALIRETRAITE.

La société QUALIRETRAITE et le groupe qui en dépend sont positionnés comme leader en France sur le marché du conseil en matière de retraite et de protection sociale, offrant un service global pour l’ensemble des français, tant professionnels que particuliers, et notamment la vérification de carrière, optimisation des droits à la retraite et liquidation des pensions, tant pour les professionnels que pour les particuliers.

Parmi les quatre filiales que détient QUALIRETRAITE existe notamment la société [Z], fondée en 2020 et acquise en janvier 2025, qui développe les outils numériques utilisés par les autres entités du groupe, sous la dénomination commerciale « [Localité 1] de retraite ».

QUALIRETRAITE déteint par ailleurs notamment les sociétés FACTORIELLES et PREVISSIMA, acquises en avril 2024.

Le groupe animé par QUALIRETRAITE a rencontré un accroissement de son besoin en fonds de roulement avec sa forte croissance dans un contexte d’erreurs de reporting commises par un directeur administratif et financier remplacé depuis lors.

L’acquisition de Factorielles a aussi engendré certaines difficultés liées au délai de mise en place des synergies avec QUALIRETRAITE et au mauvais état des logiciels de Factorielles, découvert après son acquisition ; ces difficultés ont directement affecté les filiales de QUALIRETRAITE.

[Z] décrit plus spécifiquement ses propres difficultés financières liées à un décalage entre, des investissements initiaux de structuration et le décalage de montée en puissance de l’activité commerciale qui a privé [Z] de revenus ; selon [Z] le déploiement commercial récemment démarré présente des résultats encourageants.

Face à ces difficultés, QUALIRETRAITE et ses filiales ont rapidement réagi en mettant en œuvre, dès le début de l’année 2025, un plan d’adaptation destiné à préserver sa trésorerie et à optimiser ses coûts.

Par ailleurs il est apparu essentiel de renégocier le passif des Sociétés avec leurs partenaires financiers.

La société QUALIRETRAITE a donc sollicité l’ouverture d’une procédure de mandat ad hoc, procédure ouverte suivant ordonnance de notre siège en date du 21 mai 2025.

Puis, afin de permettre la mise en place de négociations équilibrées entre les établissements financiers, et suivant ordonnances de notre siège en date du 9 septembre 2025, ont été ouvertes des procédures de conciliation concernant les sociétés QUALIRETRAITE, FACTORIELLES, PREVISSIMA et [Z].

Dans le cadre de ces procédures de conciliation a été désigné en qualité de conciliateur la SELARL MJ CORP, prise en la personne de Maître [J] [S], en qualité de conciliateur, pour une durée de quatre mois, avec pour mission, dans chacune de ces procédures, notamment de :

« POURSUIVRE les négociations avec les différents dispensateurs de crédit – actuels et futurs –, créanciers et autres co-contractants, de ladite société en vue notamment, de préservation des financements et de report d’échéances, ou à tout le moins la mise en place d’une solution permettant de surmonter les difficultés actuelles ou à venir ».

Par ordonnance de notre siège en date du 19 décembre 2025, la mission de Maître [S] a été prolongée pour une durée d’un mois supplémentaire.

[Z] expose en outre qu’un independent business review a été réalisé dans le cadre de la procédure de conciliation par le cabinet EY-Parthénon.

Dans le cadre des discussions initiées sous l’égide du Conciliateur et au regard notamment de l’IBR, l’ensemble des partenaires bancaires des sociétés, à l’exception du LCL, a sursis à l’exigibilité de leurs créances pendant toute la durée des discussions ; et accepté une restructuration de leurs créances en vue de la conclusion d’un accord de conciliation, dont la rédaction est en cours de finalisation.

Le LCL est le seul partenaire bancaire à avoir refusé de surseoir à l’exigibilité de ses créances et à ne pas avoir fait part d’un accord sur les modalités de restructuration des prêts proposées à l’appui de l’IBR.

A l’égard du groupe QUALIRETRAITE, le LCL n’est créancier que de [Z].

La créance du LCL est présentée comme constituée d’un prêt garanti par l’Etat consenti la 27 avril 2022 d’un montant de 150.000 € en capital et du solde débiteur d’un compte courant.

Le 27 avril 2022, le LCL a consenti à la société [Z] un prêt garanti par l’Etat d’un montant de 150.000,00 €, prêt dont [Z] n’a pu poursuivre le remboursement des échéances, d’où il résulte un montant total d’échéances impayées de 41.857,77 €, outre 1.342,55 € de frais de retard.

[Z], ce qui est confirmé par le conciliateur entendu en son rapport oral à notre audience, fait valoir que dans le cadre des négociations sous son égide, LCL n’a dans un premier temps opposé aucun refus, demeurant taisant.

Puis, en dépit de l’avancée des négociations avec l’ensemble des partenaires bancaires en vue de la conclusion d’un accord de conciliation commun aux Procédures de Conciliation, le LCL a finalement refusé, sans opposer de raison explicite, de suspendre l’exigibilité de ses créances puis de s’insérer dans les modalités de l’accord de conciliation négocié.

[Z] expose ainsi que le LCL a indiqué à la société [Z], le 28 octobre 2025 :

« La situation de votre dossier ne nous permet pas de poursuivre sa gestion en recouvrement amiable. Aussi, nous nous voyons contraints de le remettre à notre service contentieux, ainsi que nous l’avons précisé dans notre dernier courrier [ce dernier courrier n’ayant pas été reçu par les dirigeants.»

Puis, le 6 novembre 2025, le LCL a mis en demeure la société [Z] de payer les sommes de :

* 41.857,77 € au titre des échéances échues du prêt, ainsi que 1.342,55 € au titre des frais de retard, soit un montant total de 43.200,32 €, sous peine de prononcer la déchéance du terme des sommes dues au titre du prêt ;

et

* 16.405,57 €, correspondant au solde débiteur du compte n° 375794P, sous peine de la clôture dudit compte et du recouvrement judiciaire des sommes dues ;

soit un montant total de 59.605,89 €.

Suite à divers échanges et dans une ultime tentative de trouver une issue amiable à cette situation, Me [S] a, ès qualités, mis en demeure, le 13 janvier 2026, le LCL de suspendre l’exigibilité de sa créance et se prononcer sur les modalités proposées pour le traitement de sa créance, identiques à celles prévues pour traiter les autres PGE souscrit par le groupe.

Le LCL a répondu le 14 janvier 2026 en refusant cette proposition, indiquant « préfér [er] poursuivre le recouvrement par voie judiciaire ».

C’est dans ce contexte que la société [Z] nous a saisi sur le fondement des dispositions des articles L. 611-7, alinéa 5, du Code de commerce et 1343-5 du Code civil afin que soient imposés au LCL des délais de grâce.

POUR LA DEMANDERESSE, la société [Z] SAS :

La société [Z] SAS demande à Monsieur le président du tribunal des activités économiques du Mans de bien vouloir :

Déclarer la société [Z] recevable en ses demandes ; l’en dire bien fondée.

Reporter le paiement par la société [Z] de l’ensemble des créances exigibles détenues sur elle par le Crédit Lyonnais (LCL), en principal, intérêts et accessoires, au deuxième anniversaire de la signification de la décision à intervenir, sans que ces créances exigibles ne produisent d’intérêts complémentaires et sans capitalisation des intérêts.

Condamner la société CREDIT LYONNAIS à payer à la société [Z] une somme de 5.000,00 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

Condamner la société Crédit Lyonnais aux entiers dépens.

POUR LA DEFENDERRESSE, LE CREDIT LYONNAIS SA :

Absente et non représentée, n’a déposé de conclusions pour sa défense.

Maître [S], ès-qualités de conciliateur, a indiqué à l’audience du 26/01/2026 confirmer et s’associer à la demande de Maître [V], ès-qualités.

SUR CE LE PRESIDENT, après avoir entendu le conseil de la SAS [Z], le conciliateur, examiné les pièces de la partie demanderesse et en avoir délibéré :

Vu l’article L. 611-7, alinéa 5, du code de commerce, Vu l’article 1343-5, alinéa 1 er, du code civil,

Ainsi que le soutient [Z], il résulte des textes précités que, lorsqu’au cours d’une procédure de conciliation, un créancier a mis en demeure le débiteur de payer certaines sommes, celui-ci peut saisir le juge ayant ouvert la procédure de conciliation afin qu’il reporte ou échelonne, dans la limite de deux années, le paiement des sommes exigibles, par application de l’article 1343-5 du code civil.

Ainsi que le confirme à notre audience le conciliateur entendu en son rapport oral, comme l’ensemble des partenaires bancaires du groupe, LE CREDIT LYONNAIS a été invité à participer aux réunions de discussions sous son égide et a été destinataire de l’ensemble des communications dans ce cadre, y compris de l’IBR.

Il résulte de l’exposé que LE CREDIT LYONAIS n’a jamais confirmé surseoir à l’exigibilité des sommes qui lui sont dues, contrairement aux autres partenaires bancaires, et a même adressé à la société [Z], le 28 octobre 2025, une lettre transmettre dorénavant son dossier au service contentieux.

Puis, par deux lettres RAR du 6 novembre 2025, LE CREDIT LYONNAIS a mis en demeure la société [Z] de lui payer, sous trente jours, les sommes de :

* 41.857,77 € au titre des échéances échues du prêt, ainsi que 1.342,55 € au titre des frais de retard, soit un montant total de 43.200,32 €, sous peine de prononcer la déchéance du terme des sommes dues au titre du prêt;

et

* 16.405,57 €, correspondant au solde débiteur du compte n° 375794P, sous peine de la clôture dudit compte et du recouvrement judiciaire des sommes dues ;

soit un montant total de 59.605,89 €.

Nonobstant la demande expresse du conciliateur, LE CREDIT LYONNAIS a par ailleurs expressément refusé de suspendre l’exigibilité de sa créance et d’accorder à la société [Z] les mêmes délais de remboursement du PGE que ceux qui ont été accordés par les autres partenaires financiers du groupe.

Il apparaît que LE CREDIT LYONNAIS a ainsi choisi de poursuivre le recouvrement de sa créance en faisant fi de la procédure de conciliation en cours, menaçant même la société [Z] de prononcer la déchéance du terme des sommes dues au titre du prêt, dont le capital restant dû s’élève à 132.423,81 €, ce qui aggraverait considérablement les difficultés de la société [Z].

Or le conciliateur, entendu en son rapport oral à notre audience, confirme les indications et pièces produites par [Z] SAS, desquelles il résulte que l’ensemble des partenaires bancaires parties aux procédures de conciliation ayant, au regard notamment de l’IBR réalisé : sursis à l’exigibilité de leurs créances pendant toute la

durée des discussions ; et accepté une restructuration de leurs créances en vue de la conclusion d’un accord de conciliation, dont la rédaction est en cours de finalisation.

[Z] SAS expose que LE CREDIT LYONNAIS SA est pourtant nettement moins exposé que les autres partenaires financiers du groupe et qu’il s’agit du seul créancier des sociétés à avoir refusé toute proposition de restructuration de ses créances, alors par ailleurs que les autres créanciers titulaires de prêts garantis par l’Etat ont tous consenti à un gel en capital de 24 mois et une prorogation d’autant de la maturité du prêt.

Cette position isolée, contraire à l’esprit de la procédure de conciliation prévue par la loi, fait courir à la société [Z] un risque sérieux de cessation des paiements, lequel serait gravement préjudiciable non seulement à la société [Z] mais également à l’ensemble des sociétés du groupe, eu égard aux liens économiques et financiers existants entre elles, puisque [Z] SAS exploite une plateforme digitale historiquement tournée vers les particuliers, et désormais indispensable au groupe QUALIRETRAITE.

Au surplus, l’ouverture d’une procédure collective de [Z] SAS serait préjudiciable en termes de confiance à l’ensemble du groupe. En cas d’ouverture d’une procédure collective à l’égard de la société [Z] SAS, le groupe risque de subir une perte de confiance de la part de ses clients sur l’ensemble de ses structures et, en cas de cessation d’activité de la société [Z] SAS, les coûts de redéveloppement de sa plateforme SaaS seraient considérables pour le groupe.

La position du CREDIT LYONNAIS SA risque également de fragiliser les négociations avec les autres partenaires financiers du groupe qui emploie 65 salariés et de faire échouer la conclusion de l’accord de conciliation en cours de finalisation.

La demande de la société [Z] SAS réside dans le report à 24 mois du paiement de toute créance de sommes d’argent exigible dont est titulaire LE CREDIT LYONNAIS SA au titre du prêt ainsi qu’au titre du solde débiteur du compte n° 375794P, qui s’élevait au 6 novembre 2025 à un montant de 59.605,89 €

A vu des motifs exposés et du rapport du conciliateur effectué oralement à notre audience, la demande de [Z] SAS répond aux conditions posées par l’article 1343-5 du code civil précité tant du point de vue de la « situation du débiteur » que des « besoins du créancier » puisque [Z] SAS se trouve actuellement dans une situation particulièrement difficile qui l’a conduite à solliciter le bénéfice d’une procédure de conciliation alors que la position de refus du CREDIT LYONNAIS SA risque d’engendrer une défaillance de la société [Z] SAS qui entrainerait d’importantes difficultés pour l’ensemble du groupe.

Les besoins du créancier LE CREDIT LYONNAIS SA ne sont pas établis en ce sens que la suspension de l’exigibilité de la créance n’est pas de nature à engendre de graves difficultés pour LE CREDIT LYONNAIS SA.

Le report sollicité est cohérent avec le gel de 24 mois accepté par les autres partenaires bancaires.

Enfin, il ressort de l’IBR que le groupe peut poursuivre son activité en bénéficiant d’un gel de 24 mois de ses prêts bancaires et en entrant à nouveau en amortissement desdits prêts au terme de cette période : [Z] SAS expose notamment qu’il est conclu par le cabinet EY-Parthénon dans l’ addendum de l’IBR, qui intègre le remboursement du PGE du CREDIT LYONNAIS par [Z] SAS avec un gel du remboursement du capital de 24 mois, que « Après remboursement, la trésorerie devrait ressortir entre 0,0m€ et 0,3m€ sur la période 2027-2030 (période où la plupart des emprunts auront été remboursés), soit à un niveau minimal de fonctionnement.»

En conséquence, il y aura lieu de :

* Déclarer la société [Z] SAS recevable en ses demandes.

* Reporter le paiement par la société [Z] SAS de l’ensemble des créances exigibles détenues sur elle par LE CREDIT LYONNAIS (LCL) SA, en principal, intérêts et accessoires, au deuxième anniversaire de la notification de la décision à intervenir, sans que ces créances exigibles ne produisent d’intérêts complémentaires et sans capitalisation des intérêts.

* Condamner la société LE CREDIT LYONNAIS SA à payer à la société [Z] SAS la somme de 5.000,00 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

* Condamner la société LE CREDIT LYONNAIS SA aux dépens de l’instance.

PAR CES MOTIFS

Statuant publiquement par jugement réputé contradictoire et en premier ressort,

Vu l’article L. 611-7, alinéa 5, du code de commerce, Vu l’article 1343-5, alinéa 1 er, du code civil,

Déclarons la société [Z] SAS recevable en ses demandes.

Reportons le paiement par la société [Z] SAS de l’ensemble des créances exigibles détenues sur elle par LE CREDIT LYONNAIS (LCL) SA, en principal, intérêts et accessoires, au deuxième anniversaire de la notification de la présente décision, sans que ces créances exigibles ne produisent d’intérêts complémentaires et sans capitalisation des intérêts.

Ordonnons la notification du présent jugement conformément aux dispositions de l’article R611-35 du code de commerce.

Condamnons la société LE CREDIT LYONNAIS SA à payer à la société [Z] SAS la somme de 5.000,00 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

Condamnons la société LE CREDIT LYONNAIS SA aux dépens de l’instance, soit :

1°) Coût de l’assignation en date du 20/01/2026 ; soit 229,91 euros.

2°) Aux droits de plaidoiries.

3°) Aux dépens liquidés à la somme de 78,27 euros TTC.

Ce qui sera exécuté conformément à la loi.

Prononcé par mise à disposition au greffe du tribunal de céans, Monsieur Christian BAGNAUD, Président d’audience, ayant signé le présent jugement avec Madame Delphine EBREL, commis greffière assermentée du tribunal des activités économiques du MANS, présente lors de la mise à disposition.

Le Greffier,

Le Président.