2025000176 N° de PC : 2025/56 MVL 🔪

TRIBUNAL DE COMMERCE DE LILLE METROPOLE

JUGEMENT DU 4 MARS 2025

PLAN DE SAUVEGARDE ACCELEREE : ARC FRANCE -[Adresse 1]S

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DES DEBATS :

Monsieur Thierry TABARDEL, Vice Président, Monsieur Bertrand CATTOEN, Président de chambre du Tribunal de Commerce de Boulogne sur Mer, Monsieur Laurent DELEMER, Juge Greffier d’audience : Maître Guillaume HOUZE DE L’AULNOIT

Ministère Public : Monsieur Michaël BONNET, Premier Vice Procureur de la République

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DU DELIBERE :

Monsieur Thierry TABARDEL, Vice Président, Monsieur Bertrand CATTOEN, Président de chambre du Tribunal de Commerce de Boulogne sur Mer, Monsieur Laurent DELEMER, Juge

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DU PRONONCE : Monsieur Thierry TABARDEL, Vice Président, Monsieur Laurent DELEMER, Monsieur Xavier GUILBERT, Juges Greffier d’audience : Maître Guillaume HOUZE DE L’AULNOIT

La minute du présent jugement est signée par Monsieur Thierry TABARDEL, Vice Président et Maître Guillaume HOUZE DE L’AULNOIT, Greffier Associé.

Par jugement en date du 8 janvier 2025, le Tribunal de Commerce de LILLE METROPOLE, en tant que Tribunal de Commerce Spécialisé, a ouvert une procédure de sauvegarde accélérée à l’égard de la société ARC FRANCE et a désigné Monsieur Jérôme MILCENT en qualité de Juge Commissaire, Monsieur François VERHASSELT en qualité de Juge Commissaire suppléant, la SELARL FHBX prise en la personne de Maître[V]e[J]X et la SELARL BMA ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES, prise en la personne de Maître[K]t[Z]L en qualité d’Administrateurs Judiciaires et la SCP BTSG, prise en la personne de Maître[O]e[M]I en celle de Mandataire Judiciaire,

La poursuite d’activité a été régulièrement autorisée jusqu’au 8 mars 2025,

IDENTIFICATION DE L’ENTREPRISE

Dénomination sociale

N° de RCS

504 313 032

Date d’immatriculation 23/05/2008

Forme juridique SAS

Capital social 37 640 731 €

Président SAS ARC MANAGEMENT & SERVICES

Siège social [Adresse 1]

[Localité 1]

Activité Fabrication d’articles en verre

Le groupe Arc est composé de la société ARC HOLDINGS (anciennement Arc International), et de ses filiales, en France comme à l’étranger,

L’histoire du groupe Arc remonte à la création de la verrerie d’Arques en 1825,

Le groupe Arc est passé du statut d’entreprise familiale à celui de fleuron industriel de la région Nord Pas-de-Calais, puis est devenu un groupe international en 2000, sous le nom d’Arc International, puis d’Arc à la suite d’un changement d’actionnaire en 2015,

Le groupe Arc est spécialisé dans la conception, la production et la distribution d’articles en verre, principalement pour les arts de la table (verre et vaisselle),

Le groupe Arc emploie, au 31 octobre 2024, plus de 6 252 salariés équivalents temps plein dans le monde, principalement en France sur le site de production historique d’Arques (3 769 salariés équivalents temps plein),

ACTIVITE ET RESULTATS

Le groupe Arc est spécialisé dans la conception, la production et la distribution d’articles en verre, principalement pour les arts de la table (verre et vaisselle),

Le groupe Arc développe ses activités à destination de trois principaux marchés :

* Les biens de consommation grand public : vente des articles verriers des arts de la table sous les marques grand public du groupe ou sous marque blanche ou distributeur,

* La restauration : vente à destination des cafés, hôtels et restaurants notamment sous les marques professionnelles du groupe,

* Les grands comptes industriels : produits verriers sur mesure à destination de professionnels pour leurs actions de promotions ou pour leur production simple,

Le groupe Arc commercialise ses produits dans plus de 170 pays à travers le monde, et dispose d’unités de production aux Etats-Unis, en Chine, et aux Emirats-Arabes-Uni.

Au cours des derniers exercices, la société ARC FRANCE a réalisé les principaux résultats suivants :

[…]

Affichant pour la 3eme année consécutive un solde (EBE-CAPEX) positif, témoignant du redressement de l’exploitation,

Les difficultés récentes du groupe trouvent leurs origines dans la conjonction de deux principaux facteurs :

* Inondations dans le Pas-de-Calais en novembre 2023 qui ont dégradé les stocks de l’entreprise et ont entraîné un arrêt de 6 jours d’Arc Packaging ainsi qu’un ralentissement généralisé de la production,

* Difficultés rencontrées dans le contexte économique actuel pour trouver une solution de refinancement de l’endettement sur stocks et sur actifs, prévu dans les prévisions du groupe,

Le groupe avait identifié un besoin de trésorerie sur le second semestre 2025 amenant le groupe à rechercher des investisseurs pour financer les besoins du groupe et, en parallèle, entamer des discussions avec les différents créanciers,

Après des discussions complexes engagées dès début 2024, un accord a pu être trouvé avec (i) deux nouveaux investisseurs (C4 Industries – Pascal CAGNI et CNN – Patrick MOLIS), (ii) l’actionnaire existant, (iii) l’Etat et (iv) certains prêteurs de la société Arc, prévoyant de nouveaux apports/financements, une restructuration de la dette financière d’ARC FRANCE et un réaménagement du prêt de l’Etat au niveau d’ARC HOLDINGS. Cet accord a été formalisé dans un accord de lock-up signé le 7 janvier 2025,

COMPARUTION EN CHAMBRE DU CONSEIL – DISCUSSION

Attendu que les membres du CSE et le Représentant des salariés ont été consultés sur le projet de plan de sauvegarde accélérée le 28 février 2025,

Attendu que cette affaire a été appelée à l’audience du 4 mars 2025 à laquelle ont été entendus :

* La société ARC FRANCE, représentée la SAS ARC MANAGEMENT & SERVICES, ellemême représentée par son Président Monsieur[C]s[F]R, assisté de Maître David HANIA, avocat au barreau de Paris,

* La SELARL BMA ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES, prise en la personne de Maître[K]t[Z]L, es-qualité d’Administrateur Judiciaire de la société ARC FRANCE, comparant en personne, accompagné par son collaborateur Monsieur[E]s[A]N,

* La SELARL FHBX, prise en la personne de Maître[V]e[J]X, es-qualité d’Administrateur Judiciaire de la société ARC FRANCE, comparant en personne,

* La SCP BTSG, prise en la personne de Maître[O]e[M]I en sa qualité de Mandataire Judiciaire de la société ARC FRANCE, comparant en personne,

* Monsieur[W]l[N]N, directeur juridique de la société ARC FRANCE,

* Monsieur[L]y[R]D, secrétaire du CSE et représentant des salariés de la société ARC FRANCE,

* Le CGEA DE[Localité 2]E représenté par Maître[T]e[G]R en qualité de contrôleur.

En présence de Monsieur Jérôme MILCENT, Juge-Commissaire, Monsieur François VERHASSELT, Juge Commissaire suppléant, et Monsieur Michaël BONNET, Premier Vice-Procureur de la République.

Attendu que la SELARL FHBX, représentée par Maître[V]e[J]X, es qualité d’Administrateur Judiciaire, a soutenu le rapport des administrateurs judiciaires portant bilan économique social et environnemental et projet de plan et a présenté la situation de la société ARC FRANCE, du groupe Arc, l’historique de la procédure, le déroulement de la période d’observation, les difficultés rencontrées par le groupe ainsi que le projet de plan de sauvegarde accélérée,

Que l’endettement de la société ARC FRANCE s’élève à 173 M€ dont 43 M€ bénéficiant du privilège de new money, 24,5 M€ de passif des créanciers gagistes et 4 M€ au titre des dettes fiscales et sociales,

Attendu que dans le cadre de la période d’observation, Monsieur le Juge Commissaire a rendu trois ordonnances afin d’autoriser (i) un apport de trésorerie de ARC HOLDINGS à ARC FRANCE et (ii) des cessions d’actifs de la société ARC FRANCE,

Attendu que la période d’observation a permis de finaliser le projet de plan de sauvegarde accélérée reprenant les termes de l’accord conclu dans le cadre de la procédure de conciliation préalable et de le soumettre au vote des classes de parties affectées,

Qu’il a été rappelé :

* Les nouveaux financements en support du projet de plan de sauvegarde accélérée sur ARC FRANCE à hauteur de 30 M€ dans le cadre d’un prêt FDES libéré en deux tranches de 20 et 10 M€, ainsi qu’une opération de leaseback immobilier pour un montant net de 10 M€,

* (ii) Les nouveaux financements sur ARC HOLDINGS à hauteur de 42 M€ dont 30 M€ déjà mis à disposition,

* (iii) Les dettes affectées par le projet de plan de sauvegarde accélérée ainsi que les dettes non affectées par le projet de plan,

* (iv) L’engagement de recherche par l’actionnaire et les nouveaux investisseurs de 8M€ d’investissements additionnels,

* (v) L’absence de conséquence sur l’emploi du projet de plan de sauvegarde accélérée,

* (vi) La construction d’un business plan reposant sur la baisse de la demande sur le segment B2B en 2024 par rapport aux estimations 2023, la prise en compte des difficultés logistiques rencontrées par un client important au troisième trimestre 2024 et l’adaptation en conséquence de la structure de coûts notamment sur la masse salariale,

* (vii) Un retour progressif dès 2025 aux objectifs du plan établi en 2022 avec des prévisions de vente à 428 M€ pour un EBITDA maintenu à 60 M€ et un niveau d’investissements stable les années suivantes pour maintenir l’outil de production. A horizon 2028, le groupe anticipe un chiffre d’affaires de 497 M€ pour un EBITDA

de 86 M€ sur le périmètre UES, et de 790 M€ au niveau du groupe pour un EBITDA de 130M€

* (viii) Un projet de plan de sauvegarde accélérée qui permettait de désendetter significativement la société ARC FRANCE, avec une réduction de la dette nette de l’ordre de 45% entre septembre 2024 et fin décembre 2025. La dette UES serait réduite de près de 2/3 à horizon fin 2028 avec un levier à 1,4x l’EBITDA,

* (ix) Un point bas de trésorerie à 16 M€ en mars 2025, et des soldes de fin d’année à 48M€ à fin 25 puis 75 M€ à fin 26 puis 86 M€ à fin 27, puis 45 M€ à fin 28 au vu des remboursements à intervenir,

* (x) Les mesures prévues au sein du plan, couplées aux accords bilatéraux qui permettraient à la société ARC FRANCE de financer son plan d’affaires, d’apurer le passif des créanciers affectés par le plan, et de se désendetter significativement et ;

* (xi) Le refinancement de nature à permettre à la société (i) d’atteindre une position de trésorerie plus appropriée pour sa taille et son secteur d’activité (ii) de renforcer sa résilience face à l’incertitude économique, et (iii) de renouer des relations bancaires pérennes,

Attendu que conformément aux dispositions de l’article L.626-30 du code de commerce, quatre classes ont été constituées sur la base de critères objectifs vérifiables,

[…]

Que la répartition en classes de parties affectées est la suivante :

Qu’il a été rappelé que les créances non incluses dans le projet de plan de sauvegarde accélérée et dans les classes de parties affectées ne sont pas affectées par le projet de plan présenté par la société ARC FRANCE,

Que la société, avec le concours de ses Administrateurs Judiciaires, a présenté un projet de plan de sauvegarde accélérée dont les propositions d’apurement du passif sont résumées ainsi :

[…]

Qu’en parallèle du projet de plan de sauvegarde accélérée d’ARC FRANCE, des fonds propres ont été apportés par l’actionnaire existant et les nouveaux investisseurs à hauteur de 30 M€ dont 9 M€ durant la période d’observation,

Que 2 M€ seront mis à disposition au niveau d’ARC HOLDINGS par l’actionnaire existant dès l’arrêté du plan de sauvegarde accélérée puis convertis en capital au niveau d’ARC HOLDINGS à la date de réalisation de l’ensemble des opérations de restructuration financière sans excéder le 10 avril 2025,

Que 10 M€ seront mis à disposition à la date de réalisation de l’ensemble des opérations de restructuration financière sans excéder le 10 avril 2025 par les nouveaux investisseurs,

Que le projet de plan détaillée expose les modalités de gouvernance et de répartition des droits économiques entre les actionnaires et avec les créanciers publics au titre de la clause de retour à meilleure fortune

Que le cabinet FINEXSI a été mandaté par la société ARC FRANCE afin de procéder à la valorisation d’ARC FRANCE dans un scénario liquidatif et d’apprécier le critère du « meilleur intérêt » au sens de l’article L.626-31 du code de commerce,

Qu’il ressort du rapport du cabinet FINEXSI, (i) une valeur liquidative des actifs de la société de 155 M€ dont 105 M€ seraient à répartir entre les créanciers après prise en compte des coûts de licenciement des salariés, l’hypothèse retenue étant que les coûts de démantèlement et de remise en état des sites seraient couverts par la valeur des métaux, (ii) un désintéressement des créanciers gagistes (24,5 M€) par la valeur de leurs gages respectifs, (iii) un désintéressement des dettes publiques assorties du privilège de new money, (iv) une couverture partielle des créances fiscales et sociales privilégiées et (v) une absence de désintéressement de tous les autres créanciers et notamment ceux relevant des classes n°2, n°3 et n°4,

Que les propositions d’apurement du passif prévues dans le projet de plan de la société sont conformes au critère du « meilleur intérêt »,

Attendu que par courriers en date du 29 janvier 2025, les administrateurs judiciaires ont avisé les parties affectées par le projet de plan de sauvegarde accélérée d’ARC FRANCE (i) qu’ils étaient des parties affectées par le projet de plan de sauvegarde accélérée au sens de l’article L. 626-30 du code de commerce et qu’ils étaient en conséquence membre d’une classe, (ii) des modalités de communication par voie électronique, et (iii) du délai dont les parties affectées

disposaient pour faire connaître d’éventuels accords de subordination conclus avant le 9 février 2025 aux administrateurs judiciaires,

Qu’à compter de la notification des courriers et conformément aux dispositions de l’article R.626-58-1 du code de commerce, les parties affectées disposaient d’un délai de 10 jours pour contester devant le juge-commissaire la qualité de partie affectée ou les modalités de répartition en classes et de calcul des voix correspondant aux créances ou droits permettant d’exprimer un vote,

Qu’aucune contestation n’a été formulée, ni sur leur principe, ni sur leurs modalités de constitution,

Que chacun des créanciers affectés à exprimer son vote au sein de sa classe pour le 19 février 2025 au plus tard,

Que les classes de parties affectées se prononcent à la majorité des deux tiers du montant des créances détenues par les créanciers affectés ayant exprimé un vote conformément aux dispositions de l’article L.626-30-2 du code de commerce,

[…]

Qu’à l’issue du vote, les résultats pouvaient se résumer comme suit :

Que le projet de plan de sauvegarde accélérée de la société ARC FRANCE respecte les conditions de posées par l’article L.626-31 du code de commerce,

Que le projet de plan a été approuvé par trois classes sur quatre dont une classe de créanciers sécurisés,

Que la classe 2 s’est prononcée défavorable au projet de plan de sauvegarde accélérée,

Qu’une majorité des classes de parties affectées a voté en faveur du plan de sauvegarde accélérée d’AF (3 sur 4),

Que les administrateurs judiciaires et la société ont sollicité l’application forcée interclasse du plan,

Que seule la classe n°2 des créanciers publics a voté contre le plan. Les créances relevant de cette classe, qui font l’objet d’un abandon cumulé à hauteur de 94% (123 M € sur 131 M€) sont garanties par un nantissement sur les brevets appartenant à ARC FRANCE,

Que la classe n°3 du créancier bancaire chirographaire conservant un intéressement dans le cadre du plan, la question de l’application de la règle de la priorité absolue se pose donc entre ces deux classes,

Qu’à cet égard, il convient de relever que dans son rapport, le cabinet FINEXSI a considéré que la valeur des brevets nantis serait nulle en liquidation judiciaire dès lors qu’il s’agit de brevets anciens (qui tomberaient dans le domaine public en cas de liquidation) et qui portent sur des éléments techniques peu différenciants,

Que dans ces conditions, les créances de la classe n°2 faisant l’objet d’un abandon se retrouveraient en concours avec le PGE, de sorte que la règle de la priorité absolue ne trouve pas à s’appliquer.

Qu’au vu des informations et justificatifs fournis dans les rapports et annexes, que les conditions disposées par l’article L.626-32 du code de commerce semblent réunies,

Qu’il est sollicité du Tribunal, de déroger, en tant que de besoin, aux dispositions du 3° du I de l’article L.626-32 du code de commerce s’agissant de la classe 2 et d’imposer le projet de plan de sauvegarde accélérée aux créanciers de la classe 2,

Qu’en effet le traitement de la classe 3 qui comprend un unique créancier, la BRED au titre d’un PGE de 5 m€ prévoit un remboursement à 100% mais que ce traitement préférentiel est justifié par :

* Le fait que cette banque est la seule banque opérationnelle de la société ARC FRANCE,

* Un besoin de la société de faire des opérations bancaires courantes,

* Une garantie à 90% par l’Etat et donc il s’agit in fine du même créancier que celui ultra majoritaire de la classe 2

* Et qu’enfin nonobstant son vote négatif au plan au titre du FDES l’Etat a consenti un nouveau financement et n’a formé aucun recours sur ce traitement, manifestant son adhésion au plan,

MOTIFS DE LA DECISION

Attendu que le projet de plan de sauvegarde accélérée de la société ARC FRANCE a été présenté par les administrateurs judiciaires à l’audience du 4 mars 2025 en présence des juges commissaires, du Mandataire Judiciaire, de la société, du représentant du CSE et représentant des salariés et du Ministère Public,

Attendu que le projet de plan de sauvegarde accélérée apparaît sérieux et les mesures prévues sont de nature à permettre la poursuite de l’activité, l’apurement du passif et le refinancement de la société ARC FRANCE,

Attendu également qu’il permet le maintien de la totalité des emplois de la société ARC FRANCE,

Attendu que les administrateurs judiciaires ont rappelé les spécificités de la procédure de sauvegarde accélérée dont l’objectif est de permettre la mise en œuvre d’un accord négocié dans le cadre d’une procédure de conciliation préalable,

Attendu qu’ils ont relevé que les conditions nécessaires à l’arrêté du plan leur semblaient réunies et ont exprimé un avis favorable à l’adoption du plan en soulignant l’engagement de l’actionnaire existant et la résilience du management en place pour permettre un retour à la profitabilité sur 2023 et 2024,

Attendu que le business plan prévoit un retour progressif dès 2025 aux objectifs du plan établi en 2022 avec des prévisions de vente à 428 M€ pour un EBITDA maintenu à 60 M€ et un niveau d’investissements stable les années suivantes pour maintenir l’outil de production. A horizon 2028, le groupe anticipe un chiffre d’affaires de 497 M€ pour un EBITDA de 86 M€ sur le périmètre UES.

Attendu que les mesures prévues au sein du plan, couplées aux accords bilatéraux permettraient à la société ARC FRANCE de financer son plan d’affaires, d’apurer le passif des créanciers affectés par le plan, et de se désendetter significativement et ;

Attendu que la composition des classes de parties affectées et les modalités de vote n’ont fait l’objet d’aucun recours dans les délais impartis par les classes de parties affectées,

Attendu que le Mandataire Judiciaire, après avoir rappelé le passif pris en compte dans le plan de sauvegarde accélérée, a indiqué que les conditions nécessaires à l’arrêté du plan semblaient réunies et a émis un avis favorable au projet de plan présenté,

Attendu que la société ARC FRANCE a soutenu le plan de sauvegarde accélérée, indiquant que celui-ci était ambitieux mais réaliste vu l’absence de perte de marché depuis 2022, un marché B2B qui semble repartir et des incertitudes liées à la conclusion de contrats pluriannuels de fourniture de gaz et d’électricité,

Attendu que le représentant du CSE et représentant des salariés s’est prononcé favorablement à l’arrêté du plan de sauvegarde accélérée, en soulignant le travail fourni par le management sur les dernières années pour renouer avec la profitabilité et en précisant que les salariés sont toujours motivés,

Attendu que le CGEA, représentée par Maître VYNCKIER, après avoir souligné les apports significatifs de l’actionnaire et des nouveaux investisseurs et un écrasement de la dette tout aussi significatif, a indiqué un avis favorable au projet de plan de sauvegarde accélérée,

Attendu que Messieurs les juges commissaires, après avoir rappelé les difficultés rencontrées depuis de nombreuses années par la société ARC FRANCE, la phase de retournement depuis deux ans avec le retour d’un EBE positif, le déploiement de produits à plus forte valeur et un travail interne sur la formation/reconversion afin de limiter les départs forcés, ont souligné le soutien de la puissance publique, de l’actionnaire et des nouveaux investisseurs et l’étape intermédiaire mais nécessaire du projet de plan de sauvegarde accélérée dans le retournement de la société avant d’émettre un avis favorable,

Attendu que Monsieur Michaël BONNET, Premier Vice Procureur de la République, après avoir rappelé le montant des financements publics au soutien d’ARC FRANCE, a indiqué ne pas avoir d’observations sur le projet de plan de sauvegarde, et émettre un avis favorable en sollicitant que le Tribunal fasse application de la dérogation à la règle de priorité absolue en application de l’article L.626-32 II du code de commerce,

Attendu que les dispositions de l’article L.626-31 du code de commerce ont été respectées et qu’aucune de ces parties affectées ne se trouve dans une situation moins favorable, du fait du plan, que celle qu’elle connaîtrait s’il était fait application soit de l’ordre de priorité pour la répartition des actifs en liquidation judiciaire ou du prix de cession de l’entreprise en application de l’article L. 642-1 du code de commerce,

Attendu que trois des quatre classes de parties affectées ont voté en faveur du plan de sauvegarde accélérée,

Attendu au vu des informations et justificatifs fournis dans les rapports et annexes, que les conditions disposées par l’article L.626-32 du code de commerce semblent réunies,

Attendu qu’il est sollicité du Tribunal, de déroger, en tant que de besoin, aux dispositions du 3° du I de l’article L.626-32 du code de commerce s’agissant de la classe 2 et d’imposer le projet de plan de sauvegarde accélérée aux créanciers de la classe 2,

Attendu qu’il ressort des documents transmis que les intérêts de toutes les parties affectées sont suffisamment protégés,

Attendu qu’il convient dès lors d’arrêter le plan de sauvegarde accélérée de la société ARC FRANCE, selon les modalités ci-dessous reprises au dispositif,

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal après en avoir délibéré, statuant publiquement, contradictoirement, et en premier ressort,

En tant que Tribunal de Commerce Spécialisé,

Vu le projet de plan de sauvegarde accélérée présenté par la société ARC FRANCE,

Vu les dispositions du livre VI du code de commerce et notamment les articles L.626-1 et suivants dudit code,

Vu l’adoption du plan par trois des quatre classes de parties affectées,

Vu les conclusions du rapport établi par le cabinet FINEXSI sur la valorisation d’ARC FRANCE dans un scénario liquidatif,

Vu la réunion des conditions requises pour que le plan soit arrêté,

Vu le rapport et les avis favorables des administrateurs judiciaires,

Vu le rapport et l’avis favorable du mandataire judiciaire,

OUI le Juge-Commissaire, en son rapport,

OUI les parties en Chambre du Conseil,

Vu l’avis favorable des membres du CSE et du représentant des salariés,

Vu la requête déposée par la société ARC FRANCE et les Administrateurs Judiciaires sur la réunion des conditions du mécanisme de l’application forcée interclasses,

ENTENDU le CGEA en sa qualité de contrôleur,

ENTENDU Monsieur Michaël BONNET, Premier Vice Procureur de la République, en ses réquisitions,

CONFIRME que le projet de plan respecte les dispositions des articles L.626-30 et suivants du Code de Commerce,

CONSTATE que les conditions prévues aux articles L.626-31 et L.626-32 du code de commerce sont satisfaites,

ARRETE en application des dispositions des articles L.626-31 et L.626-32 du code de commerce, le plan de sauvegarde accélérée de la société ARC FRANCE, aux conditions et suivant les modalités ci-dessus et telles que figurant exhaustivement dans le projet de plan et ses annexes proposés au Tribunal, à savoir en particulier le remboursement du passif selon les modalités suivantes :

[…]

DIT que le plan de sauvegarde accélérée de la société ARC FRANCE a reçu un vote favorable de trois des quatre classes de parties affectées,

DECIDE de déroger, en tant que de besoin, aux dispositions de 3 du I de l’article L.626-32 du code de commerce s’agissant de la classe 2, sur la demande du débiteur et des administrateurs judiciaires, cette dérogation apparaissant nécessaire pour atteindre les objectifs du plan et ne portant pas une atteinte excessive aux droits ou intérêts des parties affectées,

DIT qu’en cas de contradiction entre l’une quelconque des dispositions du plan de sauvegarde et l’une quelconque des stipulations de ses annexes, des documents d’exécution ou de toute document contractuel précédemment conclu par ARC FRANCE avec des parties affectées, en ce compris l’accord de lock-up, le plan de sauvegarde accélérée prévaudra,

FIXE la durée du plan jusqu’au 19 octobre 2043,

DIT que le représentant légal de la société ARC FRANCE et, le cas échéant, ses successeurs, seront tenus d’exécuter ce plan selon ses formes et teneurs,

DIT qu’aucune mesure d’inaliénabilité ne sera prise à l’égard des actifs de la société ARC FRANCE afin qu’elle puisse disposer de flexibilité pour honorer ses engagements,

Maintient Monsieur Jérôme MILCENT dans ses fonctions de Juge-Commissaire et Monsieur[P]s[I]T dans ses fonctions de Juge-Commissaire suppléant pendant toute la durée du plan,

Maintient la SCP BTSG, prise en la personne de Maître[O]e[M]I en sa qualité de Mandataire Judiciaire jusqu’à l’arrêté définitif de l’état des créances,

Met fin à la mission de la SELARL FHBX, prise en la personne de Maître[V]e[J]X, et de la SELARL BMA ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES, prise en la personne de Maître[K]t[Z]L en leur qualité d’administrateurs judiciaires,

Désigne la SELARL BMA ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES, prise en la personne de Maître[K]t[Z]L, en qualité de Commissaire à l’exécution du plan de la société ARC FRANCE,

Dit que les versements effectués aux créanciers affectés au titre de leurs créances affectées, dont le mandataire judiciaire a proposé l’admission et pour lesquelles le juge commissaire n’a été saisi d’aucune contestation, soient effectués conformément au plan de sauvegarde accélérée par le commissaire à l’exécution du plan, à titre provisionnel, dès que le jugement arrêtant le plan de sauvegarde accélérée sera devenu définitif, conformément à l’article L. 626-21 du Code de commerce,

Dit que le commissaire à l’exécution du plan sera tenu informé de tous les projets significatifs de cession par le groupe et qu’il en fera rapport au tribunal dans son rapport annuel,

Dit que le commissaire à l’exécution du plan aura mission de :

* Rendre compte de l’exécution annuelle du plan,

* Prendre connaissance des comptes sociaux, d’en faire l’analyse et d’en informer le Tribunal,

Dit qu’à défaut de réalisation de tout ou partie des conditions fixées par le plan de sauvegarde accélérée, arrêté par le jugement, le commissaire à l’exécution du plan saisira le tribunal d’une demande de modification ou de résolution du plan,

Dit qu’en cas de modification substantielle dans les objectifs et les moyens du plan, ARC FRANCE devra saisir par voie de requête le tribunal pour lui soumettre les modifications envisagées dans les conditions de l’article L. 626-10 du code de commerce, le commissaire à l’exécution du plan pouvant introduire une requête à cette même fin,

Met fin à la période d’observation de la société ARC FRANCE,

Dépens en frais de procédure.

Signé électroniquement par M. Thierry TABARDEL.