TRIBUNAL DE COMMERCE DE LILLE MÉTROPOLE

JUGEMENT DU 27/06/2025

JUGEMENT DE CESSION TOTALE DES ACTIFS ET ACTIVITES DE LA SOCIETE [F] AGENCEMENT, [Adresse 1]

COMPOSITION LORS DES DEBATS :

Monsieur Stéphane TOULEMONDE, Président de Chambre, Monsieur Dominique OSSART et Monsieur Thierry PRONIER, Juges,

Greffier d’audience : Maître Guillaume HOUZE DE L’AULNOIT

Ministère public : Madame Lorraine ROUSSELOT Substitut de Monsieur Le Procureur de la République

Jugement contradictoire prononcé par mise à disposition au greffe le 27/06/2025 (date indiquée à l’issue des débats) par Monsieur Stéphane TOULEMONDE, Président de Chambre, qui a signé la minute avec Maître Guillaume HOUZE DE L’AULNOIT, Greffier associé

Par jugement du 30/09/2024, le Tribunal de Commerce de LILLE MÉTROPOLE a ouvert une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de la société [F] AGENCEMENT (RCS n° : 430 167 437) ayant son siège social sis [Adresse 1].

Le jugement du 30/09/2024 a désigné :

* Monsieur Jérôme MILCENT, Juge Commissaire

* La SELAS UNION MJ, prise en la personne de Maître [E] [D]. Mandataire Judiciaire

* La SELARL AJILINK [C] CABOOTER DE CHANAUD prise en la personne de Maître [X] [C] Administrateur Judiciaire, avec mission d’assistance

Par décisions successives, la période d’observation a été prorogée jusqu’au 30/09/2025.

Un appel d’offres de cession a été lancé fin mars 2025 et a suscité 2 offres de reprise, dans le délai fixé par l’Administrateur judiciaire, à savoir le 15/05/2025, présentées respectivement par :

* HOLDING CABE (MAISON ROCHES)

* COBRA (EUREQUIP)

Les offres ont été complétées et améliorées à plusieurs reprises jusqu’au 19/06/2025. En dernier ressort, HOLDING CABE a retiré son offre.

Le 13/06/2025, l’Administrateur a déposé son rapport sur les offres ; le 23/06/2025, l’Administrateur a déposé son rapport final sur l’offre résiduelle, compte tenu des améliorations obtenues.

SUR CE

Les parties, les cocontractants et le créancier gagiste (CANDF) de la société [F] AGENCEMENT, ainsi que les candidats à la reprise, ont été convoqués par lettre du Greffe du Tribunal de Commerce de LILLE MÉTROPOLE à l’audience du 24/06/2025 et invités à présenter leurs observations.

Ont comparu lors de l’audience du 24/06/2025 :

M. [I] [M] es-q représentant légal de la SAS WEIJI, elle-même Présidente de la SAS [F] AGENCEMENT,

* Monsieur [J] [Z] es-q représentant des salariés / du CSE de la SAS [F] AGENCEMENT,

* La SELARL AJILINK [C] CABOOTER DE CHANAUD prise en la personne de Maître [X] [C] Administrateur Judiciaire,

* La SELAS UNION MJ, prise en la personne de Maître [E] [D], Mandataire Judiciaire,

* COBRA, candidate à la reprise, représentée par Monsieur [V] [P] son Président, En présence de Monsieur Jérôme MILCENT Juge commissaire et Madame Lorraine ROUSSELOT Substitut de Monsieur le Procureur de la République,

En l’absence des cocontractants, du créancier gagiste et de HOLDING CABE, candidate à la reprise ayant finalement retiré son offre.

LA DISCUSSION

L’Administrateur judiciaire

L’entreprise [F] AGENCEMENT, agenceur haut de gamme, est une PME de l’agglomération lilloise, qui aura vu se succéder 4 générations de la famille [F].

En 2021, Monsieur [W] [F] part à la retraite et pour la première fois, l’actionnariat s’ouvre en dehors de la famille. Monsieur [I] [M] reprend la direction de l’entreprise en juin 2021.

Suite à la cession des titres à Monsieur [M], via la société WEIJI (également en redressement judiciaire depuis le 30/09/2024), il a fallu relancer une dynamique commerciale qui faisait défaut avant la reprise de l’entreprise, et remobiliser les équipes.

Malgré les mesures fortes prises par la nouvelle direction, les difficultés ont persisté et la société a été contrainte de régulariser une déclaration de cessation des paiements.

Dans le cadre de la procédure de redressement judiciaire, la société a pris les décisions suivantes :

* Abandon du marché des particuliers, sauf cas exceptionnel,

* Mise en œuvre une procédure de licenciement visant 7 salariés (outre une démission non remplacée).

* Renforcement des démarches commerciales auprès des donneurs d’ordre sur les marchés professionnels

* Positionnement sur le marché émergent de l’upcycling (l’idée est de récupérer toutes sortes de matériaux dont on ne se sert plus pour créer des objets ou produits de qualité supérieure).

La présentation d’un plan de redressement était à l’origine souhaitée par le dirigeant. Toutefois, cette perspective restait à apprécier compte tenu de l’évolution de l’activité et du passif important (1,5 m€, en prenant en compte celui de la holding).

Le dirigeant en était conscient et avait noué des premiers contacts avec un investisseur susceptible de recapitaliser l’entreprise. Dans une telle hypothèse, un plan pouvait passer par la constitution de classes de parties affectées.

En définitive l’investisseur a informé Monsieur [M] qu’il envisageait plutôt une reprise en plan de cession.

Un appel d’offres de cession a donc été lancé, avec l’accord du dirigeant et après consultation du CSE, et a abouti à deux propositions de reprise :

* Offre présentée par COBRA, société faitière de la société EUREQUIP, laquelle commercialise, conçoit, fabrique et installe du mobilier d’hébergement pour collectivités et est située à [Localité 1].

* Offre présentée par HOLDING CABE, société faitière de 9 sociétés de fabrication, commercialisation et installation d’agencements dans différents secteurs, située à [Localité 2].

COBRA a complété et amélioré à la marge son offre le 4 juin 2025 et HOLDING CABE le 10 juin 2025.

Les candidats à la reprise ont été auditionnés par le Juge-Commissaire 11 juin 2025.

COBRA a été auditionnée par le CSE le 17 juin 2025, puis a rencontré, à sa demande, les salariés de la SAS [F] AGENCEMENT. Il a été proposé à HOLDING CABE de rencontrer le CSE et les salariés. Ce candidat a décliné cette proposition.

Les candidats disposaient d’un délai expirant le 19 juin 2025 à 23h59, pour compléter et améliorer leur offre.

Dans ce délai :

* HOLDING CABE a indiqué qu’elle n’était pas en mesure de lever la condition suspensive de son offre liée au financement de la reprise, et a en conséquence retiré son offre.

* COBRA a amélioré son offre, sur les aspects salariaux (2 salariés repris en sus)

L’Administrateur souligne que la proposition de reprise de COBRA doit être analysée sous le prisme des 3 objectifs fixés par la Loi :

* Le maintien de l’activité et la pérennité du projet de reprise

* Le maintien de l’emploi

* Le désintéressement des créanciers

L’offre émane d’un professionnel et a le mérite de maintenir l’activité de la SAS [F] AGENCEMENT.

La taille du groupe COBRA (auquel est rattachée EUREQUIP), sa trésorerie disponible et ses résultats, sont de nature à favoriser la pérennité du projet de reprise.

L’offreur ne souhaite pas poursuivre le bail mais sollicite un maintien dans les lieux, pour une période de 3 à 6 mois, moyennant la prise en charge par ses soins de 50 % des loyers et 100 % des consommations liées aux bâtiment (eau, gaz, électricité).

L’accord du bailleur a été obtenu, ce qui permettra à l’offreur de disposer de temps pour trouver de nouveaux locaux, mieux adaptés et moins chers (sur 2024, les loyers et charges des locaux de [Localité 3] se sont élevés à 218 k€).

Sur le plan social, l’offre de COBRA est satisfaisante : elle prévoit la reprise de 18 emplois, sur les 23 inscrits à l’effectif. Soit près de 80 % des effectifs.

4 salariés seront intégrés dans les locaux de [Localité 1] ; l’offreur fera son affaire du transfert de leurs contrats de travail.

L’offre implique le licenciement de 5 salariés.

L’offreur ne propose aucun poste de reclassement. Mais il faut souligner qu’il a consenti à porter à 2 ans la priorité de réembauchage des salariés non repris.

Les congés payés acquis par les salariés repris seront pour partie pris en charge par la Caisse des congés payés. Il sera demandé à l’AGS de prendre en charge les congés payés non supportés par la Caisse.

Sur le plan financier, l’offre est limitée.

Même si la valeur du fonds de commerce se trouve dégradée du fait du redressement judiciaire, la valorisation des éléments incorporels (50.000 €) semble faible, au regard de la notoriété et de l’expertise reconnue des équipes de [F] AGENCEMENT dans le domaine de l’agencement et plus spécifiquement l’aménagement d’agences ou de sièges régionaux de banques, mais aussi de magasins, comme le souligne l’offreur lui-même dans son offre.

S’agissant des éléments corporels, l’offreur propose un prix égal à 88 % des valeurs de réalisation.

Il faut noter qu’une partie significative des actifs corporels n’est pas reprise, pour un montant de 98 K€.

Ces actifs pourront être cédés séparément par la procédure.

Le comparatif sur la couverture du passif entre la cession à COBRA et une liquidation judiciaire, sans cession, est à l’avantage de la cession.

En conclusion, l’Administrateur après avoir rappelé les difficultés et avoir présenté l’offre, indique que le projet de reprise de COBRA, présente des atouts pour assurer la sauvegarde de l’activité et d’en grand partie des emplois de [F] AGENCEMENT.

Sur le plan du désintéressement des créanciers, il offre un intérêt supérieur à une liquidation sans cession.

En conséquence, l’Administrateur émet un avis favorable à son adoption.

L’administrateur souligne cependant une difficulté très récente, liée aux effectifs ciblés dans l’offre de reprise :

Le CSE a rendu son avis sur l’offre. sur les critères d’ordre de licenciement et sur le volontariat, le 23 juin 2025.

L’application des critères et la prise en compte des premiers volontariats conduiraient à transférer un menuisier actuellement en arrêt maladie et très probablement à terme reconnu inapte. Alors, le cessionnaire serait doublement pénalisé : un menuisier lui ferait défaut et il devrait supporter le coût à venir de son licenciement pour inaptitude.

L’offreur s’en est ému auprès de l’Administrateur judiciaire, et serait disposé à prendre 2 salariés de plus (1 menuisier et 1 poseur, ce dernier rattaché à l’établissement de [Localité 1]), pour autant que la Procédure apporte une compensation financière à déterminer.

Cette compensation pourrait par exemple prendre la forme d’une moindre participation aux frais des bâtiments dont l’offreur souhaite jouir pour une période de 3 à 6 mois.

Et ce sans déroger à l’intangibilité du prix.

Le Mandataire judiciaire, le débiteur, le représentant des salariés, le Juge-Commissaire et le Ministère public déclarent qu’ils n’ont pas cause d’opposition à cette évolution de l’offre, dans la mesure où cela permet une amélioration de l’offre.

A l’issue de l’intervention de l’Administrateur, le candidat à la reprise a été invité à se présenter en chambre du conseil,

COBRA

L’auteur de l’offre est la société COBRA, holding de la famille [P], qui détient à plus de 98 % le capital de la SAS EUREQUIP. Le reste du capital d’EUREQUIP est détenu par les cadres clés de la société.

La société EUREQUIP commercialise, conçoit, fabrique et installe du mobilier d’hébergement pour collectivités.

Sur son dernier exercice clos, la société a réalisé un chiffre d’affaires de 20,8 M€ et un résultat bénéficiaire de 2,1 M€. Elle anticipe un chiffre d’affaires de 25 m€ en 2025 et un résultat au moins équivalent à celui de 2024.

La société EUREQUIP emploie actuellement 75 salariés.

Elle a une stratégie de niches et est présente actuellement sur le marché de l’équipement mobilier des chambres et parties communes (salons, restaurants) de résidences collectives (dans tout l’hexagone et sur les marchés publics et privés)

Elle répond de façon quasi-exhaustive sur tout le territoire national à tous les marchés situés sur les niches qu’elle exploite.

Pour continuer son évolution, elle envisage d’explorer de nouvelles niches par développement interne ou croissance externe dont notamment l’agencement.

En effet, en marge de ses dossiers de mobiliers de chambres, EUREQUIP a régulièrement des demandes d’aménagements spécifiques de la part de ses clients (bar, banque d’accueil, cuisines collectives, agencements divers, …).

EUREQUIP, plus spécialisée dans la production en mini-séries, ne sait généralement pas répondre à ces demandes qu’elle rejette ou qu’elle fait réaliser par un sous-traitant.

C’est dans ce contexte que la société EUREQUIP est intéressée par la reprise de certains actifs de la société [F] AGENCEMENT.

Constatant que l’activité de la société [F] AGENCEMENT a fortement diminué au cours des dernières années, le maintien de l’usine dans sa configuration actuelle n’est pas envisageable pour l’offreur.

Les machines les plus importantes sont jugées anciennes, non fiables et sous-exploitées. L’aspiration est à changer. Les locaux sont trop vastes, vétustes et non appropriés (par exemple absence de quais de chargement).

Le projet d’EUREQUIP repose donc sur une sous-traitance par EUREQUIP de la partie « usinage panneaux » soit le sciage, le placage de chants et l’usinage. Il est proposé à 4 salariés de production repris d’intégrer les équipes d’EUREQUIP, sur [Localité 1].

Les autres salariés repris (soit 14 salariés) intègreront une structure juridique qui sera créée et qui s’établira au sud de la région lilloise.

Pour ce qui est de l’organisation de la transition, l’offreur sollicite un maintien de l’activité dans les locaux actuels de [F] AGENCEMENT pendant une période de 3 à 6 mois. Le bailleur a donné son accord et l’offreur s’est engagé à supporter 50 % des loyers, des assurances et de la taxe foncière ainsi que 100% des consommations d’eau, de gaz et d’électricité.

Le plus rapidement possible (idéalement au 30 septembre et au plus tard dans les 6 mois), l’offreur installera la société nouvelle dans des locaux situés dans les secteurs de [Localité 4]/[Localité 5].

L’offreur fait état de 2 difficultés récentes.

L’une a trait à l’effectif repris, qui conduirait l’offreur à devoir supporter le coût d’un licenciement pour inaptitude sans contrepartie.

L’autre est liée à la perception par [F] AGENCEMENT d’un acompte clients de 20 K€, alors qu’il avait été déclaré à l’offreur qu’aucun acompte clients n’avait été consommé.

De sorte que l’équilibre de son offre est remis en cause.

Monsieur [M] confirme qu’il subsiste un acompte clients de 20 K€ sur un chantier, qui n’a pas démarré. Il s’agit du seul acompte pour un chantier non traité. Cet acompte est assez ancien et c’est la raison pour laquelle il avait échappé à sa vigilance. Selon Monsieur [M], la marge prévisible de ce chantier est sensiblement supérieure.

Après échanges entre les différentes parties, l’offreur consent à la reprise de 2 salariés supplémentaires et à faire son affaire du chantier pour lequel un acompte a été perçu par [F] AGENCEMENT, la Procédure renonçant quant à elle à la quote-part de loyers que devait supporter l’offreur pour les mois de juillet à septembre 2025.

L’offreur donne son accord, ce qui est acté par le Tribunal.

A l’issue de sa présentation, l’offreur quitte l’audience.

Le Mandataire judiciaire,

Le Mandataire judiciaire souligne que si l’appel d’offres a suscité la manifestation de deux marques de reprise, seule la société COBRA a maintenu son offre.

L’offre est présentée par un groupe solide.

Lors de la réunion préparatoire tenue avec Monsieur le Juge-Commissaire, le candidat a marqué un réel intérêt à la reprise, axant ses propos sur les valeurs humaines et familiales de la société COBRA/EUREQUIP.

L’offre de la société COBRA propose maintenant de reprendre 20 des 23 salariés.

Cette proposition intègre deux apprentis pour lesquels l’AGS n’aura pas vocation à financer les indemnités de rupture anticipée.

L’offre assure de manière satisfaisante le maintien de l’emploi.

Le prix de cession est de 94 920€. Le prix de cession à lui seul ne permettra que de désintéresser partiellement les AGS.

Il a été versé sur le compte CDC du Mandataire.

Il restera au Mandataire judiciaire à diligenter la vente des actifs résiduels, dont une scie à poutre valorisée à 180.000.00 € en valeur d’exploitation et 50 000.00 € en valeur de réalisation.

Dans ce contexte, le Mandataire judiciaire émet un avis favorable à l’adoption de l’offre de COBRA.

Intervention de la société [F] AGENCEMENT

Le dirigeant de la société [F] AGENCEMENT souligne la qualité de COBRA et de son projet.

Cette opération présente, selon lui, les atouts suivants :

* La culture de l’entreprise [F] AGENCEMENT est proche de celle d’EUREQUIP

* [F] AGENCEMENT, comme EUREQUIP, conçoit, fabrique et installe ses produits.

L’offreur lui a proposé un contrat d’accompagnement sur 6 mois.

Monsieur [M] souligne l’importance de l’adhésion des salariés au projet du repreneur et la pérennité économique qui sécurisera leur emploi.

Monsieur [M] émet un avis favorable à l’offre portée par COBRA.

Intervention du Représentant des salariés

Le Représentant des salariés et du CSE indique qu’il a pu entendre le candidat à la repise ; les salariés également.

Il a été consulté sur l’offre et ses conséquences sociales par l’Administrateur judiciaire à plusieurs reprises.

Il souligne que l’offre permet de maintenir la quasi-totalité des emplois.

Le projet est cohérent.

La solidité financière de COBRA est rassurante.

En conséquence, le CSE émet un avis favorable à l’offre de COBRA.

Intervention du Juge-Commissaire

Monsieur Jérôme MILCENT, Juge commissaire, rappelle qu’il a rencontré les dirigeants de la société COBRA et qu’il tient à les remercier et les féliciter pour leur implication avant et pendant la procédure.

La cession est apparue comme la solution aux difficultés de [F] AGENCEMENT.

La société EUREQUIP est très solide : elle a réalisé un résultat net de + 2,1 m€ en 2024.

Monsieur [P], représentant de la société COBRA, paraît avoir une équipe compétente autour de lui, solide, et complémentaire, avec un projet précis et capable de sécuriser l’emploi pour le personnel de [F] AGENCEMENT.

Toutes les problématiques soulevées dans l’offre ont été purgées.

Le dirigeant et les salariés adhérent au projet.

L’offre de COBRA doit donc être retenue.

Intervention du Ministère public

Madame Lorraine ROUSSELOT Substitut de Monsieur Le Procureur de la République, dans ses réquisitions, relève que l’implication dont ont fait preuve les parties dans ce dossier a permis d’éviter une issue malheureuse.

Elle constate que l’appel d’offres a suscité 2 offres de reprise, dont, finalement, 1 reste en lice.

L’offre résiduelle est présentée par un candidat solide et de qualité.

L’offre est intéressante en ce qu’elle permet de sauvegarder l’activité de [F] AGENCEMENT et une très large partie des emplois y attachés (reprise de 20 salariés).

Sur le plan financier, l’offre est certes perfectible, mais il n’y a pas d’alternative et cette offre devrait permettre une couverture significative du passif.

Madame Lorraine ROUSSELOT Substitut de Monsieur Le Procureur de la République comprend les questionnements de l’offreur, évoqués lors de l’audience, mais rappelle que l’offre en plan de cession est une offre forfaitaire donc sans garantie.

L’accord trouvé en audience est équilibré.

En conclusion, cette offre répond aux objectifs de la Loi.

Madame Lorraine ROUSSELOT Substitut de Monsieur Le Procureur de la République prend acte par ailleurs que les organes de la procédure et les parties, en ce compris les salariés, sont en faveur de l’offre de COBRA.

En conséquence, elle estime que cette offre doit être retenue.

Attendu qu’à l’issue des débats, l’affaire a été mise en délibéré par mise à disposition au Greffe le 27 juin 2025.

MOTIFS DE LA DECISION

Ainsi après en avoir délibéré, le Tribunal :

Attendu que le dirigeant de [F] AGENCEMENT a pris les décisions nécessaires qui ont permis la présente cession.

Attendu que l’offre en lice, présentées par COBRA, est à ce jour la seule alternative à une mesure de liquidation judiciaire sans cession.

Attendu que l’offre n’est plus assortie d’aucune condition suspensive.

Attendu que COBRA a manifestement les capacités financières requises pour reprendre l’activité.

Attendu que sur le plan social, l’offre est largement satisfaisante, en ce qu’elle permet la reprise de 20 des 23 salariés de la société [F] AGENCEMENT.

Attendu que l’offre est relativement satisfaisante sur le plan financier en ce qu’elle propose une valorisation des actifs.

Attendu que l’offre de COBRA a recueilli l’avis favorable des organes de la procédure du débiteur et des salariés.

Attendu que le prix de cession proposé par COBRA a été versé entre les mains du Mandataire judiciaire, préalablement à l’audience du 24 juin 2025.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, statuant par mise à disposition, par jugement contradictoire et en premier ressort,

Vu les rapports de l’Administrateur Judiciaire.

Vu le rapport du Mandataire judiciaire.

Entendus l’Administrateur Judiciaire et le Mandataire judiciaire en leurs explications complémentaires.

Entendu le représentant de la société [F] AGENCEMENT

Entendu le Représentant des salariés de la société [F] AGENCEMENT.

Entendu le Candidat à la reprise, la société COBRA

Recueilli l’avis de Monsieur Jérôme MILCENT, Juge Commissaire,

Entendue Madame Lorraine ROUSSELOT Substitut de Monsieur Le Procureur de la République, en ses réquisitions.

Vu le Livre VI du Code de commerce et notamment ses articles L.641-1 et suivants du Code de commerce, ainsi que ses articles L.642-1 et suivants.

Vu l’absence de plan de redressement,

Vu l’offre formulée par COBRA.

Prend acte de l’absence de plan de redressement,

Arrête à l’effet du 1 er juillet 2025 à 0h00 la cession totale des actifs et activités, au profit de la Société COBRA et dit que l’activité reprise sera exercée à sa demande et sous sa seule et entière responsabilité à compter de cette date, conformément aux dispositions de l’Article L. 642-8 du Code de Commerce.

Prend acte que les actifs repris seront intégrés (à l’exception de la perceuse BHX 055 – lot n°47 de l’inventaire du Commissaire de justice, qui sera reprise par EUREQUIP) à la Société nouvelle [F] AGENCEMENT que le cessionnaire entend se substituer, tout en restant garant de son offre ;

Prend acte que les caractéristiques de cette société nouvelle seront les suivantes :

* Nom : SOCIETE NOUVELLE [F] AGENCEMENT

* SAS au capital de 100 k€

* Actionnariat :

* COBRA : 99,9 %

* [B] [P] : 0,1 %

* Siège : [Adresse 2] à [Localité 1]

Dit que la cession s’organisera en tous points dans les conditions de son offre initiale et de ses compléments.

Dit que les actifs cédés sont ceux mentionnés dans l’offre de reprise et ses compléments ultérieurs, sous réserve de cessibilité, étant précisé que seuls les actifs appartenant effectivement à [F] AGENCEMENT peuvent être cédés au cessionnaire.

Prend acte que le Cessionnaire fera son affaire du transfert des actifs incorporels repris

Prend acte que la scie à poutre numérique, gagée, n’est pas reprise.

Constate qu’il n’y a pas lieu à application des dispositions de l’article L.642-12 alinéa 4 du Code de commerce pour les actifs repris.

Prend acte que le Cessionnaire fera son affaire des contrôles techniques et des mutations des cartes grises, s’agissant des véhicules repris.

Dit que le Cessionnaire pourra utiliser les machines non-reprises courant juillet 2025. En contrepartie, le Cessionnaire a versé un droit d’utilisation d'1 € et prendra en charge de la totalité des consommations électriques

Ordonne à la société [F] AGENCEMENT de remettre au cessionnaire au jour de la date d’entrée en jouissance :

* L’ensemble des données sociales relatives aux salariés repris

* L’ensemble des éléments de paie des salariés

Dit que les actifs repris sont cédés sans garantie de quelque nature que ce soit.

Dit qu’un décompte prorata temporis, devra être réalisé à la date d’entrée en jouissance, relatif aux sommes dues par le cessionnaire d’une part (hors prix de cession) et la Procédure d’autre part, et que le paiement de leur solde, une fois la compensation opérée, devra intervenir à la date de signature de l’acte de cession,

Dit que ces décomptes seront établis contradictoirement entre la Procédure et le cessionnaire.

Ordonne à la société [F] AGENCEMENT de communiquer sans délai au cessionnaire les identifiant(s) et mot(s) de passe de connexion auprès des hébergeurs des sites internet.

Ordonne à la société [F] AGENCEMENT de communiquer sans délai au cessionnaire les archives et éléments de documentation afférents aux éléments incorporels et corporels et aux contrats repris apparaissent essentiels pour la poursuite de l’activité et font partie intégrante des éléments qui doivent être transmis au cessionnaire.

Dit que la cession s’organisera moyennant un prix de cession, hors stocks, hors taxes, hors impôts et hors droits de 94.920 € se composant de la façon suivante :

Éléments

Prix

Éléments incorporels

50.000 €

Éléments corporels 38.670 €

Stocks 6.250 €

TOTAL 94.920 €

Prend acte que le cessionnaire a versé entre les mains de Me [E] [D] le prix de cession de 94.920 €, outre le prix des locations des machines d'1 €, par virement, préalablement à l’audience du 24 juin 2025.

Dit que le paiement du prix de cession fait obstacle à l’exercice à l’encontre du cessionnaire des droits de tous créanciers inscrits sur les biens grevés d’un privilège spécial ou d’un nantissement.

Dit que le transfert de propriété est subordonné au parfait paiement du prix de cession et à la signature des actes de cession.

Ordonne au cessionnaire de rendre compte au Liquidateur, des engagements qu’il a pris, conformément aux dispositions de l’Article L.642-11 du Code de Commerce.

Ordonne le transfert de 18 contrats de travail en CDI et de 2 contrats d’apprentissage attachés à [F] AGENCEMENT, conformément aux dispositions de l’article L.1224-1 du code du travail, selon les catégories professionnelles figurant ci-après :

Postes

Repris

Apprenti menuisier 2

Chargé d’affaires 2

Chef atelier 1

Directeur d’exploitation 1

Menuisier 4

Opérateur sur commande numérique 2

Poseur 5

Responsable commande numérique 1

Responsable compta et RH 1

Vernisseur laqueur 1

TOTAL 20

Étant précisé que :

* 5 salariés seront intégrés à EUREQUIP (déplacés à [Localité 1])

* 15 salariés seront intégrés sur un site à proximité de [Localité 5]/[Localité 4]

Prend acte que le Cessionnaire fera son affaire du transfert des salariés sur ces sites

Dit que le cessionnaire poursuivra les contrats de travail dans les conditions de celles qui existaient au jour de l’entrée en jouissance en application de l’article L.1224 du Code du travail

Prend acte que le cessionnaire ne prendra pas à sa charge par ailleurs la charge des congés payés acquis par les salariés repris, tant antérieurement à l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire que depuis l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire. Ces congés payés seront pris pour partie en charge par la Caisse des congés payés et il sera fait appel à l’AGS pour le solde.

Prend acte des déclarations du cessionnaire en ce qu’il est informé que si, par application des critères de licenciement, des salariés protégés ne sont pas concernés par la reprise, leurs contrats de travail lui seront néanmoins transférés en sus des effectifs repris dans l’hypothèse où l’Inspection du Travail compétente refuse leur licenciement, et ce sans attendre le résultat d’un éventuel recours.

Prend acte que le cessionnaire poursuivra les contrats de mutuelle et de prévoyance.

Prend acte de l’engagement du cessionnaire de porter à 24 mois la priorité de réembauchage dont bénéficieront les salariés non repris.

Ordonne le transfert au profit du cessionnaire des contrats suivants :

[…]

Rappelle, s’agissant des contrats de crédit-bail repris, que conformément aux dispositions de l’article L.642-7 du Code de commerce, le Cessionnaire devra s’acquitter des échéances restant à payer jusqu’aux termes des contrats, et ce afin de lui permettre de lever les options d’achats.

Prend acte que le cessionnaire ne reprend pas le contrat de bail de la société [F] AGENCEMENT mais a obtenu l’accord du bailleur pour rester des locaux au plus tard jusqu’au 31 décembre 2025.

Prend acte que le Cessionnaire supportera 50 % des assurances et de la taxe foncière ainsi que 100% des consommations d’eau, de gaz et d’électricité à compter du 01/07/2025 jusqu’à la date de libération effective des locaux, ladite libération devant intervenir au plus tard le 31 décembre 2025. Les loyers resteront intégralement à la charge de la Procédure jusqu’au 30 septembre 2025, et au-delà seront supportés à parts égales par le cédant et le Cessionnaire, dans l’hypothèse où le Cessionnaire n’aurait pas libéré les lieux au 30 septembre 2025.

Prend acte que le cessionnaire ne sollicite pas le transfert à son bénéfice des autres contrats en cours.

Dit que, conformément au dernier alinéa de l’article L642-7 du Code de commerce, le cocontractant dont le contrat n’a pas fait l’objet de la cession prévue par le présent jugement peut demander au juge-commissaire qu’il en prononce la résiliation si la poursuite de son exécution n’en est pas demandée par le Liquidateur.

Prend acte de l’accord du cessionnaire pour conserver au moins 2 ans les actifs repris.

Prend acte de l’accord du cessionnaire pour conserver gratuitement les archives de la société [F] AGENCEMENT, pendant leur durée de conservation légale, pour le compte de la Procédure.

Dit que le cessionnaire devra apporter gratuitement son assistance aux organes de la Procédure collective.

Désigne le cessionnaire et sa substituée comme personnes tenues d’exécuter le plan et lui donne acte des engagements qu’il a pris à cet égard.

Autorise l’Administrateur judiciaire, es qualité à procéder aux licenciements pour motif économique de 3 salariés, dont les contrats de travail ne sont pas poursuivis par le cessionnaire, et ce conformément aux dispositions de l’article L.642-5 du Code de commerce, selon les catégories professionnelles figurant ci-après :

Postes

Non repris

Menuisier 2

Poseur 1

TOTAL 3

Confère à l’Administrateur judiciaire la mission de passer l’acte de cession, conformément aux dispositions de l’Article L.642-8 du Code du Commerce et celle de mettre en œuvre la procédure de licenciement.

Dit que le choix du rédacteur de l’acte de cession revient à l’Administrateur judiciaire.

Dit que le rédacteur soumettra un devis au cessionnaire et qu’il nous sera référé de toutes difficultés

Dit que les projets d’acte de cession devront être adressés à l’Administrateur judiciaire au plus tard le 15 septembre 2025, et les actes signés au plus tard le 15 octobre 2025.

Dit que les biens non compris dans la cession seront réalisés par le Liquidateur.

Maintient l’Administrateur judiciaire en fonction jusqu’au terme de la poursuite d’activité, à savoir le 30 juin 2025, et au-delà uniquement pour passer les actes de cession et de mettre en œuvre la procédure de licenciements.

Maintient en fonction les autres organes de la procédure.

Ordonne la publication du présent jugement dans les conditions prévues par la loi.

Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit et que les dépens seront employés en frais de procédure.

Monsieur Stéphane TOULEMONDE Président de Chambre

Maître Guillaume HOUZE DE L’AULNOIT Le Greffier.