TRIBUNAL DE COMMERCE DE LORIENT

JUGEMENT DU 06/05/2025

Numéro d’inscription au répertoire général : 2025F437

Composition du tribunal lors des débats et du délibéré :

Greffier lors des débats et du prononcé : Maître Philippe GOURLAOUEN, greffier

Ministère Public auquel le dossier a été communiqué :

En présence de : Monsieur Yann RICHARD Vice-Procureur

Débats à l’audience en Chambre du Conseil du 29/04/2025

610,87

LE TRIBUNAL

Vu les dispositions des articles L. 631-13, L. 631-22 et L. 642-1 et suivants du code de commerce,

Vu les dispositions des articles R. 631-39 et R. 642-1 et suivants du code de commerce,

Vu les rapports de la SELAS AJIRE prise en la personne de Maître [G] [H], ès-qualités d’administrateur judiciaire,

Par jugement en date du 10 janvier 2025, le tribunal de commerce de Lorient a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la société SENSE IN ;

En application des articles susvisés, au vu du rapport de l’administrateur judiciaire, le tribunal peut ordonner la cession de l’entreprise lorsqu’elle a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif ;

A cet effet, la SELAS AJIRE a publié le 21 janvier 2025 sur le site internet www.ajmj.fr et dans la presse, un appel d’offre de reprise ; la date limite de dépôt des offres a été fixée au 21 février 2025 reportée au 07 mars 2025 ; la SELAS AJIRE a réceptionné le 07 mars 2025 une offre de la société SAINT-GOBAIN CREE ; la SELAS AJIRE a réceptionné le 24 avril 2025 une offre améliorée de la société SAINT-GOBAIN CREE ;

L’offre portée par de la société SAINT-GOBAIN CREE a été examinée par le tribunal à l’audience du 29 avril 2025 ;

Pour un plus ample exposé des faits, de l’offre, le tribunal se réfère expressément à l’offre déposée au greffe et aux rapports de l’administrateur judiciaire ;

En présence de Monsieur Yann RICHARD, vice-procureur de la République, de la SELAS AJIRE, représentée par Madame [U] [B], collaboratrice, ès-qualités d’administrateur judiciaire de la société SENSE IN, de la SELARL MJ Ouest représentée par Maître [G] [Q], ès-qualités de mandataire judiciaire de la société SENSE IN, ont été entendus en chambre du conseil :

* La société SENSE IN représentée par Monsieur Patrice LETESSIER, représentant légal, assisté de Maître Bruno NOINSKI, avocat au barreau de Lorient,

* Madame [D] [E], représentante des salariés,

* SAINT-GOBAIN CREE représentée par Madame [O] [A] et par Monsieur [P] [K] en vertu d’une procuration de Monsieur [W] [X], président, assistés de Maitre Inès SLOUGUI, avocate au barreau de Paris, candidat repreneur,

* Le CREDIT AGRICOLE DU MORBIHAN représentée par Maitre [M] [N], avocate au barreau de Lorient, créancier titulaire d’une sûreté,

* La SCI MABE représentée par Monsieur [L] [F], gérant, cocontractant,

Les autres cocontractants, bien que dûment convoqués, ne se sont pas présentés, ni personne pour eux ;

SUR QUOI, LE TRIBUNAL

L’offre de la société SAINT-GOBAIN CREE a été entendue par le tribunal, le candidat repreneur exposant son projet, son offre et ses motivations ; le tribunal, les organes de la procédure, le débiteur, la représentante des salariés et les cocontractants ayant la possibilité de poser les questions qu’ils jugeaient nécessaires au candidat repreneur.

Hors la présence du candidat repreneur, le tribunal a recueilli les différents avis suivants :

Madame [B] expose que l’offre présentée par la société SAINT-GOBAIN CREE est la seule offre reçue et qu’elle est insuffisante et insatisfaisante concernant le volet social de l’offre et concernant le désintéressement des créanciers ; la SELAS AJIRE émet un avis très réservé sur l’offre de la société SAINT-GOBAIN CREE ;

Maître [Q] regrette la reprise de seulement 3 salariés mais émet un avis favorable à l’offre de la société SAINT-GOBAIN CREE car cette solution de cession reste plus favorable aux créanciers de la société SENSE IN qu’une réalisation de ses actifs dans le cadre d’une liquidation judiciaire ;

Monsieur [R] rappelle avoir tout tenté pour la reprise de 5 salariés et non de 3 ; il émet un avis favorable à l’offre présentée par la société SAINT-GOBAIN CREE ;

Madame [E] indique que les 3 salariés repris veulent terminer la technologie cQRS et sont contents de savoir qu’ils restent à [Localité 1] pendant 2 ans ; elle regrette l’absence de reprise d’un technicien pour venir épauler les 3 salariés repris ; elle émet un avis favorable car au moins trois salariés sont repris ;

Monsieur [F] gérant de la SCI MABE constate que 3 salariés sont repris ;

Le CREDIT AGRICOLE DU MOBIHAN n’a pas d’observations à formuler ;

A la demande de la présidente, le rapport du juge-commissaire est lu à l’audience par le greffier ; le juge-commissaire rappelle avoir émis un avis défavorable à la décision de poursuite de l’exploitation de la société SENSE IN car l’offre initiale formulée par la société SAINT-GOBAIN CREE lui paraissant insuffisante au regard de l’absence de chiffre d’affaires et du poids des charges d’exploitation ; il déplore que l’offre ne prévoit que la reprise de 3 salariés sur les 12 générant des indemnités de licenciement importantes supportées par la procédure ; il regrette également que l’offre présentée n’intègre pas la prise en compte des charges d’exploitation supportées par la société SENSE IN depuis l’audience du 21 mars 2025 ; il émet un avis réservé sur l’offre de la société SAINT-GOBAIN CREE ;

Monsieur le vice-procureur de la République constate que l’offre de la société SAINT-GOBAIN CREE ne satisfait pas aux critères fixés par le livre VI du code de commerce et semble s’inscrire dans une démarche liquidative ; il estime que si SAINT-GOBAIN CREE présente des garanties financières évidentes, il ne maintiendra pas d’activité au niveau local, les 3 salariés repris devant déménager à court terme (au minimum dans deux ans) ; pour toutes ces raisons il émet un avis défavorable à l’offre présentée par la société SAINT-GOBAIN CREE ;

SUR CE

L’article L. 642-5 alinéa 1 du code de commerce dispose notamment que « (…) le tribunal retient l’offre qui permet dans les meilleures conditions d’assurer le plus durablement l’emploi attaché à l’ensemble cédé, le paiement des créanciers et qui présente les meilleures garanties d’exécution. »

SAINT-GOBAIN CREE estime que son offre s’inscrit dans le cadre d’un plan de cession partiel car son offre ne porte que sur la technologie cQRS, aux stocks et aux éléments corporels attachés à cette technologie cQRS et aux salariés travaillant exclusivement sur la technologie cQRS ;

Au sens de l’article L. 642-1 du code de commerce, une cession est partielle uniquement lorsqu’elle porte sur une (ou plusieurs) branche complète et autonome d’activité ; en l’espèce aucune branche complète et autonome d’activité ne semble pouvoir être caractérisée, d’autant plus que la technologie cQRS n’est pas encore commercialisée ;

La société SAINT-GOBAIN CREE estime que le prix versé par SAINT-GOBAIN CREE (100 000 euros) a été nettement améliorée et rappelle que la société SAINT-GOBAIN CREE a déjà réalisé un investissement de 300 000 euros fin octobre 2024, après la cessation des paiements de SENSE IN ;

La société [Z] [S] CREE indique dans une note en délibéré en date du 29 avril 2025 que « la technologie cQRS nécessite des investissements importants : l’état d’avancement du développement de la technologie cQRS fait peser un risque important sur Saint-Gobain qui n’a à ce jour aucune garantie quant à sa future commercialisation. La technologie cQRS repose aujourd’hui principalement sur un savoir-faire, mais Sense-In n’a pour l’instant créé aucune valeur (aucun brevet, aucun client) »;

L’offre de la société SAINT-GOBAIN CREE ne remplit pas les critères posés par le livre VI du code de commerce puisque, le désintéressement des créanciers sera minime voire inexistant compte tenu des avances des AGS déjà réalisées, le volet social est faible et le tribunal estime que l’offre proposée par la société SAINT-GOBAIN CREE s’inscrit, tant dans son intention que son projet, dans une démarche liquidative puisqu’elle est intéressée par les actifs et non par une démarche entrepreneuriale locale ;

Après examen de l’offre, de l’analyse effectuée, des pièces et rapport remis, des avis recueillis, le tribunal rejette l’offre présentée par la société SAINT-GOBAIN CREE ;

Les dépens seront employés en frais privilégiés de procédure ;

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après en avoir délibéré conformément à la loi, statuant contradictoirement et en premier ressort, assisté du greffier,

Vu les articles L. 631-13, L. 631-22 et L. 642-1 et suivants et des articles R. 631-39 et R. 641-1 et suivants du code de commerce,

Vu l’article L. 631-15 du code de commerce,

Rejette l’offre de reprise présentée par la société SAINT-GOBAIN CREE,

Les dépens seront employés en frais privilégiés de procédure ;

La présente décision a été signée sur l’original conservé au greffe en minute conformément à l’article 456 CPC, et prononcée par mise à disposition au greffe en application de l’article 453 CPC, aux lieux et date susdits.

Ainsi jugé et prononcé

Le Greffier Maître Philippe GOURLAOUEN

Le Président Madame Nathalie LE MEUR

Signe electroniquement par Nathalie LE MEUR

Signe electroniquement par Philippe GOURLAOUEN, greffier.