Numéro PC : 4146769

Tribunal de Commerce Spécialisé de Montpellier

Jugement du 16/07/2025 prononcé par mise à disposition au Greffe du Tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l’Article 450 alinéa 2 du Code de Procédure Civile.

Demandeur (s)

SELARL FHBX représentée par Me [W] [Z]

[Adresse 4]

[Localité 8]

SELARL FHBX représentée par Me [E] [S]

[Adresse 15]

[Localité 13]

SELARL MJSA représentée par ME AGUILE SANTODOMINGO

[Adresse 14]

[Localité 13]

Me [O] [C] ARCHE JACQUES COEUR [Adresse 5]

Défendeur (s)

VECTALIA [Localité 16] MEDITERRANEE (SAS)

[Adresse 20]

[Adresse 20]

[Localité 13]

N° SIREN :

Représentant(s) :

MAITRE PHILIPPE DRUON – MAITRE ALEXANDRE HEYTE – HOGAN LOVELLS

COCONTRACTANTS :

CREDIT MUTUEL LEASING service contentieux – [Adresse 19]

[Adresse 19]

SAS VECTALIA [Localité 16] MEDITERRANEE – [Adresse 6]

SA KEOLIS – [Adresse 7]

M^e Lisa DUCANI pour la SA RATP DEVELOPPEMENT – [Adresse 9]

[Localité 18]

CAISSE D’EPARGNE LEASE – [Adresse 3]

SOGELEASE – SERVICE CONTENTIEUX – [Adresse 1]

STAR LEASE SERVICE CONTENTIEUX – [Adresse 10]

SCI SAINI – [Adresse 2]

COMMUNAUTE D’AGGLOMERATION [Localité 16] MEDITERRANEE – [Adresse 17]

[Adresse 17]

Composition du Tribunal lors du débat et du délibéré :

Président : M. Fabrice SCOLLO Juges : M. Jean-François CORTINA M. Didier REDON

Greffier présent lors des débats : M^me Carole LEMAITRE SOUBRILLARD Greffier présent lors du prononcé : M^me Carole LEMAITRE SOUBRILLARD

Ministère public représenté par : M. Laurent FEKKAR

Débats à l’audience en chambre du conseil du 04/07/2025

Faits et Procédure :

Attendu que par jugement en date du 10 FEVRIER 2025, une procédure de sauvegarde a été ouverte au bénéfice de la SAS VECTALIA [Localité 16] MEDITERRANEE dont le siège social est [Adresse 6].

Attendu que ce jugement a désigné :

*

Monsieur Jean-Yves DELEUZE, en qualité de Juge-Commissaire, – Maître [O] [C] et la SELARL MJSA, prise en la personne de Me [K] [P], en qualité de mandataires Judiciaires.

*

La SELARL FHBX, prise en les personnes de Maître [W] [Z] et Maître [E] [S] en qualité d’Administrateurs Judiciaires.

Attendu que par décision du 2 mai 2025, ce Tribunal a converti la procédure de sauvegarde en redressement judiciaire et a maintenu la période d’observation jusqu’au 10 août 2025, le rappel de l’affaire ayant été fixé au 4 juillet 2025.

Attendu que la SAS VECTALIA [Localité 16] MEDITERRANEE exerce une activité de transport routier de voyageurs dans le cadre d’une délégation de service public consentie par la Communauté d’Agglomération de [Localité 16] Méditerranée d’une durée de 10 années et qu’elle exploite le réseau urbain « BEEMOB » qui couvre l’ensemble de l’agglomération biterroise.

Attendu que la SAS VECTALIA [Localité 16] MEDITERRANEE compte à ce jour 180 salariés.

Attendu que la société VECTALIA [Localité 16] MEDITERRANEE est l’une des filiales opérationnelles du groupe VECTALIA, spécialisé dans la mobilité et le transport de voyageurs, et qui occupe actuellement un effectif global de plus de 270 salariés.

Attendu que tenant les difficultés rencontrées par la SAS VECTALIA [Localité 16] MEDITERRANEE et plus largement par les sociétés françaises du groupe VECTALIA à la suite de la perte de plusieurs marchés, la société VECTALIA [Localité 16] MEDITERRANEE a sollicité l’ouverture d’une procédure de sauvegarde, convertie depuis en redressement judiciaire, des démarches similaires ayant été concomitamment engagées concernant cinq autres sociétés du groupe.

Attendu que dans le cadre de cette procédure, si la société a été en mesure de faire face au paiement de ses charges courantes d’exploitation, la direction a indiqué que les actionnaires du groupe VECTALIA n’entendaient pas s’inscrire dans une solution tendant à présenter un projet de plan de redressement.

Attendu que dans ce contexte des démarches de recherches de candidats à la reprise ont été mises en œuvre par les administrateurs judiciaires qui ont fixé, en accord avec les dirigeants, la date limite de dépôt des offres au 6 juin 2025 à 12 heures.

Attendu que dans ce délai 2 offres de reprise ont été déposées émanant des sociétés KEOLIS et RATP DEVELOPPEMENT.

Attendu que à la suite de courriers d’observations des administrateurs judiciaires, dans le délai légal qui expirait le 1 juillet 2025 à minuit, les 2 offres ont fait l’objet d’améliorations et de précisions.

Attendu que les principales modalités de ces 2 offres sont reprises dans le tableau ci -dessous :

LEREPRENEUR SA KEOLIS Immatriculée au RCS de NANTERRE SARATPDEVELOPPEMENT

sous le n°552 111 809. Dont le siege est sis [Adresse 7] Representée par Madame [U] [X], présidente du Conseil d’administration. Immatriculée au RCS dePARIS sousle n°389 795 006 Dont le siege est sis [Adresse 11] Représentée par Madame [D] [B], présidente du directoire

QUALITEDETIERS Attestee Prevue au benefice de IEURL KLP 80 Attestee Préwue au bénefice de la SASU RD 41,

FACULTE DE SUBSTITUTION (filiale100%SAKEOLIS) immatriculée au RCS de NANTERRE sousle n°982 796369 dont le siege est sis [Adresse 7] Représentée par son gerant, Monsieur [Y] [A] ultérieurement renommée RD [Localité 16] MEDITERRANEE(filiale100%SA RATP DEV) immatriculée au RCS de PARIS sous le n°938 703 410 dont le siege est sis [Adresse 11] Représentée par sa présidente, Madame [T]

DATEDERECEPTION DEL’OFFRE Offre recue par courriel le 06/06/2025 Offre ameliorée recue par courriel le 01/07/2025 Courriel recu le 02/07/2025 concernant la levee des conditions suspensives [R] Offre recue par courriel le 06/06/2025 Offre améliorée (volet social) regue par courrielle12/06/2025 Offre ameliorée recue par courriel le 01/07/2025

PERIMETREDE L’OFFRE – des éléments incorporels visés dans I’offre : – droit d’exploitation exclusive du service de transport urbains de la CABM pour le temps qui reste a courir dans le cadre de la DSP – droit au bail commercial des locaux sis [Adresse 12], – de I’ensemble des élements incorporels appartenant a VBM utile ou necessaire al’exploitationdu fonds savoir et non exhaustivement: le fonds de commerce, la clientele et achalandage, ensemble des fichiers clients et base de données, enseigne, logos, noms commerciaux, brevets, archives, licences, droits, permis,

— logiciels,ensemble des fichiers informatiques, programmes, manuels, documentationsnecessairesa l’exploitation et a la continuite de la DSP, – tous les éléments incorporels résultant dela DSP – des éléments corporels : – tous les équipements, mobiliers, agencements, installations detenues en pleine proprieté, – ensemble des éléments attachés a l’exécution de la DSP – ensemble des stocks. d’entrée en jouissance. agréments, numeros de teléphones, noms de domaines …. -ensemble des éléments corporels detenus enpleineproprieteparVBM, enquelquelieu qu’ils se trouvent notamment, et non exhaustivement mobiliers, agencements, matériels de bureau, outillage, materiel roulant, vehicule, matériels informatiques, serveur, installations teléphoniques archives… – ensemble des stocks, stocks de carburant, matieres premieres a la date

LESCONTRATS REPRIS – Contrat de délégation de service public concluaveclaCABM – Bail commercial conclu avec la SCl SAINI – Contrat de crédits baux et locations financieresafferentsauxvehiculeslistés en annexe 11. Conclus avec STARLEASE,CAISSEEPARGNE LEASE,CREDITMUTUELLEASING, SOGELEASE -Contratdedelegationdeservice publicconcluaveclaCABM -Bail commercial conclu avec la SCl SAINI – 40 contrats de crédits baux et locations afferentsauxvehicules conclus avec STARLEASE,CAISSE D’EPARGNELEASE,CICLEASE， SOGELEASE(listés en annexe 6 de I’offre) – Contrats de prestations de services et fournitureslistés en annexe 6. Remarque : le candidat sollicite le maintien provisoire de certains outils (informatiques, paie, téléphonies) fournis par les sociétés VECTALIA FRANCE ainsi que de la mise a disposition de trois vehicules par VECTALIATRANSPORT

LE PRIXOFFERT -Quote-part《 decaissable>du prix de 250oo0∈HTseventilantcommesuit: – Eléments incorporels : 1 ∈ – Eléments corporels : 200 000 ∈ – Stocks:49 999 – Charges augmentatives de prix (congés payés, repos compensateur, et primes diverses acquis anterieurement a I’entrée en jouissance : 869K (selon estimation arretée au 30/06/2025) INTERURBAIN. -Quote-part decaissable》du prix de 300 oo0∈HTseventilantcommesuit: – Eléments incorporels : 1 ∈ – Eléments corporels : 249 999 – Stocks : 50 000 ∈, a parfaire : – Carburant : a I’euro/l’euro apres inventaire contradictoire estimé a minimaa 49999∈etdansla limite maximalede79999 -Pieces detachées et autres stocks:1 E -Charges augmentativesde

— Valorisationglobale:1 119000∈ HT prix (congés payés dans la limite de 243 KE et primes diverses) : 796 KE (selon estimation arretée au 30/06/2025) -Valorisation globale : 1 096 000 ∈ HT

LESMODALITESDE PAIEMENT Prix reglé au comptant Prix régle au comptant

RECOURSA L’EMPRUNT Non prévu, financement sur fonds propres Non prévu, financement sur fonds propres

ATTESTATIONDE SINCERITEDUPRIX Communiquée Communiquée

LESGARANTIES SOUSCRITES La 《 quote-part décaissable > du prix (250 oo0 ∈) a été versée en Caisse des dépots et consignations. La du prix (300 oo0 ∈) a été versée en Caisse des dépots et consignations.

LEVOLETSOCIAL L’offre prevoit la reprise de Iintégralité des salariés employés par la société, soit 180 salariés. Remarques_: L’offre prévoit la reprise de l’intégralité dessalariésemployésparlasocieté, soit 180 salariés. Remarques_: – le candidat entend reprendre a sa

— le candidat entend reprendre a sa charge les congés payés et autres droit acquis (repos compensateurs notamment) nés avant la date d’entrée en jouissance, – il précise qu’il fera son affaire personnelle de toute rémuneration a charge les congés payés acquis par les salariés anterieurement a la date d’entrée en jouissance dans la limite de 243 KE (CP bruts et cotisations patronales), – il entend reprendre toutes primes a

caractere non mensuel exigible posterieurement a la date d’entrée en jouissance, sans prorata, – il exclut la reprise des contrats de prévoyance et mutuelle. – Validité de l’offre : date arretant le plan de cession caractere non mensuel exigible postérieurement a la date d’entrée en jouissance, sans prorata – il ne se prononce pas sur la reprise des contrats de prévoyance et mutuelle. -Validitédel’offre:31/07/2025

— Prise de possession : 01/08/2025 – Date de réalisation : Lorsque le jugement aura revetu un caractere definitifetdansundelaide3moisa compter de la date d’entrée en jouissance. – Prise de possession : 01/08/2025 – Date de realisation :Lorsque le jugement aura revetu un caractere définitif et dans un delai de 3 mois a compter de la date d’entrée en jouissance.

PREVISIONS D’ACTIVITEET DE FINANCEMENT Previsions d’activite : communiquees Plan de financement : communique Previsions d’activité : communiquées Plan de financement : communiqué

LESPREVISIONSDE CESSIONSD’ACTIFS Précisees Precisees

Attendu que les cocontractants suivants dont la poursuite du contrat était envisagée ont été convoqués :

* CAISSE D’EPARGNE LEASE,

* CREDIT MUTUEL LEASING,

* SOGELEASE,

— STAR LEASE,

* SCI SAINI

* COMMUNAUTE D’AGGLOMERATION [Localité 16] MEDITERRANEE

Attendu que les parties convoquées ont été entendues en leurs observations.

Attendu qu’après avoir rappelé l’historique de la société, de s es difficultés financières et l’évolution de sa situation durant la période d’observation, les administrateurs judiciaires ont confirmé les termes de leur rapport en rappelant les modalités des offres présentées, ces derniers ayant notamment souligné que les propositions de reprise soumises apparaissent globalement satisfaisantes et équivalentes.

Attendu qu’en l’état, les administrateurs judiciaires ont indiqué que même si les prix offerts étaient faibles, ils ne pouvaient qu’être satisfaits des offres reçues car elles émanaient de deux des principaux acteurs du marché et quelles permettaient le maintien de l’intégralité des emplois.

Attendu qu’en conséquence les administrateurs judiciaires ont indiqué que l’avis des représentants des salariés et de la Communauté d’Agglomération porteuse de la délégation de service public seraient déterminant dans le choix du repreneur, et, qu’à ce titre, ils s’en remettaient à la sagesse de la décision du Tribunal

Attendu qu’après avoir rappelé les termes de leur rapport, le montant du passif produits en cours de vérifications, les mandataires judiciaires ont confirmé les termes de leurs rapports en relevant que malgré la faiblesse des prix de cession, les offres de reprises étaient satisfaisantes et que, comme les administrateurs judiciaires ils considéraient que l’avis des représentants des salariés et de la Communauté d’Agglomération seraient déterminant dans le choix du repreneur, et, qu’à ce titre, ils s’en remettaient à la sagesse de la décision du Tribunal

Attendu que la SA KEOLIS, assistée de ses conseils, a été entendue, et a confirmé le périmètre de son offre tant en termes social que financier.

Attendu que la SA RATP DEVELOPPEMENT, assistée de son conseil a d’abord confirmé qu’elle levait les conditions suspensives de son offre et a ensuite été entendue.

Attendu que le représentant de la Communauté d’Agglomération de [Localité 16] Méditerranée s’est dit satisfait des deux offres de reprises présentées et a émis un avis favorable à l’offre présentée par la société RATP DEVELOPPEMENT,

Attendu que le dirigeant de la SAS VECTALIA BEZIERS MEDITERRANEE, Monsieur [H] [V] assisté de son conseil a été entendu en ses observations et s’en est remis à la sagesse de la décision du Tribunal tout en soulignant que les offres présentées étaient satisfaisantes,

Attendu que les cocontractants CAISSE D’EPARGNE LANGUEDOC et CIC représentés par leurs conseils, n’ont pas émis d’observations et s’en s’ont remis à la sagesse de la décision du Tribunal,

Attendu que les représentants du CSE, assistés de leur conseil, ont été entendus et ont confirmé l’avis favorable émis lors de leur consultation en faveur de l’offre présentée par RATP DEVELOPPEMENT

Attendu que dans son rapport, Monsieur le Juge Commissaire a émis un avis favorable à l’offre présentée par RATP DEVELOPPEMENT,

Attendu que le parquet a été entendu en ses réquisitions, et a relevé que les deux offres de reprise, formulées par des candidats sérieux, professionnels reconnus dans leur secteur, étaient satisfaisantes et relativement équivalentes en terme de périmètre de reprise et de prix.

Attendu que tenant les avis émis par la communauté d’agglomération ainsi que les représentants des salariés de l’entreprise, il émet un avis favorable à l’offre présentée par RATP DEVELOPPEMENT.

SUR CE :

Attendu que tenant l’évolution de la situation financière de la SAS VECTALIA [Localité 16] MEDITERRANEE, le montant du passif et l’absence de nouveau soutien des actionnaires, la présentation d’un plan de redressement par voie de continuation et d’apurement du passif n’est pas envisageable.

Attendu que les diverses démarches mises en œuvre, tant par la direction que par les administrateurs judiciaires, afin de rechercher un éventuel candidat à la reprise ont conduit à la présentation de deux offres émanant de la société KEOLIS et de la société RATP DEVELOPPEMENT.

Attendu que les deux offres de reprise sont dignes d’intérêt, car, outre que l’ensemble des conditions suspensives initiales ont été levées, elles émanent de candidats repreneurs sérieux, intègrent un volet social permettant de sauvegarder l’intégralité des emplois attachés aux activités, et sont valorisées à des montants relativement proches.

Attendu toutefois que l’avis des représentants des salariés et de la Communauté d’agglomération [Localité 16] Méditerranée, en tant qu’autorité délégante, sont des critères importants pour permettre de s’assurer de la pérennité du projet de reprise, ainsi que ses chances de succès.

Attendu qu’il y a donc lieu de retenir l’offre présentée par la société RATP DEVELOPPEMENT.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, jugeant publiquement, en matière ordinaire et en premier ressort, après en avoir délibéré conformément à la Loi.

Vu les articles L.642.1, L.642-2 et L.642-5 du code de commerce,

Vu le rapport des administrateurs judiciaires,

Vu le rapport des mandataires judiciaires,

Vu le rapport de Monsieur le Juge Commissaire,

Monsieur le Procureur de la République entendu en ses réquisitions,

Le débiteur, assisté de son conseil, comparant et entendu en ses observations,

Les représentants du CSE, entendus,

Les cocontractants présents entendus,

Arrête conformément aux dispositions de l’article L.642-5 du code de commerce, la cession de l’activité et de l’ensemble des actifs de la SAS VECTALIA [Localité 16] MEDITERRANEE au profit de la SA RATP DEVELOPPEMENT, avec faculté de substitution.

Dit que cette cession interviendra conformément aux conditions de l’offre et des améliorations apportées suivantes :

faculté de substitution au profit de la SASU RD 41, ultérieurement renommée RD [Localité 16] MEDITERRANEE (filiale 100% SA RATP DEV), immatriculée au RCS de PARIS sous le n°938 703 410, dont le siège est sis [Adresse 11], Représentée par sa présidente, Madame [T] [R]

Reprise de l’ensemble :

o des éléments incorporels appartenant à VBM utile ou nécessaire à l’exploitation du fonds savoir et non exhaustivement : le fonds de commerce, la clientèle et achalandage, ensemble des fichiers clients et base de données, enseigne, logos, noms commerciaux, brevets, archives, licences, droits, permis, agréments, numéros de téléphones, noms de domaines …

o des éléments corporels détenus en pleine propriété par VBM, en quelque lieu qu’ils se trouvent notamment, et non exhaustivement mobiliers, agencements, matériels de bureau, outillage, matériel roulant, véhicule, matériels informatiques, serveur, installations téléphoniques archives…

o des stocks, stocks de carburant, matières premières à la date d’entrée en jouissance.

Prix de cession : 300 000 € se ventilant comme suit : o Eléments incorporels : 1 € o Eléments corporels : 249 999 € o Stocks : 50 000 €, à parfaire : Carburant : à l’euro/l’euro après inventaire contradictoire estimé a minima à 49.999 € et dans la limite maximale de 79.999 € pièces détachées et autres stocks : 1 €

Charges augmentatives de prix (congés payés et primes diverses).

Dit que l’ensemble des salariés de la SAS VECTALIA [Localité 16] MEDITERRANEE est repris par le cessionnaire, avec reprise des congés payés acquis antérieurement à la reprise avec reprise des rémunérations non mensuelles acquises par les salariés,

Prend acte de la consignation du prix de cession intervenue auprès des administrateurs judiciaires,

Dit que la prise de possession interviendra le 1er août 2025 et qu’à compter de ce jour le cessionnaire assurera sous son entière responsabilité la gestion de l’entreprise.

Ordonne, conformément aux dispositions de l’article L.642-7 du Code de commerce, le transfert des contrats mentionnés dans l’offre de reprise : contrat de délégation de service public conclu avec la CABM, Bail commercial conclu avec la SCI SAINI, contrats de crédits baux et locations afférents aux véhicules conclus avec les sociétés STARLEASE, CAISSE D’EPARGNE LEASE, CIC LEASE, SOGELEASE, contrats de prestations de services et fournitures.

Dit que le cessionnaire mettra gratuitement à la disposition des mandataires de justice les moyens nécessaires à l’arrêté des comptes et que, successeur dans le fonds du cédant, il assurera gratuitement, à ses frais et sous sa responsabilité, la conservation des archives du cédant,

Dit que, conformément aux dispositions de l’article L.631-22 du code de commerce, les administrateurs judicaires seront chargés de passer, avec l’assistance du conseil de leur choix, les actes nécessaires à la réalisation de cette cession aux frais du cessionnaire, lesdits actes devant intervenir dans un délai de quatre mois à compter de la présente décision,

Ordonne le renouvellement de la période d’observation dont bénéficie la SAS VECTALIA [Localité 16] MEDITERRANEE, pour une durée de 6 mois complémentaires et dit que l’affaire sera rappelée en chambre du conseil le 19 septembre 2025 à 08 heures 30.

Ordonne l’exécution provisoire conformément à la Loi,

Dit que la publicité du Présent Jugement sera effectuée sans délai nonobstant toute voie de recours,

Dit que les dépens seront employés en frais de Procédure.

Ainsi, fait et jugé les jours, mois et an que dessus.

Le Greffier

Le Président

M^me Carole LEMAITRE SOUBRILLARD

M. Fabrice SCOLLO