TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES COMMERCE DE NANTERRE

JUGEMENT

selon la procédure accélérée au fond prononcé par mise à disposition au greffe le 19 décembre 2025

référé numéro : 2025R01148

DEMANDEURS

SADIR [T] SA [Adresse 1] comparant par Me [N] AYACHE [Adresse 2]

SDE SOPARINVEST LUXEMBOURG comparant par Me [N] AYACHE [Adresse 2]

DEFENDEUR

Mme [I] [T] [Adresse 3] Suisse comparant par M^e Eric ENTHOVEN [Adresse 4]

Débats à l’audience publique du 27 Novembre 2025, devant M. Lionel JOURDAIN Président ayant délégation du Président du Tribunal, assisté de M. Rayane AIT LAHCEN, Greffier.

Par jugement contradictoire rendu selon la procédure accélérée au fond et sans recours.

EXPOSE DES FAITS

La SADIR [T] SA (ci-après « BSA ») est une société holding ayant pour activité la gestion de ses participations financières et de ses titres de placement dans la société SODEXO, dont elle détient 42,8 % du capital et dans la société PLUXEE. Le capital de BSA est divisé en 24 255 actions. Ces titres sont librement cessibles entre actionnaires, mais leur cession à des tiers (en ce compris les apports) est soumise à l’agrément du conseil de surveillance, selon les stipulations de l’article 10 des statuts de BSA.

A ce jour, Mme [I] [T] détient en pleine propriété 909 actions de BSA.

Ces dernières années, plusieurs tractations ont lieu entre l’actionnaire majoritaire, désireux de racheter les actions des minoritaires, et ces derniers, mais les discussions n’aboutissent pas.

Par courrier du 25 avril 2025, Mme [I] [T] soumet à BSA un projet de cession soumis à agrément portant sur la cession de 419 actions à la société [D] SA, au prix unitaire de 198.567 €.

Par délibération du 9 juillet 2025, le conseil de surveillance de BSA rejette cette demande d’agrément, ce dont Mme [I] [T] est notifiée le 22 juillet 2025.

Le 25 septembre 2025, BSA indique par courrier à Mme [I] [T] que la société SOPARINVEST se porte acquéreur de ses 419 actions au prix unitaire de 102 888 €. BSA lui demande de lui faire savoir au plus tard le 3 octobre 2025 si elle accepte cette proposition, de telle sorte que le rachat faisant l’objet du projet de cession puisse intervenir au plus tard dans le courant de la semaine du 17 octobre 2025, le délai initial de trois mois imparti à [T] SA pour racheter ou faire racheter ses titres détenus par Mme [I] [T] expirant le 22 octobre 2025.

Par courrier du 3 octobre 2025, Mme [I] [T] refuse la proposition de rachat des 419 titres BSA détenus en pleine propriété.

PROCEDURE ET PRETENTIONS DES PARTIES

C’est dans ces circonstances que par acte de commissaire de justice en date du 17 octobre 2025, transmis à l’entité requise en Suisse selon l’article 5 de la convention de la Haye du 15 novembre 1965, BSA et SOPARINVEST ont fait assigner Mme [I] [T] devant Madame la Présidente du tribunal des activités économiques de Nanterre, statuant selon la procédure accélérée au fond et demande de :

Vu les articles L. 228-24 et R. 228-23 du code de commerce et 1843-4 du code civil, Vu l’article 10 des statuts de BSA,

* DECLARER les sociétés [T] S.A. et SOPARINVEST recevables et bien fondées en leurs demandes,

* DESIGNER tel expert qu’il lui plaira pour déterminer le prix d’acquisition par la société SOPARINVEST des 419 actions de la société [T] S.A. détenues par Madame [I] [T] en pleine propriété et qui ont donné lieu à un refus d’agrément de leur cession à la société [D],

* METTRE à la charge des sociétés [T] S.A. et SOPARINVEST la rémunération de l’expert ainsi désigné ;

* DIRE que chacune des parties conservera à sa charge les frais et dépens de la présente instance et qu’il n’y a lieu à application des dispositions de l’article 700 C. proc. Civ (sic).

Par conclusions en réponse régularisées à l’audience du 6 novembre 2025, Mme [I] [T] nous demande de :

Vu les articles L. 228-24 et R. 228-23 du code de commerce et 1843-4 du code civil, Vu l’article 10 des statuts de BSA,

* DESIGNER tel expert qu’il lui plaira avec pour mission de :

* déterminer au terme d’une expertise contradictoire le prix de cession de 419 actions de la société [T] SA appartenant à Madame [I] [T],

* se faire communiquer toute information utile et tout document qu’il solliciterait pour réaliser sa mission,

* déposer un pré-rapport et recueillir les observations des parties avant d’établir le rapport d’expertise définitif,

* METTRE à la charge des sociétés [T] SA et Soparinvest SA, conformément à leur demande, la rémunération de l’expert ainsi désigné ;

* DIRE que chacune des parties conservera à sa charge les frais et dépens de la présente instance et qu’il n’y aura lieu à l’application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

A notre audience du 27 novembre 2025, les requérants réitèrent leurs demandes introductives d’instance.

DISCUSSION ET MOTIVATION

Sur la désignation d’un expert financier

BSA expose que Mme [I] [T] entend céder la pleine propriété de 419 actions BSA à la société [D] SA, que cette cession doit respecter les dispositions de l’article 10 des statuts, raison pour laquelle par courrier du 25 avril 2025, elle a formulé une demande d’agrément auprès de BSA, valorisant la pleine propriété des 419 actions au prix unitaire de 198.567 €. Le 22 juillet 2025, BSA a refusé l’agrément, de telle sorte qu’elle dispose d’un délai expirant le 22 octobre 2025 pour racheter les 419 actions.

Le 25 septembre 2025, SOPARINVEST émet une offre de rachat à Mme [I] [T] au prix unitaire de 102 888 €, refusée par cette dernière le 3 octobre 2025.

BSA demande donc la désignation d’un expert sur le fondement de l’article 1843-4 du code civil, ayant pour mission de fixer le prix de cession des 419 actions en pleine propriété.

Madame [I] [T] ne s’oppose pas à cette demande de désignation qui s’impose à ce stade d’autant plus que les parties s’opposent depuis plusieurs mois sur les éléments devant servir de référence à la détermination du prix de cession. Elle demande que ni Madame [V] [K] ni le cabinet Finexsi ne soient désignés, ces derniers ayant déjà valorisés par le passé la valeur d’actions de BSA pour des opérations spécifiques.

SUR QUOI

L’article L. 228-24 du code de commerce dispose : « Si une clause d’agrément est stipulée, la demande d’agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dont la cession est envisagée et le prix offert, est notifiée à la société. L’agrément résulte, soit d’une notification, soit du défaut de réponse dans un délai de trois mois à compter de la demande.

Si la société n’agrée pas le cessionnaire proposé, le conseil d’administration, le directoire ou les gérants, selon le cas, sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d’une réduction du capital. A défaut d’accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital est déterminé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil. Le cédant peut à tout moment renoncer à la cession de ses titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital. Toute clause contraire à l’article 1843-4 dudit code est réputée non écrite.

Si, à l’expiration du délai prévu à l’alinéa précédent, l’achat n’est pas réalisé, l’agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut être prolongé par décision de justice à la demande de la société ».

L’article 1843-4 du code civil dispose : « I. – Dans les cas où la loi renvoie au présent article pour fixer les conditions de prix d’une cession des droits sociaux d’un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible.

L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties.

II. – Dans les cas où les statuts prévoient la cession des droits sociaux d’un associé ou le rachat de ces droits par la société sans que leur valeur soit ni déterminée ni déterminable, celle-ci est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné dans les conditions du premier alinéa. L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par toute convention liant les parties ».

L’article R. 228-23 du code de commerce dispose : « La demande d’agrément du cessionnaire prévue au premier alinéa de l’article L. 228-24 est notifiée à la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

La désignation de l’expert prévue à l’article 1843-4 du code civil est faite par le président du tribunal de commerce ; celui-ci accorde par ordonnance de référé, l’actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés, la prolongation de délai prévue au troisième alinéa de l’article L. 228-24. Ces ordonnances ne sont pas susceptibles de recours ».

L’article 10 des statuts de BSA stipule :

«1 (…)

Les titres soumis à l’agrément sont :

* les actions de la société,

* …/…

Dans le cadre du présent article, par « cession », on entend toute transmission totale ou partielle de la propriété des actions, quelle qu’en soit la forme, à titre gratuit ou onéreux, entre vifs ou par suite de décès, même en cas d’apport, échange, fusion, partage, liquidation d’une société associée, liquidation de communauté de biens entre époux, scission, adjudication volontaire ou forcée, attribution de gage, décision de justice, attribution ou distribution d’actions pour quelque cause que ce soit, et alors même que la cession ne porterait que sur la nue-propriété ou l’usufruit. …/…

2 La cession entre actionnaires est libre.

3 Toutes autres cessions ou transmissions d’actions sont soumises à l’agrément préalable du conseil de surveillance.

A cet effet, la demande d’agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert, est notifiée par le cédant à la société par lettre recommandée.

Le conseil de surveillance statue dans les plus courts délais et au plus tard avant l’expiration du délai de trois mois à compter du jour de la notification de la demande, sur’agrément du cessionnaire proposé.

Sa décision n’est pas motivée. Elle est immédiatement notifiée au cédant.

Si le conseil de surveillance n’a pas fait connaître sa décision au cédant dans le délai de trois

mois à compter du jour de la notification de sa demande, l’agrément est réputé acquis. Si la cession est agréée, elle doit être régularisée dans le mois de la notification de l’agrément ou de l’expiration du délai de trois mois ci-dessus visé, faute de quoi le transfert devra être à nouveau soumis à l’agrément du conseil de surveillance.

En cas de refus du cessionnaire proposé, le directoire est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un ou plusieurs actionnaires ou par des tiers, soit avec le consentement du cédant, par la société en vue d’une réduction de capital.

Si à l’expiration du délai de trois mois à compter de la notification du refus d’agrément, l’achat n’est pas réalisé, l’agrément est considéré comme donné.

Toutefois, ce délai peut être prorogé par décision de justice à la demande de la société.

L’acquisition, si elle est réalisée, a lieu moyennant un prix qui, à défaut d’accord entre les parties, est déterminé par voie d’expertise dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil. Les frais d’expertise seront supportés exclusivement par le ou les demandeurs de l’expertise (…)».

Le présent litige résulte du refus opposé par le conseil de surveillance de BSA à la demande d’agrément, soumise, conformément à l’article 10.3 précité des statuts de BSA, par Mme [I] [T]. Cette demande d’agrément porte sur une cession de la pleine- propriété de 419 titres de BSA à la société [D] SA. En raison du refus d’agrément opposé par le conseil de surveillance, le désaccord entre les parties porte sur la valorisation des titres BSA à retenir pour le rachat de ces titres selon les dispositions de l’article L. 228-24 précité du code de commerce et selon les stipulations de l’article 10.3 des statuts de BSA.

Selon cet article du code de commerce, le prix de ces titres doit être déterminé, dans les conditions prévues à l’article 1843-4 précité du code civil, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible.

L’accord entre les parties sur la désignation d’un expert n’ayant pas été possible, celles-ci nous sollicitent, à juste titre, pour la désignation d’un expert.

En effet, selon les dispositions de l’article R. 228-23 précité du code de commerce, le président du tribunal de commerce est habilité à désigner par la procédure accélérée au fond l’expert prévue à l’article 1843-4 du code civil pour déterminer la valeur des titres, en cas de désaccord entre les parties ; ce jugement n’est pas susceptible de recours.

En conséquence, nous accorderons la mesure d’expertise de la valorisation des titres dans les termes ci-dessous.

Sur l’application de l’article 700 du code de procédure civile et les dépens

Compte tenu des circonstances de la cause, il n’apparaît pas inéquitable que chaque partie conserve à sa charge les frais et dépens de la présente instance.

PAR CES MOTIFS

Le juge délégué statuant selon la procédure accélérée au fond, statuant après débats en audience publique, par jugement contradictoire rendu selon la procédure accélérée au fond et sans recours, mis à la disposition des parties au greffe,

* Désignons en qualité d’expert, sur le fondement des articles 1843-4 du code civil et R. 228-23 du code de commerce :

M. [J] [B]

[Adresse 5]

[Localité 1]

Portable : [XXXXXXXX01]

Courriel : [Courriel 1]

Avec pour mission de :

* Déterminer le prix d’acquisition des 419 actions de la SADIR [T] SA détenues par Mme [I] [T] en pleine-propriété qui ont donné lieu à un refus d’agrément de leur cession à la société [D] SA créée par Mme [I] [T],

Pour cela

* Convoquer toute partie intéressée au litige par tout moyen approprié, y compris par courriel,

* Se faire communiquer toute information utile et tout document utiles pour réaliser sa mission,

* Répondre à tous les dires des parties et de leurs conseils,

* Dresser un rapport définitif au vu du tout,

* Disons que l’expert disposera d’un délai de 3 mois pour exécuter sa mission,

* Disons que l’expert remettra son pré-rapport simultanément à toutes les parties, et leur fixera un délai pour qu’elles lui communiquent leurs derniers dires,

* Disons que la SADIR [T] SA et la SDE SOPARINVEST devront prendre en charge les honoraires de l’expert, et constituer une provision de 3 000 €, à titre d’avance sur les honoraires de l’expert, à consigner au greffe de ce tribunal dans un délai de deux semaines à compter de la mise à disposition de la présente ordonnance, faute de quoi la désignation de l’expert sera caduque,

* Disons que chaque partie conservera à sa charge les frais et dépens de la présente instance,

* Rappelons que le présent jugement est de plein droit exécutoire

Disons que la présente ordonnance est mise à disposition au greffe de ce Tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute de la présente Ordonnance est signée électroniquement par M. Lionel JOURDAIN, Président par délégation, et par M. Rayane AIT LAHCEN, Greffier.