TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE NANTERRE JUGEMENT PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 23 MAI 2025 11ème CHAMBRE

N° PCL : 2025J00126 SAS IDEMAPS – XEROLA N° RG : 2025L01076

DEMANDEUR

SASU [Adresse 4] comparant par Me [C] [R] [Adresse 1]

DEFENDEURS

SAS IDEMAPS – XEROLAB [Adresse 2] comparant par Me [G] [D] cabinet DARROIS VILLEY MAILLOT BROCHIER AARPI [Adresse 3]

SELARL FHB MISSION CONDUITE PAR ME [Z] [Y] Administrateur judiciaire de la SAS IDEMAPS – XEROLAB [Adresse 2] comparant en personne

SELARL [E] [S] MISSION CONDUITE PAR ME [E] [S] Mandataire judiciaire de la SAS IDEMAPS – XEROLAB [Adresse 2] non comparant

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Lors des débats : M. Bernard NEUVIALE, président, M^me Anne MAILLOT-MILAN, juge M. Thierry PETIT, juge assistés de M^e Pauline MODAT, greffier.

MINISTERE PUBLIC :

M. Camille SIEGRIST, vice-procureur de la République,

DEBATS

Audience du 23 avril 2025 : l’affaire a été débattue hors la présence du public, selon les dispositions légales.

JUGEMENT

Décision contradictoire et en premier ressort. délibérée par M. Bernard NEUVIALE, président, M^me Anne MAILLOT-MILAN, juge M. Thierry PETIT, juge

JUGEMENT RENDU SUR OPPOSITION A UNE ORDONNANCE DU JUGE COMMISSAIRE

N° PCL : 2025J00126 N° RG : 2025L01076

APRES EN AVOIR DELIBERE,

EXPOSE DES FAITS ET PROCEDURE

Par jugement du 29 janvier 2025, le tribunal des activités économiques de Nanterre a ouvert une procédure de redressement judiciaire de la société IDEMAPS XEROLAB 28, nommé la SELARL [E] [S], mission conduite par Maître [S] en qualité de mandataire judiciaire et la SELARL FHBX, mission conduite par Maître [Z] [Y] en qualité d’administrateur judiciaire.

Le 7 juillet 2022, la société XEROX, spécialisée dans la fabrication et le commerce d’équipements de bureau, qui commercialise ses produits et services d’impression majoritairement par l’intermédiaire d’un réseau de concessionnaires, signe avec IDEMAPS XEROLAB 28 un contrat de concession pour une durée de trois ans.

A la date du jugement de redressement judiciaire, en application de cette convention, IDEMAPS XEROLAB 28 avait conclu avec des clients utilisateurs 532 contrats de maintenance, pour lesquels les prestations de maintenance étaient sous-traitées à XEROX.

Par courrier du 12 février 2025, XEROX met Maître [Y] ès qualités en demeure de prendre parti sur la poursuite de 532 contrats ou de certains d’entre eux.

Par requête du 17 février 2025 Maître [Y] ès qualités demande au juge-commissaire de bénéficier d’un délai de réponse complémentaire d’une durée de 2 mois commençant à courir à compter de l’expiration du délai d’un mois suivant la réception de la mise en demeure reçue de la société XEROX, soit jusqu’au 12 mai 2025.

Par ordonnance du 24 février 2025, notifiée le 5 mars 2025, le juge-commissaire accorde à Maître [Y] ès qualités le délai demandé.

Par requête du 13 mars 2025, XEROX demande au tribunal de :

Vu l’article R 621-21 du code de commerce

Vu les articles L 622-13 et suivants du code de commerce

Constater que la prolongation du délai d’option porte une atteinte considérable aux intérêts de la société XEROX,

En conséquence

* Réformer l’ordonnance rendue par le juge-commissaire, laquelle proroge le délai d’option de l’administrateur judiciaire de deux mois, pour expirer le 12 mai 2025 ;

* Débouter Maître [Y] ès qualités de sa demande de prolongation.

Par observations régularisées lors de l’audience du 23 avril 2025, Maître [Y] ès qualités déclare indispensable la poursuite des contrats dans l’attente d’une décision définitive.

A l’audience collégiale du 23 avril 2025, XEROX et Maître [Y] ès qualités réitèrent leurs demandes, fins et conclusions.

A l’issue des débats entre XEROX et Maître [Y] ès qualités, le conseil d’IDEMAPS XEROLAB 28, qui n’a pas déposé de conclusions, expose oralement, d’une part que la prolongation du délai d’option, qui est une mesure d’administration judiciaire, n’ouvre pas de recours à l’égard des cocontractants devant le tribunal de céans, et d’autre part qu’un défaut de paiement se résout par une demande en résiliation du contrat et non par un recours contre une ordonnance.

Mme le procureur de la République fait valoir qu’au vu de la multitude de contrats, la prudence de l’administrateur judiciaire est légitime.

Puis le président de la formation collégiale a clos les débats et mis le jugement en délibéré pour être prononcé par mise à disposition au greffe du tribunal le 25 mai 2025.

MOYENS DES PARTIES ET MOTIVATION

Sur l’exception de procédure soulevée par IDEMAPS XEROLAB 28

L’article 73 du code de procédure civile dispose que « Constitue une exception de procédure tout moyen qui tend soit à faire déclarer la procédure irrégulière ou éteinte, soit à en suspendre le cours »

L’article 74 du code de procédure civile dispose que « Les exceptions doivent, à peine d’irrecevabilité, être soulevées simultanément et avant toute défense au fond ou fin de non-recevoir (..). »

L’article 75 du code de procédure civile dispose que « S’il est prétendu que la juridiction saisie en première instance ou en appel est incompétente, la partie qui soulève cette exception doit, à peine d’irrecevabilité, la motiver et faire connaître dans tous les cas devant quelle juridiction elle demande que l’affaire soit portée. »

IDEMAPS XEROLAB 28 fait valoir que le tribunal de céans ne peut statuer sur le recours déposé par XEROX ; qu’en conséquence la procédure est irrégulière.

Le tribunal constate que l’exception de procédure a été soulevée par IDEMAPS XEROLAB 28 au cours de l’audience du 23 avril après que le défendeur a fait valoir ses arguments au fond ; qu’en outre IDEMAPS XEROLAB 28 ne désigne pas le tribunal qui, selon elle, serait compétent.

En conséquence le tribunal déboutera IDEMAPS XEROLAB 28 de son exception de procédure.

Sur la demande en principal

XEROX rappelle que la prorogation du délai d’option ne peut être accordée lorsque celle-ci porte une atteinte considérable aux intérêts du cocontractant.

Pour exécuter les contrats de sous-traitance de maintenance en cours, XEROX déploie des moyens humains et matériels qu’il lui appartient de financer. La société IDEMAPS XEROLAB 28 facture ces prestations à ses clients et encaisse ainsi des revenus tirés des interventions réalisées par XEROX, dont elle est supposée reverser la contrepartie à XEROX, ce qu’elle ne fait plus depuis plusieurs mois. Ainsi, la créance antérieure s’élève à 189 084,70 €, et les créances postérieures au jugement d’ouverture s’élèvent d’ores et déjà à 16 051,71 € TTC.

La prorogation de deux mois du délai d’option accordé à l’administrateur judiciaire aura donc inéluctablement pour effet de creuser encore la dette d’IDEMAPS XEROLAB 28 à l’égard de XEROX.

Tenue de continuer à exécuter les contrats sous-traitance de maintenance jusqu’au 12 mai 2025, XEROX, qui dispose déjà de 189 084,70 € de créances antérieures et postérieures impayées devra continuer à financer les 532 contrats de sous-traitance alors qu’elle n’a pas vocation à financer la poursuite d’activité d’IDEMAPS XEROLAB 28.

Il est donc plus qu’inéquitable et financièrement déséquilibré de demander à XEROX de poursuivre l’exécution des contrats de sous-traitance de maintenance jusqu’au 12 mai.

L’administrateur fonde sa requête sur le fait que le prévisionnel de trésorerie de la société serait encore en cours d’élaboration. XEROX rappelle que la fourniture d’un prévisionnel de trésorerie est nécessaire pour le placement de la société en redressement judiciaire, faute de quoi la société doit être placée en liquidation judiciaire. De plus, XEROX a eu connaissance d’un prévisionnel de trésorerie établi au mois de février 2025 et transmis à l’administrateur judiciaire. Ce dernier est donc en mesure de se prononcer sans délai sur le sort des contrats en cours.

Il est donc demandé au tribunal de réformer l’ordonnance du 28 février 2025 et de débouter Maître [Y] ès qualités de sa demande de prolongation du délai d’option portant sur les contrats en cours.

Maître [Y] ès qualités rappelle que les contrats de maintenance sont nécessaires à la poursuite de l’activité d’IDEMAPS XEROLAB 28.

Il fait valoir qu’à la date de la mise en demeure de XEROX, soit le 12 février 2025, il ne disposait pas de prévision de trésorerie sur la durée de la période d’observation. Ce n’est que le 21 février 2025 qu’un cabinet de conseil financier indépendant lui a remis des prévisions de trésorerie qui établissent, sous réserve du maintien des relations avec XEROX et de la mise en place de mesures de restructuration, que IDEMAPS XEROLAB 28 devait être en mesure de financer la période d’observation.

Il rappelle que le processus de facturation entre XEROX et IDEMAPS XEROLAB 28 comporte notamment une étape durant laquelle XEROX facture ses prestations de maintenance à IDEMAPS XEROLAB 28 en joignant des balances indiquant à quels clients des services ont été fournis ; puis IDEMAPS XEROLAB 28 compare ces fichiers avec ses propres données, et IDEMAPS XEROLAB 28 n’est in fine facturée par XEROX que pour les clients pour lesquels un prélèvement est effectivement intervenu et n’est pas revenu impayé. Il s’agit donc d’un process particulièrement chronophage, plusieurs échanges devant intervenir avant que les deux sociétés ne s’accordent sur un montant.

De plus, en raison du placement en redressement judiciaire d’IBEMAPS, XEROX a dû scinder ses factures entre celles datant de l’avant RJ et celles datant de l’après RJ. Il en est résulté un retard dans l’émission des factures, et aucune d’entre elle n’a pu être émise avant le 10 mars 2025.

A la date de la requête de XEROX, il n’y avait pas de retard de paiement sur les factures postérieures.

En conséquence, Maître [Y] ès qualités, qui dit ne pas encore avoir, à la date de l’audience, d’une visibilité suffisante pour se prononcer sur la capacité d’IDEMAPS XEROLAB 28 à poursuivre les contrats visés, lesquels sont cependant essentiels à l’activité de la société, réitère qu’il a besoin d’un délai supplémentaire pour se prononcer sur la poursuite des contrats en cours, et indique qu’il est indispensable que ceux-ci se poursuivent dans l’attente d’une décision définitive.

Sur ce, le tribunal,

L’article L 622-13 du code de commerce dispose :

I. – Nonobstant toute disposition légale ou toute clause contractuelle, aucune indivisibilité, résiliation ou résolution d’un contrat en cours ne peut résulter du seul fait de l’ouverture d’une procédure de sauvegarde.

Le cocontractant doit remplir ses obligations malgré le défaut d’exécution par le débiteur d’engagements antérieurs au jugement d’ouverture. Le défaut d’exécution de ces engagements n’ouvre droit au profit des créanciers qu’à déclaration au passif.

II. – L’administrateur a seul la faculté d’exiger l’exécution des contrats en cours en fournissant la prestation promise au cocontractant du débiteur.

Au vu des documents prévisionnels dont il dispose, l’administrateur s’assure, au moment où il demande l’exécution du contrat, qu’il disposera des fonds nécessaires pour assurer le paiement en résultant. S’il s’agit d’un contrat à exécution ou paiement échelonnés dans le temps, l’administrateur y met fin s’il lui apparaît qu’il ne disposera pas des fonds nécessaires pour remplir les obligations du terme suivant.

III. – Le contrat en cours est résilié de plein droit :

1° Après une mise en demeure de prendre parti sur la poursuite du contrat adressée par le cocontractant à l’administrateur et restée plus d’un mois sans réponse. Avant l’expiration de ce délai, le juge-commissaire peut impartir à l’administrateur un délai plus court ou lui accorder une prolongation, qui ne peut excéder deux mois, pour se prononcer ;

2° A défaut de paiement dans les conditions définies au II et d’accord du cocontractant pour poursuivre les relations contractuelles. En ce cas, le ministère public, l’administrateur, le mandataire judiciaire ou un contrôleur peut saisir le tribunal aux fins de mettre fin à la période d’observation.

(…).

Il n’est pas contesté par XEROX qu’en raison de la renumérotation des contrats résultant du placement en redressement judiciaire d’IDEMAPS XEROLAB 28 les premières factures dues postérieurement à la date du jugement n’ont été établies qu’à compter du 15 mars 2025 ;

Le mail du 21 mars entre XEROX et IDEMAPS XEROLAB 28 établi que les parties ont convenu « d’une fréquence de paiement des factures, dans le cadre de la période d’observation, tous les dix jours » ;

Ce même mail fait état d’un montant de factures échues au 21 mars 2025 de 21 317,74 € montant dont l’administrateur judicaire indique que le paiement est intervenu, ce qui n’est pas contesté.

Il résulte de ce qui précède que l’existence, au 13 mars 2025, de dettes postérieures susceptibles d’entrainer de plein droit la résiliation des contrats, pour un montant de 16 051,71 €, n’est pas établi.

Le tribunal rappelle en outre que, dans le cadre de la procédure de redressement judiciaire de l’ensemble du groupe IDEMAPS, l’administrateur judiciaire doit, notamment, se prononcer sur le sort de 3070 contrats de sous-traitance de maintenance avec XEROX (1033 avec XEROLAB, 532 avec XEROLAB 28, 1535 avec AGECOM) ; que le traitement d’un tel volume nécessite plus d’un mois.

Le tribunal constate enfin que les prévisions de trésorerie établi le 25 février 2025 par la société RSM indique que « la société semble en mesure de financer son exploitation déficitaire grâce à sa trésorerie disponible et ses créances clients à encaisser », mais que « l’impact des produits constatés d’avance et d’un taux de marge inférieur à 70 % pourrait réduite significativement le solde de trésorerie prévisionnel et les capacités de la société à payer les sommes dues à XEROX » ; qu’ainsi, l’administrateur judiciaire justifie qu’il avait, à la date de l’audience, besoin d’un délai supplémentaire pour se prononcer sur la poursuite des contrats liant IDEMAPS XEROLAB 28 à XEROX.

En conséquence, le tribunal :

* Confirmera en tous points l’ordonnance du 24 février 2025 rendue par Monsieur le jugecommissaire à la procédure de liquidation judiciaire de la société IDEMAPS XEROLAB 28

[…]

Condamnera XEROX aux dépens de l’instance.

PAR CES MOTIFS

Par ces motifs le tribunal, statuant en premier ressort par jugement contradictoire :

* Déboute IDEMAPS XEROLAB-28 de son exception de procédure,

* Confirme en tous points l’ordonnance du 24 février 2025 rendue par Monsieur le jugecommissaire à la procédure de liquidation judiciaire de la société IDEMAPS XEROLAB-28,

* Condamne la SAS XEROX aux dépens de l’instance,

* Liquide les dépens à recouvrer par le greffe à la somme de 136,11 euros, dont TVA 22,69 euros.

Prononcé publiquement par mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par le président du délibéré et le greffier.