REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DE COMMERCE DE NARBONNE

PREMIERE CHAMBRE

Grosse délivrée

Le à

JUGEMENT DU 08 JUILLET 2025 rendu par mise à disposition au greffe

DEMANDEUR(S) : [E] [N] [Adresse 1] [T] [M] [Adresse 1]

REPRESENTANT(S) : Maître Lisa MONTSARRAT – SCP PIJOT POMPIER MERCEY Avocat au Barreau de Béziers

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DEFENDEUR(S) : [H] [G], [Y], [U] [Adresse 2]

[H] [Z] née [F] [Adresse 2]

REPRESENTANT(S) : Maître Julie GALLAND – SCP HABEAS AVOCATS ET CONSEILS Avocat au Barreau de Narbonne

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L’AFFAIRE A ETE DEBATTUE LE 11 MARS 2025 EN AUDIENCE PUBLIQUE ASSISTE AUX DEBATS DE Maître Sophie HEURLEY, GREFFIER DU TRIBUNAL.

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COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DES DEBATS ET DU DELIBERE :

PRESIDENT : Monsieur Pierre LABOUTE

JUGE(S) : Monsieur Gilles PINO Monsieur Philippe GUIBERT

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PROCEDURE

Par acte du 15 mai 2024, délivré par la SELARL ADELANTADO SAUZEL-MARY, Commissaire de Justice à [Localité 3], Madame [N] [E] et Monsieur [M] [E] ont fait assigner Monsieur [G] [H] et Madame [Z] [H] d’avoir à comparaître par devant la juridiction de céans le mardi 04 juin 2024 à 14h30 pour :

Vu les articles 1116 et suivants du Code civil, Vu les articles 1582 et suivants du Code civil, Vu l’article 1231-1 du Code civil,

JUGER que l’offre d’achat des titres de la SARL CAP7, formulée par Monsieur [M] [T] et Madame [N] [E], a été réceptionnée par Monsieur [G] [H] et Madame [Z] [H], qui l’ont acceptée de façon non équivoque et sans réserve.

JUGER que le contrat de vente des titres de la SARL CAP7 était formé dès lors que Monsieur [G] [H], Madame [Z] [H], Monsieur [M] [T] et Madame [N] [E] étaient d’accord sur la chose et le prix.

JUGER que la rétractation de Monsieur [G] [H] et Madame [Z] [H] est brutale et fautive et dépourvue de motif légitime de sorte qu’ils engagent leur responsabilité contractuelle visà-vis de Monsieur [M] [T] et Madame [N] [E].

En conséquence,

CONDAMNER Monsieur [G] [H] et Madame [Z] [H] à payer à Monsieur [M] [T] et Madame [N] [E] la somme de 3.816 euros au titre du préjudice financier lié aux faits exposés pour réaliser la cession de titre de la SARL CAP7, laquelle produira intérêt légal à compter du 31 décembre 2023 (date de cession prévue).

CONDAMNER Monsieur [G] [H] et Madame [Z] [H] à payer à Monsieur [M] [T] et Madame [N] [E] la somme de 3.000 euros au titre du préjudice moral subi du fait de leur rétractation brutale.

CONDAMNER Monsieur [G] [H] et Madame [Z] [H] à payer à Monsieur [M] [T] et Madame [N] [E] la somme de 3.000 euros au titre de l’article 700 du code de Procédure Civile ainsi qu’aux entiers dépens.

L’affaire a été enrôlée à l’audience du 04 juin 2024 à 14h30 puis après instruction, fixée à l’audience du 11 mars 2025.

A cette audience, Madame [N] [E] et Monsieur [M] [T], comparant par Maître Lisa MONSARRAT, de la SCP PIJOT POMPIER MERCEY, Avocat au Barreau de Béziers, ont maintenu les termes de leur exploit introductif d’instance.

Monsieur [G] [H] et Madame [Z] [H], comparant par Maître Julie GALLAND, de la SCP HABEAS AVOCATS ET CONSEILS, Avocat au Barreau de Narbonne ont sollicité :

REJETER comme injustes et mal fondées, en tout cas injustifiées, toutes demandes, fins ou conclusions contraires,

Vu les articles 1102 et suivants du Code civil,

A TITRE PRINCIPAL

JUGER que les consorts [T]-[E] et les époux [H] étaient en phase de pourparlers pour l’acquisition des parts sociales de la société CAP7,

JUGER de l’absence d’accord sur la chose et le prix entre les époux [H] et les consorts [T]-[E],

JUGER que les époux [H] n’ont commis aucune faute,

En conséquence,

DEBOUTER les consorts [T]-[E] de l’ensemble de leurs demandes,

A TITRE SUBSIDIAIRE

DEBOUTER les consorts [T]-[E] de l’intégralité de leurs demandes au titre du préjudice financier,

DEBOUTER les consorts [T]-[E] de de l’intégralité de leurs demandes au titre du préjudice moral,

EN TOUT ETAT DE CAUSE

CONDAMNER les consorts [T]-[E] à payer aux époux [H] la somme de 3.000 euros au titre de l’article 700 du code de Procédure Civile.

CONDAMNER les consorts [T]-[E] aux entiers dépens.

L’affaire a été mise en délibéré, le Président a indiqué que le jugement serait rendu le 27 mai 2025, par mise à disposition au greffe. Puis le délibéré a été prorogé au 08 juillet 2025, les parties dûment avisées.

Le jugement sera contradictoire conformément à l’article 467 du Code de Procédure Civile.

SUR QUOI

Au cours du mois d’octobre 2023 Monsieur [H] a publié sur internet, par le biais d’une agence d’affaire, une offre de vente d’un commerce épicerie, exploitée sous l’enseigne VIVAL-CASINO situé à [Localité 4] qui concernait la cession des titres d’une SARL, exploitante du fonds de commerce VIVAL-CASINO dénommée SARL CAP7.

Monsieur [M] [T] et Madame [N] [E] ont manifesté leur intérêt et ont échangés plusieurs courriels avec l’agence ayant publié l’annonce afin de négocier le prix de cession. L’agence a indiqué que le vendeur était prêt à céder les titres pour une valeur de 185.000 euros, stocks inclus. IL s’est avéré que cette offre n’avait pas été validée par le vendeur, et l’agence d’affaires a reconnu son erreur.

Les époux [H] et les consorts [T] et [E] ont ensuite convenu de négocier directement entre eux.

Les époux [H] ont fait part aux consorts [T] et [E], par courriel du 20 novembre 2023, qu’ils confirmaient leur accord pour réviser le prix de cession des titres de la SARL CAP7 à la somme de 205.000 euros composée de 185.000 euros pour le fonds de commerce et de

[E] [N] – [T] [M] / [H] [G] – [H] [Z]

20.000 euros pour les stocks, en indiquant être ravis de finaliser cette transmission avec les consorts [T] et [E] et les assurer de leur accompagnement à leurs côtés.

Les consorts [T] et [E] ont alors pris contact début décembre 2023 auprès de leur banque pour obtenir une offre de prêt et de leur conseil pour préparer un projet d’acte de cession et de leur expert-comptable aux fins de constituer une société holding qui ferait l’acquisition des titres.

Toutefois, par courriel en date du 08 décembre 2023, les époux [H] informaient les consorts [T] et [E] de leur rétractation, motivée par le côté irréalisable de la cession avant la fin d’année en raison d’un motif médical et de la proximité des périodes de congés de fin d’année.

À la suite de cette rétractation, les consorts [T] et [E] ont envoyé le 12 décembre 2023 un courrier recommandé AR aux époux [H] leur faisant part de leur étonnement de ce changement de position et de leur souhait d’être indemnisé des frais qu’ils avaient d’ores et déjà exposés.

Les consorts [T]-[E], par l’intermédiaire de leur conseil, ont adressé un courrier le 16 janvier 2024 aux époux [H] pour tenter de trouver une solution amiable quant à leur indemnisation.

Les époux [H] ont répondu par le biais de leur conseil le 05 février 2024 que les négociations n’étaient pas avancées et que la cession n’aurait pas pu intervenir avant la fin de l’année 2023 et qu’ainsi ils ne répondraient pas favorablement à la demande de remboursement sollicitée.

Les consorts [T]-[E] souhaitant toujours être remboursés des frais exposés et indemnisés, c’est dans ces conditions que se présente le litige devant le Tribunal de Narbonne.

Attendu que Monsieur [M] [T] et Madame [N] [E] demandent au Tribunal de juger que l’offre d’achat des titres de la SARL CAP7 qu’ils ont faite, a été réceptionnée par Monsieur [G] [H] et Madame [Z] [H], qui l’ont acceptée de façon non équivoque et sans réserve et de juger que le contrat de vente des titres de la SARL CAP7 était formé dès lors que Monsieur [G] [H], Madame [Z] [H], Monsieur [M] [T] et Madame [N] [E] étaient d’accord sur la chose et le prix.

— Sur l’offre d’achat des titres de la SARL Cap7 formulée par Monsieur [T] et Madame [E] et la formation du contrat

L’article 1582 du Code civil dispose : « La vente est une convention par laquelle l’un s’oblige à livrer une chose, et l’autre à la payer. Elle peut être faite par acte authentique ou sous seing privé. »

Aux termes de l’article 1366 du Code civil : « L’écrit électronique a la même force probante que l’écrit sur support papier, sous réserve que puisse être dûment identifiée la personne dont il émane et qu’il soit établi et conservé dans des conditions de nature à en garantir l’intégrité ».

Par mail envoyé le 20 novembre 2023, après être entrés en négociation depuis le mois d’octobre 2023, les consorts [T]/[E] ont fait une offre d’achat de 185.000€ pour le fonds de commerce et 20.000€ pour le stock et que les époux [H] ont accepté cette offre : « Nous vous adressons ce mail pour vous confirmer notre accord pour réviser le prix de cession de l’épicerie à 185k€ auquel s’ajoute la valorisation du stock estimée à 20k€ soit205k€ au total. Nous sommes ravis de finaliser cette transmission avec vous, vous pouvez compter sur notre accompagnement à vos côtés. »

En conséquence, le Tribunal dira que les époux [H] et les consorts [T]/[E] étaient d’accord sur la chose et le prix et que l’offre a été acceptée par les époux [H].

L’article 1583 du Code civil dispose : « Elle est parfaite entre les parties, et la propriété est acquise de droit à l’acheteur à l’égard du vendeur, dès qu’on est convenu de la chose et du prix, quoique la chose n’ait pas encore été livrée ni le prix payé ».

Les parties étaient d’accord sur la chose et le prix depuis le 20 novembre 2023 puisque les époux [H] avaient répondu favorablement à l’offre des consorts [T]/[E].

En conséquence le Tribunal dira que le contrat de vente était formé.

— Sur la rétractation des époux [H] et ses conséquences

Monsieur [M] [T] et Madame [N] [E] demandent au Tribunal de juger que la rétractation des époux [H] est brutale et fautive et dépourvue de motif légitime de sorte qu’ils engagent leur responsabilité contractuelle vis-à-vis d’eux.

Les parties s’étaient mis d’accord sur le prix d’achat du fonds de commerce et sur le stock depuis le 20 novembre 2023.

Que les consorts [T]/[E] avaient préparé un projet d’acte de cession et fait les démarches afin de constituer une holding pour racheter le fonds de commerce.

Que le 8 décembre 2023 les époux [H] informaient par mail les consorts [T]/[E] de leur rétractation.

Les époux [H] ne justifient d’aucun motif légitime à leur décision de rompre les négociations en cours.

En conséquence le Tribunal dira que les époux [H] ont mis fin de manière soudaine et inattendue aux négociations en cours, après avoir entretenu chez les consorts [T]/[E] une attente légitime quant à la conclusion du contrat de vente.

Monsieur [M] [T] et Madame [N] [E] sollicitent une somme de 3.816 euros au titre du préjudice financier lié aux frais exposés pour réaliser la cession de titre de la SARL CAP7, outre intérêt au taux légal à compter du 31 décembre 2023 (date de cession prévue).

Les consorts [T]/[E] versent aux débats deux factures, une de 1.176€ pour la création d’une holding et une de 2.640€ pour l’étude des contrats et consultation concernant le projet envisagé.

Le Tribunal retiendra la facture de 2.640€ relevant directement du projet de rachat mais ne retiendra pas la facture de 1.176€ pour la création de la holding, celle-ci n’étant pas liée directement à l’achat.

En conséquence, le Tribunal condamnera les époux [H] à payer aux consorts [T]/[E] la somme de 2.640€ au titre du préjudice financier, outre intérêts au taux légal à compter du 31 décembre 2023.

Par ailleurs, Monsieur [M] [T] et Madame [N] [E] demandent au Tribunal de condamner les époux [H] à leur payer à la somme de 3.000 euros au titre du préjudice moral subi du fait de leur rétractation brutale.

Les démarches entreprises par les consorts [T]/[E] pour l’acquisition du fonds de commerce relève d’un processus en plusieurs étapes et que même si la rupture de la vente est brutale, elle relève d’une hypothèse toujours possible dans le cadre d’une acquisition.

En conséquence, le Tribunal déboutera les consorts [T]/[E] de leur demande d’indemnisation au titre de leur préjudice moral.

[E] [N] – [T] [M] / [H] [G] – [H] [Z]

— Sur l’article 700 du Code de procédure civile et les dépens

Les consorts [T]/[E] ont dû engager des frais irrépétibles pour assurer leur défense qu’il serait inéquitable de laisser à leur charge.

Le Tribunal condamnera en conséquence les époux [H] à payer aux consorts [T]/[E] la somme de 1.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile.

Les époux [H], qui succombent, seront condamnés aux entiers dépens.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après en avoir délibéré en secret conformément à la loi, statuant publiquement par mise à disposition au greffe, en premier ressort et par jugement contradictoire,

Vu les articles 1102, 1116 et suivants du Code civil, Vu les articles 1582 et suivants du Code civil, Vu l’article 1231-1 du Code civil, Vu les pièces versées aux débats,

Dit que l’offre d’achat des titres de la SARL CAP7, formulée par Monsieur [M] [T] et Madame [N] [E], a été réceptionnée par Monsieur [G] [H] et Madame [Z] [H], qui l’ont acceptée de façon non équivoque et sans réserve,

Dit que le contrat de vente des titres de la SARL CAP7 était formé dès lors que Monsieur [G] [H], Madame [Z] [H], Monsieur [M] [T] et Madame [N] [E] étaient d’accord sur la chose et le prix,

Dit que la rétractation de Monsieur [G] [H] et Madame [Z] [H] est brutale, fautive et dépourvue de motif légitime,

Condamne Monsieur [G] [H] et Madame [Z] [H] à payer à Monsieur [M] [T] et Madame [N] [E] la somme de 2.640 euros TTC (DEUX MILLE SIX CENT QUARANTE EUROS), outre intérêts au taux légal à compter du 31 décembre 2023, au titre du préjudice financier,

Déboute Monsieur [M] [T] et Madame [N] [E] de leur demande au titre du préjudice moral,

Condamne Monsieur [G] [H] et Madame [Z] [H] à payer à Monsieur [M] [T] et Madame [N] [E] la somme de 1.000 euros (MILLE EUROS) au titre de l’article 700 du Code de procédure civile,

Condamne Monsieur [G] [H] et Madame [Z] [H] aux dépens, dont ceux à percevoir par le greffe taxés et liquidés à la somme de 104,31€ dont 17,38€ de TVA,

Le jugement a été signé par Monsieur Pierre LABOUTE, Président de Chambre en ayant délibéré et par Maître Sophie HEURLEY, greffier auquel la minute a été remise.

Le Greffier,

Le Président,

Signé électroniquement par Maître Sophie HEURLEY

Signé électroniquement par Monsieur Pierre LABOUTE