JUGEMENT DU 18 mars 2026 Chambre 2

N° minute : 2026/881 N° RG : 2024F00426 SARL GESTION COORDINATION ETUDE GCE contre M. [K] [C] [U]

DEMANDEURS

SARL GESTION COORDINATION ETUDE GCE [Adresse 1] comparant par M^e Michel MONTAGARD [Adresse 2] et par M^e Guillaume DARDE [Adresse 3]

M. [R] [D] [V] [Adresse 4]

comparant parMe Michel MONTAGARD [Adresse 2] et par M^e Guillaume DARDE [Adresse 3]

M. [T] [V] [Adresse 5] comparant par M^e Michel MONTAGARD [Adresse 2] et par M^e Guillaume DARDE [Adresse 3]

DEFENDEURS

M. [K] [C] [U] [Adresse 6] comparant par M^e Eric AGNETTI [Adresse 7]

SARLU TC CONSEIL [Adresse 6] comparant par M^e Eric AGNETTI [Adresse 7]

SASU BSTO [Adresse 8] comparant par M^e Eric AGNETTI [Adresse 7]

M. [J] [E] [Adresse 9] comparant par M^e Eric AGNETTI [Adresse 7]

SCP BTSG 2 PRISE EN LA PERSONNE DE MAÎTRE [H] [O]/TC CONSEIL [Adresse 10] comparant par M^e Estelle CIUSSI SCP KLEIN [Adresse 11]

et par M^e Lauryn BARATELLI [Adresse 11]

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Débats, clôture des débats et mise en délibéré lors de l’audience publique du 28 janvier 2026

Greffier lors des débats M. ZENATI Geoffrey,

Décision contradictoire et en premier ressort,

Délibérée par M. DIEPOIS Bruno Maurice Roger, Président, M^me CARVI Amandine, M. VELLA Laurent, Assesseurs.

Prononcée le 18 mars 2026 par mise à disposition au Greffe.

Minute signée électroniquement par le Président et le Greffier.

Vu l’assignation introductive d’instance,

Les représentants des parties entendus en leurs dires et explications, Et après en avoir délibéré conformément à la loi.

EXPOSE DES FAITS :

La société ENTREPRISE INDUSTRIELLE DE CONSTRUCTION (EIC) a été constituée en septembre 1994 par Messieurs [R] et [T] [V] afin d’exercer une activité dans le secteur du bâtiment et des travaux publics.

Ultérieurement, la société GESTION COORDINATION ETUDE (GCE) a intégré le capital de la société EIC avec 10 %.

A la suite d’une procédure de redressement judiciaire en 2015, un plan de redressement a été arrêté au profit de la société EIC en décembre 2016.

En date de février 2021, un acte de cession de parts sociales de la société EIC a été régularisé ente Messieurs [R] et [T] [V] et la société GCE, cédants, et la société TC CONSEIL, cessionnaire, portant sur une partie des parts sociales et du rachat des comptes courants associés de Messieurs [R] et [T] [V].

La société TC CONSEIL, par son dirigeant Monsieur [K] [U], prend alors le contrôle de la société EIC.

En l’absence de paiement, excepté une somme de 127.000 € versée entre les mains du commissaire à l’exécution du plan de la société EIC, une sommation de payer a été adressée en février 2022 à l’encontre de la société TC CONSEIL qui n’en fera rien.

Le 14 novembre 2023, le tribunal de commerce d’ANTIBES ordonne la résolution du plan de redressement de la société EIC et a prononcé sa liquidation judiciaire, désignant la SCP BTSG 2 prise en la personne de Maître [H] [O], ès qualités de liquidateur.

C’est dans ce contexte que cette assignation a été délivrée à l’encontre de la société TC CONSEIL et de Monsieur [K] [U].

Entre temps, la société TC CONSEIL a fait l’objet d’une procédure liquidative.

* PROCEDURE ET PRETENTION DES PARTIES :

Par assignation en date du 12 juillet 2024, la société GESTION COORDINATION ETUDE (GCE plus-après) et Messieurs [R] et [T] [V] ont assigné Monsieur [K] [U], la société TC CONSEIL, la société BSTO, et Monsieur [J] [E] devant le tribunal de commerce de NICE aux fins de s’entendre :

Recevoir la société GCE et Messieurs [R] et [T] [V] en leurs demandes ; Les déclarer bien fondés :

Sur le fondement de la responsabilité contractuelle,

Constater le défaut d’exécution de l’obligation de payer les prix prévus dans le contrat de cession du 22 février 2021 par le cessionnaire la société TC CONSEIL ;

En conséquence,

Condamner la société TC CONSEIL à payer à Monsieur [R] [V] la somme de 175.000 € au titre du prix de cession de 70 parts sociales dans la société EIC, avec intérêts au taux légal à courir dès la date de la sommation de payer du 15 février 2022, et application de l’anatocisme prévu à l’article 1343-2 du Code de procédure civile ;

Condamner la société TC CONSEIL à payer à Monsieur [R] [V] la somme de 43.800 € au titre du prix de cession de son compte courant d’associé dans la société EIC, avec intérêts au taux légal à courir de la date de la sommation de payer du 15 février 2022, et application de l’anatocisme prévu à l’article 1343-2 du Code de procédure civile ;

Condamner la société TC CONSEIL à payer à Monsieur [T] [V] la somme de 25.000 € au titre du prix de cession de 10 parts sociales dans la société EIC, avec intérêts au taux légal à courir dès la date de la sommation de payer du 15 février 2022, et application de l’anatocisme prévu à l’article 1343-2 du Code de procédure civile ;

Condamner la société TC CONSEIL à payer à Monsieur [R] [V] la somme de 29.200 € au titre du prix de cession de son compte courant d’associé dans la société EIC, avec intérêts au taux légal à courir de

la date de la sommation de payer du 15 février 2022, et application de l’anatocisme prévu à l’article 1343-2 du Code de procédure civile ;

Condamner la société TC CONSEIL à payer à la société GCE la somme de 50.000 € au titre du prix de cession de l’intégralité de ses parts sociales dans la société EIC, avec intérêts au taux légal à courir de la date de la sommation de payer du 15 février 2022, et application de l’anatocisme prévu à l’article 1343-2 du Code de procédure civile ;

Sur le fondement de la responsabilité délictuelle,

Constater l’existence d’un préjudice personnel et distinct subi par les consorts [V] du fait des manœuvres dolosives de Messieurs [K] [U] et [J] [E], ainsi que des sociétés TC CONSEIL et BSTO ;

Condamner solidairement Monsieur [K] [U], Monsieur [J] [E], les sociétés TC CONSEIL et BSTO à payer à Monsieur [R] [V] la somme de 750.000 € aux fins de réparation de son préjudice personnel ;

Condamner solidairement Monsieur [K] [U], Monsieur [J] [E], la société TC CONSEIL et la société BSTO à payer à Monsieur [T] [V] la somme de 250.000 € aux fins de réparation de son préjudice personnel ;

En toutes hypothèses,

Condamner solidairement la société TC CONSEIL, Monsieur [K] [U], la société BSTO et Monsieur [J] [E] à régler la somme de 5.000 € chacun à la société GCE, Monsieur [R] [V] et Monsieur [T] [V] en application des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile ;

Condamner solidairement TC CONSEIL, Monsieur [K] [U], la société BSTO et Monsieur [J] [E] aux entiers dépens ;

Rappeler que la décision à intervenir est exécutoire de droit.

Dans leurs dernières conclusions à la barre, la société GESTION COORDINATION ETUDE (GCE plus-après) et Messieurs [R] et [T] [V] demandent au tribunal de : A titre liminaire,

Rejeter l’exception d’incompétence soulevée par Messieurs [K] [U] et [J] [E], ainsi que la société BSTO au profit du tribunal de commerce d’ANTIBES ;

Déclarer le tribunal de commerce de NICE compétent pour connaitre du présent litige ; A titre principal,

Ordonner la jonction des procédures enrôlées sous le RG n°2024F00426 et 2025F00233 ; Recevoir la société GCE, et Messieurs [R] et [T] [V] en leurs demandes ; Les déclarer bien fondées ;

Dire et juger que les consorts [V] justifient de l’existence d’un préjudice personnel et distinct subi du fait des manœuvres dolosives de Messieurs [K] [U] et [J] [E], ainsi que des sociétés TC CONSEIL et BSTO ;

Condamner solidairement Messieurs [K] [U], [J] [E] et la société BSTO à payer à Monsieur [R] [V] la somme de 750.000 € aux fins de réparation de son préjudice personnel ;

Condamner solidairement Messieurs [K] [U], [J] [E] et la société BSTO à payer à Monsieur [T] [V] la somme de 250.000 € aux fins de réparation de son préjudice personnel ;

En toutes hypothèses,

Débouter Monsieur [K] [U], la société TC CONSEIL, la société BSTO et Monsieur [J] [E] de l’intégralité de leurs demandes, fins et conclusions ;

Condamner solidairement Monsieur [K] [U], la société BSTO et Monsieur [J] [E] à régler la somme de 5.000 € à Monsieur [R] [V] en application des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile ;

Condamner solidairement Monsieur [K] [U], la société BSTO et Monsieur [J] [E] à régler la somme de 5.000 € à Monsieur [T] [V] en application des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile ;

Condamner solidairement Monsieur [K] [U], la société BSTO et Monsieur [J] [E] aux entiers dépens ;

Rappeler que la décision à intervenir est exécutoire de droit.

Dans leurs conclusions en défense, Monsieur [K] [U], TC CONSEIL, la société BSTO et Monsieur [J] [E] demandent au tribunal de :

Sur la demande en paiement dirigée à l’encontre de la société TC CONSEIL,

Juger que la présente instance a été engagée postérieurement au jugement d’ouverture de la société TC CONSEIL et qu’elle tend au paiement d’une somme d’argent dont le fait générateur est antérieur au dit jugement d’ouverture ;

Constater et au besoin dire et juger que les demandeurs ne justifient pas avoir déclaré de créance au passif de la liquidation judiciaire de la société TC CONSEIL ;

Juger irrecevables les demandes de condamnation à paiement dirigées contre la société TC CONSEIL ;

Débouter en conséquence Messieurs [T] et [R] [V] de l’ensemble de leurs demandes en paiement dirigées contre la société TC CONSEIL ;

Sur les demandes en paiement dirigées à l’encontre de Messieurs [K] [U] et [J] [E] outre la société BTSO ;

A titre principal,

Se déclarer incompétent au profit du tribunal de commerce d’ANTIBES, tribunal ayant à connaitre de la procédure collective de la société EIC ;

A titre subsidiaire,

Juger que les demandeurs ne justifient pas d’actes positifs permettant de caractériser la qualité de dirigeants de fait de la société EIC par la société BSTO et Monsieur [J] [E] ;

Juger que l’action diligentée par les demandeurs n’est qu’une action en comblement de passif dont l’initiative n’est offerte qu’au liquidateur judiciaire de la société EIC ;

Juger que les demandeurs ne justifient aucunement du montant du préjudice de 1.000.000 € réclamé par eux dans le cadre de cette présente instance ;

Juger encore qu’aucun lien de causalité n’est établi ni justifié par la moindre pièce entre les fautes alléguées et les dommages revendiqués ;

Par conséquent,

Débouter purement et simplement Messieurs [T] et [R] [V] ainsi que la société GCE de l’ensemble de leurs demandes, fins et prétentions ;

En toutes hypothèses,

Condamner les demandeurs au paiement de la somme de 5.000 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile, outre les entiers dépens.

Dans ses conclusions en défense, la SCP BTSG 2 prise en la personne de Maître [H] [O] demande au tribunal de :

Ordonner la jonction des procédures enrôlées sous le RG N° 2024F00426 et 2025F00233 ; Prononcer la recevabilité de l’intervention volontaire de la SCP BTSG 2 prise en la personne de Maître [H] [O] ès gualités de liguidateur judiciaire de la société TC CONSEIL ;

Prononcer l’irrecevabilité des poursuites et des demandes formulées à l’égard de la société TC CONSEIL ;

Débouter l’ensemble des parties de toute demande qui serait formulée à l’encontre de la liquidation judiciaire de la société TC CONSEIL.

Pour un plus ample exposé détaillé des moyens et prétentions des parties soutenus oralement à l’audience, le tribunal renvoie aux dernières conclusions déposées conformément à l’article 455 du Code de procédure civile. Leurs moyens et arguments seront examinés dans les motifs du jugement.

MOTIFS :

Sur la jonction des procédures 2024F00426 et 2025F00233 :

Le tribunal de commerce de NICE a été saisi de deux actions engagées respectivement. L’une en date du 12 juillet 2024 par la société GCE et Messieurs [R] et [T] [V] contre Monsieur [K] [U], la société TC CONSEIL, la société BSTO, Monsieur [J] [E].

L’autre en date du 27 mars 2025 par Monsieur [K] [U], la société TC CONSEIL, la société BSTP, et Monsieur [J] [E], contre la SCP BTSG 2 prise en la

personne de Maître [H] [O], pris en sa qualité de liquidateur judiciaire à la liquidation de la société EIC.

Depuis, à l’initiative des parties elles-mêmes, des renvois ont été sollicités et obtenus, permettant ainsi aux deux affaires de revenir ensemble à la même audience du 28 janvier 2026.

Attendu qu’au regard de la connexité des faits et des demandes respectives des parties.

Il convient d’ordonner la jonction des deux actions enrôlées sous les numéros 2024F00426 et 2025F00233.

Sur l’incompétence du tribunal de commerce de NICE :

Les demandeurs soulignent que la procédure initiée oppose les concluants qui agissent contre la société TC CONSEIL en exécution de ses obligations et contre Messieurs [K] [U] et [J] [E], ainsi que la société BSTO, en responsabilité.

Ainsi aucune demande n’est formulée à l’encontre de la société EIC, laquelle a été attrait postérieurement à la procédure, et qu’en l’absence de demande à l’encontre de la société EIC l’article R.662-3 du Code de commerce n’a pas à s’appliquer.

Les parties en défense rappellent que la société EIC a été placée en liquidation judiciaire par décision du tribunal de commerce d’ANTIBES le 14 novembre 2023 et qu’aux termes de l’article R.633-3 de Code de commerce, le tribunal ayant initié l’ouverture de la procédure collective connait de tout ce qui se rapporte à cette même procédure collective.

Et l’action introduite par les consorts [V] et la société GCE relève de ces dispositions. SUR CE

Attendu que les demandes de Messieurs [V] et de la société GCE portent sur des actions contractuelles personnelles contre les défendeurs et non une action contre la société EIC.

Que les demandeurs n’agissent pas contre la société EIC, ni contre le liquidateur, ni contre un actif ou une dette de la société EIC.

Attendu que l’exception d’incompétence soulevée par Monsieur [K] [U], la société TC CONSEIL, BSTO, et Monsieur [J] [E] repose sur un lien factuel avec la liquidation de la société EIC.

Que ce lien est juridiquement insuffisant pour justifier un dessaisissement du tribunal de NICE.

Attendu que le tribunal compétent est celui du domicile ou du siège social du défendeur.

Que Monsieur [K] [U] réside à [Localité 1] et que le siège de la société TC CONSEIL est à [Localité 1].

Attendu que le tribunal de commerce de NICE est compétent pour connaitre du litige.

Il convient de rejeter l’exception d’incompétence territoriale soulevée par Monsieur [K] [U], la société TC CONSEIL, la société BSTO et Monsieur [J] [E] et déclarer le tribunal de commerce de NICE compétent pour connaitre du litige.

Sur le fondement de la responsabilité de la société TC CONSEIL :

Attendu qu’initialement, l’action engagée par Messieurs [R] et [T] [V] et la société GCE avait pour objet la condamnation de la société TC CONSEIL à payer les prix de cessions des parts sociales et des comptes courants d’associés entre les mains des cédants, conformément à l’acte de vente.

Qu’en effet, l’acte de cession du 22 février 2021 prévoyait la cession de 50 % des parts sociales pour 250.000 € et le versement d’une somme de 200.000 € au titre des comptes courants d’associés (un versement unique de 127.000 € aura été déposé entre les mains de Maître [Y], commissaire à l’exécution du plan de la société EIC).

Attendu que, eu égard à la liquidation judiciaire de la société TC CONSEIL et l’impossibilité de recouvrer une quelconque somme à son encontre, les demandeurs renoncent aux demandes formulées à l’encontre de la société TC CONSEIL.

Il convient de débouter Messieurs [R] et [T] [V], ainsi que la société GCE de l’ensemble de leurs demandes en paiement dirigées contre la société TC CONSEIL.

Sur le fondement de la responsabilité contractuelle et délictuelle :

Messieurs [R] et [T] [V] et la société GCE, les demandeurs, citent l’article 1240 du Code de procédure civile qui dispose « tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer ».

L’action individuelle peut être exercée par tout associé ou actionnaire qui justifie d’un préjudice personnel et distinct de celui subi par la société.

Un préjudice personnel peut être constitué par le détournement de fonds appartenant à l’associé, le détournement de ses titres, et l’atteinte à son compte courant d’associé.

Les demandeurs ont cédé à la société TC CONSEIL, les parts sociales et créances en compte courant qu’ils détenaient dans la société EIC.

Pour les demandeurs, Monsieur [K] [U], avec le concours de la société BSTO et de Monsieur [J] [E], a profité de sa position en tant que gérant et associé de la société EIC pour abuser de son pouvoir et de :

Ne pas verser le prix de cessions des parts sociales et des créances en compte courant à Messieurs [R] et [T] [V] et la société GCE.

Prétexter, pour compenser l’absence de versement des prix de cession, réinjecter des fonds dans la société EIC, alors même qu’il a réalisé des détournements de plus de 600.000 €.

Détourner des actifs sociaux à son profit et au profit d’un tiers complice.

Ne pas tenir de comptabilité afin de maintenir le flou.

Et conduire la société EIC à la liquidation judiciaire.

Pour Messieurs [R] et [T] [V] et la société GCE, la cession a été organisée dans le but de tromper les cédants et d’abuser des biens de la société cédée.

Dans ce contexte, le préjudice personnel subi par Messieurs [R] et [T] [V] peut s’évaluer à la somme globale de 1.000.000 €, soit 750.000 € pour Monsieur [R] [V], et 250.000 € pour Monsieur [T] [V] ;

Pour sa défense, Monsieur [K] [U], souligne qu’il doit rendre des comptes à l’égard du tribunal de commerce d’Antibes, le liquidateur de la société EIC entendant agir en responsabilité contre lui, et ne saurait être condamné le cas échéant deux fois pour des mêmes faits par deux tribunaux, ANTIBES et NICE.

Pour la défense, Messieurs [R] et [T] [V] croient pouvoir solliciter la condamnation des défendeurs au paiement de la somme de 1.000.000 € au titre d’un préjudice qu’ils auraient subi en l’état des agissements des dirigeants de droits et prétendument de fait, de la société EIC, pouvoir dont seul jouit le liquidateur judiciaire.

Pour les défendeurs, le montant réclamé de 1.000.000 € n’est aucunement justifié, aucun lien de causalité n’est établi ni justifié par la moindre pièce entre les fautes alléguées et les dommages revendiqués.

SUR CE

Attendu que le tribunal peut se poser la question à savoir si les défendeurs n’avaient jamais eu l’intention de payer l’acquisition des titres de la société EIC.

Attendu que le 4 janvier 2021, la société TC CONSEIL s’est engagée à acquérir des titres de la société EIC, Monsieur [K] [U] est alors nommé gérant et associé de la société EIC.

Qu’un acte de cession de parts de la société EIC est signé le 22 février 2021 précisant le nombre de titres et leur valeur, pour un montant de 250.000 €, à régler au plus tard le 30 avril 2021, et les cessions partielles des comptes courants de Messieurs [R] et [T] [V] pour un montant de 200.000 €, moins le paiement de 127.000 € intervenu directement entre les mains de Maître [Y], le solde devant être effectué au plus tard le 5 mars 2021.

Attendu que depuis lors aucun règlement n’est intervenu.

Attendu qu’au regard des éléments présentés, Monsieur [K] [U], avec le concours de la société BSTO et de son gérant Monsieur [J] [E], ont manœuvré de concert pour détourner les actifs sociaux de la société EIC et lui faire supporter des charges sans objet avec son activité.

Attendu que la gestion de Monsieur [K] [U], gérant de la société EIC, a conduit la société EIC à la liquidation judiciaire.

Que l’on peut invoquer le dol, à tout le moins un abus de majorité.

Attendu que les manœuvres de Monsieur [K] [U], puis de la société BSTO et de Monsieur [J] [E] ont trompé Messieurs [R] et [T] [V].

Que ceux-ci n’auraient pas cédé, dans les conditions actées, leurs parts sociales, ni leurs comptes courants d’associés dans la société EIC.

Attendu que le préjudice est personnel, direct, certain et bien distinct de celui de la société.

Attendu que le juge dispose d’un pouvoir souverain d’appréciation tant sur l’existence que sur l’évaluation du préjudice allégué, et n’est nullement tenu par le chiffrage proposé par le demandeur, lequel apparait en l’espèce excessif au regard des éléments produits.

Il convient de condamner solidairement Monsieur [K] [U], la société BSTO et Monsieur [J] [E] à payer à Monsieur [R] [V] la somme de 130.000 € aux fins de réparation de son préjudice personnel.

Il convient de condamner solidairement Monsieur [K] [U], la société BSTO et Monsieur [J] [E] à payer à Monsieur [T] [V] la somme de 20.000 € aux fins de réparation de son préjudice personnel.

Il convient de débouter Monsieur [K] [U], la société BSTO et Monsieur [J] [E] de l’ensemble de leurs demandes, fins et conclusions.

Attendu qu’il serait inéquitable de laisser à la charge des demandeurs les frais irrépétibles occasionnés par la présente instance.

Il convient de condamner solidairement Monsieur [K] [U], BSTO et Monsieur [J] [E] à payer la somme de 1.500 € à Monsieur [R] [V] en application des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile.

Il convient de condamner solidairement Monsieur [K] [U], la société BSTO et Monsieur [J] [E] à payer la somme de 1.500 € à Monsieur [T] [V] en application des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile.

Il convient de condamner solidairement Monsieur [K] [U], la société BSTO et Monsieur [J] [E] aux entiers dépens.

PAR CES MOTIFS

Statuant publiquement, par jugement contradictoire et en premier ressort,

Ordonne la jonction des deux actions enrôlées sous les numéros 2024F00426 et 2025F00233 ;

Rejette l’exception d’incompétence territoriale soulevée par Monsieur [K] [U], TC CONSEIL, BSTO et Monsieur [J] [E] ;

Déclare le tribunal de commerce de NICE compétent pour connaitre du litige ;

Déboute Messieurs [R] et [T] [V], ainsi que la société GCE de l’ensemble de leurs demandes en paiement dirigées contre la société TC CONSEIL ;

Condamne solidairement Monsieur [K] [U], BSTO et Monsieur [J] [E] à payer à Monsieur [R] [V] la somme de 130.000 € (cent trente mille euros) aux fins de réparation de son préjudice ;

Condamne solidairement Monsieur [K] [U], BSTO et Monsieur [J] [E] à payer à Monsieur [T] [V] la somme de 20.000 € (vingt mille euros) aux fins de réparation de son préjudice ;

Déboute Monsieur [K] [U], BSTO et Monsieur [W] [E] de l’ensemble de leurs demandes, fins et conclusions ;

Condamne solidairement Monsieur [K] [U], la société BSTO et Monsieur [J] [E] à payer la somme de 1.500 € (mille cinq cents euros) à Monsieur [R] [V] en application des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile ;

Condamner solidairement Monsieur [K] [U], la société BSTO et Monsieur [J] [E] à payer la somme de 1.500 € (mille cinq cents euros) à Monsieur [T] [V] en application des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile ;

Condamner solidairement Monsieur [K] [U], la société BSTO et Monsieur [J] [E] aux entiers dépens ;

Liquide les dépens du présent jugement à la somme de 229 € (deux cent vingt-neuf euros).

Décision signée électroniquement conformément à l’article 456 du Code de procédure civile.