TRIBUNAL DE COMMERCE D’ORLEANS

JUGEMENT DU 19 MARS 2026

N°84 bis

Rôle n° 2022003462

DEMANDEUR(S)

– SARL JAC

Dont le siège social est, [Adresse 1] Immatriculée au RCS de, [Localité 1] sous le n° 438 318 990

– SAS, [Q]

Dont le siège social est, [Adresse 2] Immatriculée au RCS d,'[Localité 2] sous le n° 518 982 319

Représentées par l’Avocat plaidant :

Maître Julien LEMAITRE Avocat au Barreau de Rennes

Représentées par l’Avocat postulant :

Maître Pia RANDELLI Avocat au Barreau d’Orléans

DEFENDEUR(S)

SAS QUATROHM

Dont le siège social est, [Adresse 3] Immatriculée au RCS d,'[Localité 2] sous le n° 824 133 797

Représentée par l’Avocat plaidant :

Maître Marc DELALANDE Avocat au Barreau de Nantes

Représentée par l’Avocat postulant :

SCP LE METAYER ET ASSOCIES Avocats au Barreau d’Orléans

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Lors des débats et du délibéré :

Président : Madame Marie-Agnès PINEAU Juges : Monsieur Michel JALABERT Monsieur Jean-Marie MASCARENHAS Monsieur Pierre THIBAUD Monsieur Fabrice ORTET

Lors des débats : Maître Thierry DANIEL, Greffier Lors de la mise à disposition : Madame Aurore MILLET, Greffier

DEBATS à l’audience publique du 14 septembre 2023 où l’affaire a été mise en délibéré jusqu’à ce jour,

PRONONCE par mise à disposition au Greffe,

Copie exécutoire délivrée

A : Maître Pia RANDELLI SCP LE METAYER ET ASSOCIES

I – LES FAITS

Les sociétés JAC et, [Q] cèdent, en octobre 2016, à la société QUATROHM, les actions de la société PRODEX exerçant à, [Localité 3] une activité industrielle dans le domaine de la plasturgie.

La cession des titres est passée au prix de 2 300 000 euros, avec clause d’ajustement de prix selon l’arrêté des comptes de la société PRODEX au 31 décembre 2016.

Le paiement s’effectue par un paiement forfaitaire initial et le solde de 400 000 euros par deux crédit-vendeurs.

L’un des deux porte sur 200 000 euros, en faveur des sociétés JAC et, [Q] à l’identique, remboursable sur 5 ans.

La cession est accompagnée d’une garantie d’Actif/Passif en date du 30 décembre 2016.

Il est également prévu une garantie de la garantie, à savoir les cédants affectant leurs créances au titre du crédit-vendeur, en cas d’apparition d’un passif nouveau ou bien une dévalorisation d’un actif.

Le 07 avril 2017, un accident de travail intervient dans l’entreprise PRODEX.

L’accident de travail déclenche un procédure judiciaire pénale au Tribunal de Chartres qui prononce une relaxe du dirigeant de PRODEX en février 2022.

Toutefois, la société PRODEX reste poursuivie pour faute inexcusable de l’employeur.

La société QUATROHM invoque alors contre les sociétés JAC et, [Q], une créance de 83 555,80 euros au titre des préjudices occasionnés par la non-conformité de la machine-outil et bloque le versement de la dernière annuité du crédit-vendeur sur la base de la garantie de la garantie, pour un montant de 2 fois 21 229,15 euros, pour chacune des sociétés JAC et, [Q] en mars 2022.

Les sociétés JAC et, [Q] refusent donner suite aux prétentions de la société QUATROHM.

Les sociétés JAC et, [Q] assignent la société QUATROHM le 08 juin 2022 au Tribunal d’Orléans pour paiement des sommes à leur revenir, à savoir 2 fois 21 229,15 euros.

Le 21 juillet 2022, la société QUATROHM assigne les sociétés JAC et, [Q] au Tribunal de Chartres aux fins de solliciter leur condamnation solidaire au règlement de la somme de 83 555,81 euros au titre de la garantie de passif, et de justifier l’absence de paiement du solde du prix de cession.

Le Tribunal d’Orléans décide d’un sursis à statuer, dans l’attente de la décision du Tribunal de Chartres.

Par jugement du 12 juillet 2024, le Tribunal de Chartres déboute la société QUATROHM de toutes ses demandes, au motif qu’elle ne peut pas soutenir devant ce Tribunal le contraire de ce qu’elle a plaidée dans le cadre des procédures engagées à la suite de l’accident de travail de la salariée de PRODEX.

Le Tribunal la condamne également pour procédure abusive à payer 2 fois 2 000 euros à chacune des sociétés JAC et, [Q] et 2 fois 2 500 euros pour l’article 700, avec effet exécutoire. (Pièce 13 de JAC et, [Q])

« L’information du garant sur l’ensemble des investigations consécutives à l’accident du travail a été non pas incomplète, mais inexistante, le privant ainsi de tous ses droits. Ainsi, aucune des dispositions de la clause de garantie de passif/actif n’a été respectée, par le bénéficiaire pour prétendre à l’indemnisation de son préjudice »

« L’ensemble des demandes d’indemnisations de la société QUATROHM sont ainsi uniquement liées à l’accident du travail, sans que le bénéficiaire ait pu prouver un quelconque lien avec la défectuosité de la machine de découpe »

Le 30 juillet 2024, la société QUATROHM interjette appel de cette décision.

Par arrêt en date du 16 septembre 2025, la Cour d’Appel de Versailles infirme le jugement du Tribunal de Chartres, et consent à la société QUATROHM une indemnité forfaitaire de 10 000 euros pour remise aux normes de la machine litigieuse et temps passé par le dirigeant sur ce dossier, au titre de la garantie de passif. (Pièce18 de JAC et, [Q])

« La garantie de passif stipulée ne pouvant couvrir que le cout de cette remise aux normes, à l’exclusion de toute modernisation de l’équipement de travail cédé, il sera alloué de ce chef à la cessionnaire, compte tenu des non-conformités relevés par le rapport de l’APAVE, une somme forfaitaire de 8.000 euros »

« Quant au temps de travail de son dirigeant dont le cessionnaire réclame le remboursement, il ne peut être indemnisé au titre de la garantie de passif, que dans la mesure où il est directement lié à la non-conformité de la machine, que la seule pièce produite peu probante en ce qu’elle consiste en un tableur Excel … il sera alloué de ce chef à l’appelante, la somme forfaitaire de 2.000 euros »

En exécution de cet Arrêt, en date du 25 septembre 2025, la société QUATROHM procède au règlement des sommes réclamées par les sociétés JAC et, [Q], devant le Tribunal d’Orléans, sous déduction par compensation, de la dette des sociétés JAC et JFL résultant de l’Arrêt de la cour d’Appel de Versailles, selon le décompte suivant (pièce 3 de QUATROHM) :

2 x 21 22

19,15 euros 42 450,30 euros

à déduire

10 000 euros + 4 000 euros

(Décision de la cour d’Appel de Versailles)

412,24 euros

(Dépens de la première instance et de l’Appel)

2 x 2 000 euros

(Procédure abusive première instance)

2 x 2 500 euros

(Article 700 première instance)

soit 19 046.06 euros

Les sociétés JAC et, [Q] objectent que ni les intérêts à devoir, ni les frais qu’elles ont été contraintes de débourser pour se faire payer le dernier terme du crédit-vendeur, n’ont été réglées, et soutiennent que la société QUATROHM est tenue de régler les accessoires de la créance à savoir les intérêts moratoires et les frais.

II – LA PROCEDURE

Les sociétés JAC et, [Q] assignent la société QUATROHM le 08 juin 2022 au Tribunal de Commerce d’Orléans pour paiement des sommes à leur revenir, à savoir 2 fois 21 229,15 euros, avec frais et accessoires.

Le 21 juillet 2022, la société QUATROHM assigne les sociétés JAC et, [Q] au Tribunal de Commerce de Chartres aux fins de solliciter leur condamnation solidaire au règlement de la somme de 83 555,81 euros au titre de la garantie de passif, et de justifier l’absence de paiement du solde du prix de cession.

Le Tribunal de Commerce d’Orléans décide d’un sursis à statuer, dans l’attente de la décision du Tribunal de Chartres.

Après la décision du Tribunal de Commerce de Chartres et de la Cour d’Appel de Versailles, en date du 25 septembre 2025, le Tribunal de Commerce d’Orléans rouvre les débats.

Dans leurs dernières conclusions, les sociétés JAC et, [Q] demandent au Tribunal de :

Constater que la société QUATROHM a toujours reconnu devoir les sommes dues au bénéfice des sociétés JAC et, [Q],

A titre principal,

Condamner la société QUATROHM à verser à la société JAC la somme de 4 527,93 euros au titre des intérêts moratoires dus et appliqués sur la dernière échéance impayée du crédit-vendeur depuis le courrier de mise en demeure du 25 mars 2022, jusqu’au paiement du 25 septembre 2025,

Condamner la société QUATROHM à verser à la société, [Q] la somme de 4 527,93 euros au titre des intérêts moratoires dus et appliqués sur la dernière échéance impayée du crédit-vendeur depuis le courrier de mise en demeure du 25 mars 2022, jusqu’au paiement du 25 septembre 2025,

A titre subsidiaire,

Condamner la société QUATROHM à verser à la société JAC la somme de 3 461,49 euros au titre des intérêts moratoires dus et appliqués sur la dernière échéance impayée du crédit-vendeur depuis le courrier de mise en demeure du 25 mars 2022, jusqu’au paiement du 25 septembre 2025, calculés sur une base d’une créance de 16 229,15 euros,

Condamner la société QUATROHM à verser à la société, [Q] la somme de 3 461,49 euros au titre des intérêts moratoires dus et appliqués sur la dernière échéance impayée du crédit-vendeur depuis le courrier de mise en demeure du 25 mars 2022, jusqu’au paiement du 25 septembre 2025, calculés sur une base d’une créance de 16 229,15 euros,

A titre infra-subsidiaire,

Condamner la société QUATROHM à verser à la société JAC la somme de 2 384,73 euros au titre des intérêts moratoires dus et appliqués sur la dernière échéance impayée du crédit-vendeur depuis le courrier de mise en demeure du 25 mars 2022, jusqu’au paiement du 25 septembre 2025,

Condamner la société QUATROHM à verser à la société, [Q] la somme de 2 384,73 euros au titre des intérêts moratoires dus et appliqués sur la dernière échéance impayée du crédit-vendeur depuis le courrier de mise en demeure du 25 mars 2022, jusqu’au paiement du 25 septembre 2025,

A titre infiniment subsidiaire,

Condamner la société QUATROHM à verser à la société JAC la somme de 1 823,09 euros au titre des intérêts moratoires dus et appliqués sur la dernière échéance impayée du crédit-vendeur depuis le courrier de mise en demeure du 25 mars 2022, jusqu’au paiement du 25 septembre 2025, calculés sur une base d’une créance de 16 229,15 euros,

Condamner la société QUATROHM à verser à la société, [Q] la somme de 1 823,09 euros au titre des intérêts moratoires dus et appliqués sur la dernière échéance impayée du crédit-vendeur depuis le courrier de mise en demeure du 25 mars 2022, jusqu’au paiement du 25 septembre 2025, calculés sur une base d’une créance de 16 229,15 euros,

En tout état de cause,

Débouter la société QUATROHM de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

Condamner la société QUATROHM au paiement de la somme de 10 000 euros au bénéfice de la société JAC,

Condamner la société QUATROHM au paiement de la somme de 10 000 euros au bénéfice de la société JLC,

Condamner la société QUATROHM aux entiers dépens.

A titre reconventionnel, la société QUATROHM demande au Tribunal :

Constater que la société QUATROHM a soldé sa dette vis-à-vis des sociétés JAC et, [Q] au titre du solde du prix des actions PRODEX, par son paiement de la somme de 19 046,06 euros intervenue par virement bancaire le 29 septembre 2025,

Débouter les sociétés JAC et, [Q] de leur prétention à percevoir un soi-disant intérêt de retard sur leur créance de 42 458,30 euros, sur la période écoulée entre le 25 mars 2022 et le 25 septembre 2025, dont il a été tenu compte par compensation pour solder leurs comptes avec la société QUATROHM,

Débouter les sociétés JAC et, [Q] de toutes leurs demandes, moyens fins, et conclusions,

Subsidiairement, et pour le cas ou par impossible et par extraordinaire, le Tribunal considère que la créance de prix des sociétés JAC et, [Q] puisse porter un intérêt de retard sur la période écoulée du 25 mars 2022 au 25 septembre 2025, fixer le taux d’intérêt, sans anatocisme, à 1,22% par an, conformément au contrat qui fait la loi des parties,

En tout état de cause, condamner les sociétés JAC et JFL à payer à la société QUATROHM la somme de 10 000 euros au titre de l’article 700 du Code de Procédure Civile.

Lors de l’audience, l’affaire a été mise en délibéré à ce jour.

III – LES DIRES DES PARTIES

Des moyens invoqués par les parties au soutien de leurs prétentions, le Tribunal, à titre de synthèse, conformément aux dispositions de l’article 455 du CPC, retiendra les éléments suivants :

A. Pour les sociétés JAC et, [Q] :

Les sociétés JAC et, [Q] présentent l’acte de cession des titres de la société PRODEX et son plan de financement.

Les dernières échéances des deux crédit-vendeurs étaient exigibles le 25 mars 2022, lors de la mise en demeure de la société QUATROHM, ce que ne conteste la société cessionnaire QUATROHM.

Par ailleurs, l’acte de cession précise que le crédit-vendeur sera rémunéré au même taux d’intérêt que l’emprunt moyen terme obtenu auprès des banques, à savoir 1,22%.

Le paiement de ces dernières échéances intervient à la suite des différentes procédures enclenchées par les parties, et est réglée par compensation le 25 septembre 2025.

Les sociétés JAC et, [Q] soutiennent que des intérêts moratoires sont dus, et que le taux applicable est le taux légal, selon l’article 1231-6 du Code Civil, soit la somme de 4 527,93 euros pour chacune des sociétés JFL et JAC.

Elles contestent également la mobilisation totale de la « garantie de la garantie » effectuée par la société QUATROHM, c’est à dire l’affectation du solde du créditvendeur en garantie des indemnités à devoir dans le cadre de la garantie d’actif prévue lors de l’opération ; la société QUATROHM prétendait à une indemnité de près de 84 000 euros, qui a été déboutée en première instance et ramenée à 10 000 euros seulement en Appel.

A ce titre, les intérêts moratoires pourraient être calculés sur le montant des échéances dégrevées du montant de 10 000 euros correspondant à la garantie de passif actée par les Tribunaux, soit un montant de 3 461,49 euros pour chacune des sociétés JAC et, [Q].

Elles contestent en tout état de cause, que le taux applicable dans ce retard de paiement soit le taux rémunérateur du crédit-vendeur à 1,22%.

Les sociétés JAC et, [Q] décrivent également toutes les démarches dans différents tribunaux et délais intervenus lors des procédures initiées par la société QUATROHM, pour obtenir le paiement des dernières échéances du crédit-vendeur.

B. Pour la société QUATROHM :

La société QUATROHM objecte que le calcul des intérêts de retard est erroné ; il doit prendre en compte le taux annuel applicable pour les créanciers sociétés commerciales et non le taux applicable entre particuliers.

Elle précise également que les intérêts de retard ne peuvent se capitaliser pour au moins une année, si ce n’est si le contrat ou une décision de justice le prévoit, ce qui n’est pas le cas dans ce dossier.

La société QUATREHOM indique également que le contrat de vente décrit clairement que le crédit-vendeur est rémunéré au taux de 1,22% et que c’est donc ce taux qui doit être appliqué.

Le montant des intérêts s’élève alors à 906,48 euros pour chacune des sociétés JAC et, [Q].

La société QUATROHM justifie de l’affectation de la dette de prix, au titre de la garantie de la garantie, que le montant de la créance de garantie soit inférieur ou supérieur à la créance donnée en garantie de la garantie.

Aussi, le bénéficiaire de la créance peut obtenir le paiement de la totalité de sa créance en mobilisant par compensation sa dette à la valeur nominale, et au besoin, procéder à un recouvrement forcé pour le solde, contre le débiteur de la garantie.

Ce qu’a fait la société QUATROHM est compensant la créance établie par la Cour d’Appel de Versailles à sa valeur nominale, lors du virement effectué le 25 septembre 2025.

La société QUATROHM fait observer qu’elle a omis des couts d’acte d’un montant de 150 euros lors de l’Appel auprès de la Cour d’Appel de Versailles.

IV – MOTIFS DU JUGEMENT

A. Sur les intérêts moratoires et le taux applicable :

Attendu l’article 1103 du Code Civil, « les contrats légalement formés tiennent lieu de loi, à ceux qui les ont faits » et l’article 1104 du Code civil « les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi »,

Attendu l’article 1231-6 du Code Civil « les dommages et intérêts dus à raison du retard dans le paiement d’une obligation de somme d’argent consistent dans l’intérêt au taux légal, à compter de la mise en demeure »,

Attendu l’article 313-1A du Code Monétaire et Financier qui institue un taux légal entre professionnels, ce que sont les sociétés JAC,, [Q] et QUATRHOM,

Attendu que le contrat entre les parties précise que le crédit-vendeur est rémunéré à 1,22% mais ne précise pas de taux d’intérêt à appliquer en cas de retard de paiement,

Attendu que la notion de rémunération d’un crédit-vendeur n’est pas de même nature que des intérêts de retard,

Attendu qu’il n’est pas précisé dans le contrat ou une décision de justice de l’application d’un anatocisme,

Attendu que la créance due et non contestée s’élève à 21 229,15 euros pour chacune des sociétés JAC et, [Q],

Le Tribunal condamnera la société QUATROHM à payer aux sociétés JAC et, [Q], chacune la somme de 2 384,73 euros d’intérêts de retard calculé sur la créance de 21 229,15 euros au taux légal entre sociétés commerciales.

B. Sur l’affectation de la dette de prix à titre de la garantie de la garantie :

Attendu l’article 1103 du Code Civil, « les contrats légalement formés tiennent lieu de loi, à ceux qui les ont faits » et l’article 1104 du Code Civil « les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi »,

Attendu que le contrat de cession entre les parties spécifie une garantie de garantie de passif applicable sur le crédit-vendeur restant dû,

Attendu l’arrêt rendu par le Cour d’Appel de Versailles qui condamne les sociétés JAC et JFL à une pénalité de garantie de passif de 10 000 euros et tout dépens,

Attendu le règlement de 19 046,06 euros par la société QUATROHM correspondant au solde de sa créance déduction faite des pénalités et dépens connus à la date de l’arrêt de la Cour d’Appel de Versailles,

Le Tribunal constatera que la dette de la société QUATROHM vis-à-vis des sociétés JAC et, [Q], concernant le crédit-vendeur stipulé dans le contrat de cession, est soldée.

C. Sur l’article 700 du Code de Procédure Civile :

Il est inéquitable de laisser à la charge des sociétés JAC et JFL les frais irrépétibles dont elles ont dû faire face, pour assurer leur défense, aussi le Tribunal condamnera la société QUATROHM à verser à chacune des deux sociétés JAC et JFL un montant de 6 500 euros.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après en avoir délibéré conformément à la loi, statuant publiquement, par jugement contradictoire et en premier ressort,

Condamne la société QUATROHM à verser à la société JAC la somme de 2 384,73 euros au titre des intérêts moratoires dus et appliqués sur la dernière échéance impayée du crédit-vendeur depuis le courrier de mise en demeure du 25 mars 2022, jusqu’au paiement du 25 septembre 2025,

Condamne la société QUATROHM à verser à la société, [Q] la somme de 2 384,73 euros au titre des intérêts moratoires dus et appliqués sur la dernière échéance impayée du crédit-vendeur depuis le courrier de mise en demeure du 25 mars 2022, jusqu’au paiement du 25 septembre 2025,

Dit que la société QUATROHM a soldé sa dette vis-à-vis des sociétés JAC et, [Q] au titre du solde du prix des actions PRODEX, par son paiement de la somme de 19 046,06 euros intervenue par virement bancaire le 29 septembre 2025,

Rappelle que la présente décision est de droit exécutoire conformément aux dispositions de l’article 514 du CPC compte tenu de sa compatibilité avec la nature de l’affaire,

Condamne la société QUATROHM au paiement de la somme de 6 500 euros au bénéfice de la société JAC, au titre des dispositions de l’article 700 du Code de Procédure Civile,

Condamne la société QUATROHM au paiement de la somme de 6.500 euros au bénéfice de la société, [Q], au titre des dispositions de l’article 700 du Code de Procédure Civile,

Déboute la société QUATROHM de toutes ses autres demandes, fins et conclusions,

Condamne la société QUATROHM aux entiers dépens, y compris les frais de greffe liquidé à la somme de 81,61 euros,

La minute du jugement est signée par la Présidente du délibéré et le Greffier.