Copie exécutoire : Association OLTRAMARE GANTELME MAHL, M^e Denis GANTELME Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 3

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-9

JUGEMENT PRONONCE LE 16/05/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG J2025000190

AFFAIRE 2024065070 ENTRE :

SAS PRICEWATERHOUSECOOPERS ADVISORY, dont le siège social est [Adresse 3] – RCS B 338112733

Partie demanderesse : assistée de M^e Constantin HOU Avocat (E257) et comparant par l’Association OLTRAMARE GANTELME MAHL, M^e Denis GANTELME Avocat (R032)

ET :

SARL SFK GROUP, dont le siège social est [Adresse 4] – RCS B 538476037 Partie défenderesse : non comparante

AFFAIRE 2025017716 ENTRE :

SAS PRICEWATERHOUSECOOPERS ADVISORY, dont le siège social est [Adresse 3] – RCS B 338112733

Partie demanderesse : assistée de M^e Constantin HOU Avocat (E257) et comparant par l’Association OLTRAMARE GANTELME MAHL, M^e Denis GANTELME Avocat (R032)

ET :

1) SCP BTSG en la personne de Me [U] [O], dont le siège social est [Adresse 1] – RCS B 43412251, ès qualités de Liquidateur judiciaire de la SARL SFK Group,

Partie défenderesse : non comparante

2) SELARL AXYME en la personne de Me [T] [E], dont le siège social est [Adresse 2], ès qualités de Liquidateur judiciaire de la SARL SFK Group,

Partie défenderesse : non comparante

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits

Par lettre de mission du 18 décembre 2023, le cabinet de conseil en stratégie

PricewaterhouseCoopers Advisory, ci-après dénommé PWC, s’est vu confier par la société SFK Group la mission suivante :

« L’équipe Transactions de PricewaterhouseCoopers Advisory (« PwC » ou « nous ») remercie SFK Group (le « Client » ou « vous ») de nous avoir choisi pour réaliser des travaux de due diligences focalisés sur les enjeux financiers (dont base clients), juridiques, fiscaux et sociaux dans le cadre de votre projet d’acquisition de Solocal Group et ses filiales (« Cleo », le « Groupe » ou la « Cible ») dont le capital est majoritairement coté en bourse, et également détenue par des investisseurs privés dont GoldenTree AM et d’autres investisseurs (ensemble, le « Vendeur ») (la « Transaction ») (les « Prestations ») » 1.

Cette mission de revue consistait en l’établissement d’un rapport, détaillant les aspects stratégiques et commerciaux des sociétés du groupe SOLOCAL dans le cadre d’une acquisition potentielle.

Il était convenu que les honoraires de PWC se calculeraient selon l’avancement de ladite mission.

Le rapport de due diligence a été établi et PWC a facturé ses prestations pour un montant de 266 400 € TTC le 17 janvier 2024 (facture n° 14201253).

Après plusieurs échanges entre les parties, PWC a formulé une proposition d’échéancier qui était conditionné par le paiement d’un prix plancher.

Par lettre du 8 mars 2024, aucun règlement n’étant intervenu, PWC a informé SFK qu’elle retirait sa proposition d’échéancier.

Par courriel du même jour, SFK a répondu que la facture allait être réglée, mais tel ne fut pas le cas, malgré une sommation de payer en date du 15 avril 2024 et itérativement, une seconde sommation de payer du 3 mai 2024.

C’est ainsi qu’est né le présent litige.

Procédure

Par acte en date du 3 octobre 2024, PWC a assigné SFK.

En cours d’instance, SFK a été placée en liquidation judiciaire par jugement du tribunal de céans en date du 14 novembre 2024.

Aux termes de ce jugement, la SCP BTSG et la SELARL AXYME ont été désignées mandataires judiciaires à la liquidation de SFK.

Par actes en date du 3 décembre 2024, PWC a déclaré sa créance entre les mains des deux liquidateurs judiciaires.

Par acte en date du 12 février 2025, PWC a assigné en intervention forcée BTSG et AXYME en leur qualité de liquidateurs judiciaires de SFK.

Les deux procédures ont été jointes et sont maintenant enregistrées sous le même numéro de RG : J2025000190.

PWC demande aujourd’hui au tribunal de :

JUGER recevable la présente intervention forcée des liquidateurs judiciaires de la société SFK Group,

FIXER au passif de la société SFK Group la somme de 266 400 €, correspondant aux honoraires dus par elle à la société PricewaterhouseCoopers Advisory au titre de la facture n° 1420125318,

FIXER au passif de la société SFK Group la somme de 10 000 €, correspondant aux dommages-intérêts pour résistance abusive, réparant le préjudice subi par la société PricewaterhouseCoopers Advisory,

FIXER au passif de la société SFK Group la somme de 5 000 €, correspondant aux dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile ainsi que les entiers dépens.

A l’audience en date du 10 avril 2024, après avoir après pris acte de ce que seule la demanderesse est présente, les défenderesses, bien que régulièrement convoquées ne se sont pas constituées, n’ont pas conclu et ne sont ni présentes ni représentées, le juge chargé d’instruire l’affaire, par application de l’article 472 du code de procédure civile, a entendu la demanderesse seule, mis l’affaire en délibéré, clos les débats et dit que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 16 mai 2025. Les parties présentes en ont été avisées en application de l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

Moyens des parties

L’exposé des faits, le dispositif et l’assignation, étant suffisamment explicites, pour de plus amples précisions, il est renvoyé au corps du présent jugement, conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.

Sur ce, le tribunal

Etant préalablement rappelé que les défenderesses n’ont pas fait valoir leurs moyens, le tribunal relève :

* Qu’il est patent que par lettre de mission en date du 18 décembre 2023, SFK a mandaté PWC, dans le cadre de travaux de due diligence financière, fiscale, sociale et juridique, pour que soit établi un rapport d’étude du groupe Solocal et ses filiales.

* Que PWC rapporte la preuve qu’elle a bien rempli sa mission, telle que décrite dans sa lettre de mission sus rappelée, notamment en produisant le rapport correspondant.

* Que SFK n’a émis aucune contestation ou remarque concernant tant les prestations réalisées, que la facture du 17 janvier 2024.

* Que bien au contraire, par courriels en date des 14 janvier et 8 mars 2024, SFK a expressément reconnu être redevable de ladite facture.

Il est également relevé que PWC justifie avoir produit sa créance entre les mains des organes de la procédure.

Le tribunal dira en conséquence PWC recevable et bien fondée en son action en intervention forcée des liquidateurs judiciaires de SFK et fixera au passif de SFK la somme de 266 400 €, correspondant aux honoraires dus à PWC au titre de la facture n° 1420125318 du 17 janvier 2024.

Sur la demande de dommages et intérêts pour résistance abusive

PWC estime que le fait de résister au paiement de la facture litigieuse, alors même que SFK a expressément reconnu la devoir et qu’elle n’a aucun motif légitime pour le faire, est générateur d’un trouble dans sa gestion, et donc d’un préjudice.

PWC n’apporte pas la preuve du préjudice invoqué ; elle est donc mal fondée en sa demande de dommages-intérêts et en sera déboutée.

Sur l’article 700 du CPC et les dépens

Pour faire reconnaître ses droits, PWC a dû exposer des frais non compris dans les dépens qu’il serait inéquitable de laisser à sa charge. Il y aura donc lieu de fixer au passif de SFK la somme de 5 000 € au titre des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile ainsi que les dépens.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal statuant par jugement réputé contradictoire en premier ressort,

Dit recevable la procédure en intervention forcée engagée par PRICEWATER HOUSECOOPERS ADVISORY à l’encontre des liquidateurs judiciaires de la société SFK Group,

Fixe au passif de la société SFK Group la somme de 266 400 €, correspondant aux honoraires dus par elle à la société PricewaterhouseCoopers Advisory correspondant aux honoraires dus à PWC au titre de la facture n° 1420125318 du 17 janvier 2024.

Déboute PRICEWATER HOUSECOOPERS ADVISORY de sa demande de dommagesintérêts pour résistance abusive.

Fixe au passif de la société SFK Group la somme de 5 000 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ainsi que les dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 67,40 € dont 11,02 € de TVA.

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 10 avril 2025, en audience publique, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés, devant M. Philippe Douchet, juge chargé d’instruire l’affaire.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M. Philippe Douchet, M. Serge Guérémy, M. Marc Pandraud.

Délibéré le 24 avril 2025 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Philippe Douchet, président du délibéré et par M^me Nathalie Raoult, greffier.

Le greffier

Le président.