*1DE/06/37/78/22*

REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

Jugement prononcé le 10/02/2025 Chambre 2-2

JUGEMENT D’OUVERTURE DE SAUVEGARDE

La SAS à associé unique ABBEAL, Société par actions simplifiée, dont le siège social est [Adresse 1] (RCS [Localité 1] 790 172 928), prise en la personne de son président M. [C] [D], [Adresse 2], absent.

M. [N] [Q], [Adresse 3], et Mme [U] [T], [Adresse 4], conseils du cabinet ATLAYS, présents.

* Mme [L] [I], [Adresse 5] [Adresse 6] – [Localité 2], salariée, présente.

PROCEDURE

Par demande en date du 23/01/2025 déposée au greffe le 24/01/2025, la SASU ABBEAL, ciaprès « la Société », sollicite l’ouverture d’une procédure de sauvegarde ainsi que la désignation de la SELARL BCM en la personne de Me [V] [K] en qualité d’administrateur judiciaire.

A l’appui de cette demande, le président de la SASU ABBEAL, M. [C] [D], communique l’ensemble des pièces prévues par les dispositions de l’article R.621-1 du code de commerce. Il précise que la SAS ABBEAL a fait l’objet de deux mandats ad hoc dans les mois précédents avec la SELARL BCM prise en la personne de Me [V] [K].

Conformément aux dispositions de l’article R.621-2 du code de commerce, le représentant légal de l’entreprise a été avisé par le greffier qu’il devait réunir, le cas échéant, les représentants de la délégation du personnel du comité social et économique pour que soient désignées les personnes habilitées à être entendues par le tribunal et à exercer les voies de recours conformément aux dispositions de l’article L.661-10 du code de commerce.

La demande a été communiquée au ministère public qui, a été avisé de la date de l’audience, est présent à la chambre du conseil qui l’a examinée le 10/02/2025.

FAITS ET EXPOSE DE LA DEMANDE

Présentation de la société

La SASU ABBEAL a été créée en février 2015 et exerce une activité de conseils en systèmes et logiciels informatiques. Son siège social et son établissement principal sont situés au [Adresse 7] à [Localité 3].

« Le Groupe » ABBEAL est une entreprise de services du numériques (ESN) créée en 2025. Elle emploie des consultants dont une quarantaine d’ingénieurs délégués chez les clients.

Le groupe est structuré en une holding pure, sans activité commerciale (ABBEAL H SAS, demanderesse à l’ouverture de la sauvegarde), qui détient la SASU ABBEAL (également demanderesse à une procédure de sauvegarde, avec 3 salariés en France), qui détient ellemême les deux sociétés filiales de droits japonais et canadien, selon l’organigramme repris cidessous :

LRAR: -SAS à associé unique ABBEAL Copies : -TPG -SELARL BCM en la personne de Me [V] [K] -SELARL ATHENA en la personne de Me [B] [Z] -Parquet

R.G. : 2025007154 P.C. : P202500544

A la date de la demande d’ouverture de la procédure, ABBEAL emploie 3 salariés et déclare les chiffres d’affaires et résultats suivants :

[…]

Le dirigeant déclare estimer une chute importante du chiffre d’affaires en 2024 à 3.800.000 €.

Situation active et passive

ABBEAL déclare, à la date de dépôt de sa demande d’ouverture de sauvegarde, un actif total de 131.291 € constitué de sa trésorerie disponible en banque pour 56.177 € et d’un compte client en attente d’encaissement pour 75.114 €. L’actif disponible de la société se monte par conséquent à la somme de 56.177 €.

Le passif se monte à la somme de 1.358.975 €, constituée de dettes fiscales et sociales. Les dettes exigibles sont les dettes fournisseurs pour un montant de 8.600 €. Le passif exigible de la société est par conséquent égal à cette somme de 8.600 €.

Il en ressort qu’à la date de l’audience, ABBEAL n’est pas en état de cessation des paiements.

Origine des difficultés et difficultés insurmontables

Les difficultés du Groupe sont essentiellement d’ordre commercial et ont été aggravées par un conflit entre les deux fondateurs en 2023-2024 qui a engendré une crise de gouvernance avec un impact sur les décisions à prendre face à la contraction sévère du volume d’activité en 2023.

En 2023, le Groupe employait encore 120 salariés, pour un chiffre d’affaires (CA) consolidé de 11,6M€ et en 2024, il n’emploie plus que 42 salariés pour un chiffre d’affaire (CA) de 3,7M€.

Cette contraction radicale explique la consommation des réserves de trésorerie et les difficultés en général.

Face à ces difficultés, un premier mandat ad hoc, achevé en août 2024, a permis de résoudre la crise de gouvernance par la sortie de l’un des fondateurs et la scission du groupe ; et les tensions de trésorerie par la mise en place d’accords moratoires CCSF encore en vigueur aujourd’hui.

Néanmoins, les difficultés commerciales ont persisté, avec notamment une contraction du marché canadien.

Un second mandat ad hoc a donc été sollicité par requête du 31/10/2024 (BCM Administrateurs Judiciaires prise en la personne de Me [V] [K]), afin d’envisager toutes les mesures possibles dont :

* Au profit d’ABBEAL H : l’apport de 750 K€ via les gages espèces constitués en garantie des prêts, assorti d’une restructuration radicale de l’ensemble de la dette financière portée par la holding ;

* Au profit d’ABBEAL : Un standstill des échéances courantes de la dette, afin de donner au Groupe le temps nécessaire à la reprise des activités commerciales, notamment au Canada.

Face à ces sollicitations, les banques ont opposé une position de refus.

La poursuite des discussions sans résultat n’aurait conduit qu’à la consommation de la trésorerie résiduelle et, inéluctablement, à la caractérisation d’un état de cessation des paiements courant mars 2025. C’est dans ce contexte que la Société a déposé la présente demande d’ouverture d’une procédure de sauvegarde.

Perspectives

La société ABBEAL a actuellement des perspectives de redressement liées à une amélioration de son équilibre financier passant par un apport financier au niveau de la holding de tête, et un apport de trésorerie de cette dernière à sa filiale, permettant d’assurer l’apurement programmée du moratoire fiscal et social.

Le dirigeant expose que l’ouverture éventuelle d’une procédure de sauvegarde protégerait la société contre la survenance de cet état de cessation des paiements et lui accorderait le temps nécessaire à la concrétisation de ses perspectives de redressement.

Les prévisions de trésorerie fournies par le dirigeant pour les six premiers mois de l’éventuelle procédure montrent que ABBEAL aurait les moyens de payer ses charges courantes.

Mme [W] [R], substitut de la vice-procureure de la République, entendue en ses observations, s’est déclarée favorable à l’ouverture de la procédure et ne s’est pas opposée à la désignation de la SELARL BCM en la personne de Me [V] [K] en qualité d’administrateur judiciaire.

SUR CE,

Attendu qu’aux termes de l’article L.620-1 du code de commerce, il peut être ouvert une procédure de sauvegarde à la demande d’un débiteur qui, sans être en cessation des paiements, justifie de difficultés qu’il n’est pas en mesure de surmonter ; que cette procédure est destinée à faciliter la réorganisation de l’entreprise, afin de permettre la poursuite de l’activité économique, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif ;

Attendu qu’il résulte des éléments apportés à l’audience que la Société n’est pas en état de cessation des paiements au 23/01/2025, avec un actif disponible de 131.291 € au regard d’un passif exigible de 8.600 € ;

Attendu qu’il résulte des faits exposés, des pièces communiquées et des informations recueillies en chambre du conseil que les difficultés rencontrées ne paraissent pas pouvoir être surmontées par le débiteur sans l’ouverture d’une procédure de sauvegarde ;

Attendu que les prévisions d’activité, de résultats et de trésorerie établies par le dirigeant démontrent que la société pourra financer la période d’observation nécessaire à l’établissement et à la présentation d’un plan de sauvegarde ;

Attendu que la société sollicite la désignation en qualité d’administrateur judiciaire de la SELARL BCM en la personne de Me [V] [K] ; que le ministère public n’est pas opposé à cette désignation ;

Attendu que la société sollicite la nomination d’un commissaire de justice chargé d’établir l’inventaire, dans les conditions de l’article L.621-4 al.6 du code de commerce ;

Attendu que les conditions d’ouverture d’une procédure de sauvegarde, prévues par les dispositions de l’article L.620-1 du code de commerce, sont effectivement réunies.

Il conviendra, en conséquence, d’ouvrir une procédure de sauvegarde à l’égard de ABBEAL

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré, statuant publiquement par jugement réputé contradictoire en premier ressort,

Ouvre une procédure de sauvegarde, avec une période d’observation de six mois, soit jusqu’au 10/08/2025, à l’égard de la société ABBEAL, société par actions simplifiée au capital de 24.000,00 €, dont le siège social est situé [Adresse 8] à [Localité 3], immatriculée au RCS de [Localité 1] sous le numéro 790 172 928.

Activité : Tous les services d’assistance technique sur toute mission d’infrastructure, de développement et d’intégration d’applications informatiques ; la vente de licences informatiques ainsi que toutes prestations dans le domaine de la formation en matière informatique. Etablissement(s) – RCS [Localité 4]

Désigne M. Patrick Renouard, juge-commissaire.

Désigne la SELARL BCM en la personne de Me [V] [K], [Adresse 9], administrateur, avec pour mission de surveiller.

Désigne la SELARL ATHENA en la personne de Me [B] [Z], [Adresse 10], mandataire judiciaire.

Désigne la SELARL [Y] [M], [Adresse 11], commissaire de justice, aux fins de réaliser l’inventaire et la prisée prévus à l’article L.622-6 du code de commerce.

Fixe le délai du dépôt de l’inventaire à 3 semaines à compter du présent jugement.

Invite le comité social et économique ou les salariés à désigner, le cas échéant, un représentant au sein de l’entreprise, dans les conditions prévues par les articles L.621-4 et L.621-6 du code de commerce, et à communiquer le nom et l’adresse de ce représentant au greffe.

Ouvre une période d’observation de 6 mois selon les dispositions de des articles L.621-3 et R.621-9 du code de commerce,

Invite les créanciers à produire leurs titres de créance entre les mains du mandataire judiciaire dans un délai de deux mois à compter de la publication au BODACC du présent jugement.

Fixe à quatre mois de la publication au BODACC du présent jugement le délai imparti au mandataire judiciaire pour établir la liste des créances déclarées selon les dispositions de l’article L.624-1 du code de commerce.

Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit.

Dit que les dépens seront portés en frais privilégiés de procédure collective.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 10/02/2025 où siégeaient :

M. Pascal Gagna, juge présidant l’audience, M. Olivier Dubois, juge, M. Patrick Renouard, juge, Délibéré par les mêmes juges et prononcé à l’audience publique où siégeaient M. Joël

Cosserat, juge présidant l’audience, M. Laurent Caniard, président, M. Patrick Renouard, juge, assistés de M^me Monna Lisa Costantini, greffier.

La minute du jugement est signée par M. Pascal Gagna, président du délibéré, et par M^me Monna Lisa Costantini, greffier.