*1DE/06/39/84/43*

REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

JUGEMENT PRONONCE LE 24/03/2025

Chambre 2-2

JUGEMENT D’OUVERTURE DE SAUVEGARDE

SAS [D] [H], Société par actions simplifiée, dont le siège social est [Adresse 1] (RCS [Localité 1] 2023B09149 / 949 934 103), ci-après désignée [D] [H], FB ou « la Société », dont le président est la société [G] [Localité 1], elle-même représentée par son directeur général Monsieur [V] [B], représenté par M. [C] [B], présent assisté du cabinet Lantourne & associés – M^e Gauthier Doré, avocat (L163).

FAITS ET PROCEDURE

Par demande en date du 14 mars 2025, la SAS [D] [H], sollicite de ce tribunal l’ouverture d’une procédure de sauvegarde au visa des articles L620-1 & R621-1 du code de commerce ;

Conformément aux dispositions de l’article R. 621-2 du code de commerce, le représentant légal de l’entreprise a été avisé par le greffier qu’il devait réunir, le cas échéant, les représentants de la délégation du personnel du comité social et économique, pour que soient désignées les personnes habilitées à être entendues par le tribunal et à exercer les voies de recours, conformément aux dispositions de l’article L. 661-10 du code de commerce.

La demande a été communiquée au ministère public qui, avisé de la date d’audience, est présent par Monsieur [X] [F], substitut de la procureure de la République, à cette audience en chambre du conseil qui l’a examinée le 24 mars 2025.

A l’appui de sa demande, le dirigeant communique l’ensemble des pièces prévues par les dispositions de l’article R. 628-2 du code de commerce.

Présentation de la Société et de son groupe

FB est une société opérationnelle qui est détenue à parts égales par les sociétés [G] et HFI. Elle a pour objet l’acquisition d’un ensemble immobilier comprenant une maison et un pavillon à usage d’habitation sis au [Adresse 2] à [Localité 2], destinés à la location para-hôtelière. L’opération, d’un coût initial de 4 537 000 €, a été financée en grande partie par un prêt bancaire de 4 000 000 € accordé par le Crédit Mutuel et par des financements intragroupe et apportés par ses actionnaires.

Des travaux substantiels de transformation et d’aménagement ont été réalisés dans ses actifs afin d’en permettre la location sous forme d’appartements (avec piscine) pour des séjours touristiques de courte durée, sous l’appellation « [Adresse 3] ». Toutefois, ce complexe reste actuellement fermé en raison de l’absence d’autorisation d’ouverture, due à la non-conformité des plans remis en mairie par l’ancienne direction du groupe.

La structure juridique du groupe [Localité 3] auquel appartient la Société est présentée dans l’organigramme ci-dessous. Il expose la situation actuelle de détention capitalistique et de

LRAR: -SA [D] [H] Copies: -TPG -SELARL [O] PARTNERS en la personne de Me [M] [O] -SELARLU ASCAGNE AJ en la personne de Me [Y] [R] -SELARL AXYME en la personne de Me [K] [E] -Parquet

R.G. : 2025021689 P.C. : P202501185

gouvernance après la réorganisation intervenue pendant la phase 1 de la conciliation ouverte au bénéfice des sociétés holding FST et HST. Selon les termes d’un accord signé en date du 31 juillet 2024, il a été convenu que HFI et Mme [T] [Z] démissionnent de manière immédiate de leurs mandats sociaux de présidente/gérante des sociétés du Groupe [Localité 3] – dont HST et FST font partie – et soient remplacés par [G].

La société FB a réalisé au cours des derniers exercices les performances financières suivantes :

[…]

La société FB n’emploie actuellement aucun salarié ; elle n’a pour seule activité que la détention, le financement et la gestion de ses actifs immobiliers.

Situation active et passive

[D] [H] déclare, à la date de dépôt de sa demande d’ouverture de sauvegarde, un actif total de 6 136 054 € essentiellement composé des actifs corporels et incorporels situés à [Localité 3] et de créances diverses dont de TVA. L’actif disponible au jour de la demande s’établit à 109 752 €, sous la forme d’une réserve de crédit mobilisable sans condition auprès de son actionnaires [G] et du solde du compte bancaire ouvert à la BRED pour 9 752€, attesté par le relevé de compte fourni par la banque. Au 24 mars 2025, ce solde s’établit à environ 10 000 € selon les déclarations du dirigeant.

Le passif total déclaré est de 7 082 117€, dont un passif exigible de 75 736€, comprenant – Une dette bancaire à hauteur de 3 983 955€ (Crédit Mutuel) ;

* Des dettes fiscales pour 2 411€ ;

* Des autres dettes dont des dettes fournisseurs et comptes courants intra groupe pour 3 020 016€.

Le passif exigible au 24 mars 2025 s’établit à environ 75 000€ selon les déclarations du dirigeant lors de l’audience.

Il en ressort qu’à la date de l’audience, la société [D] [H] n’est pas en état de cessation des paiements.

Origine des difficultés et difficultés insurmontables

La genèse du projet [Localité 3] remonte à 2021, guand Messieurs [V] et [C] [B], propriétaires d’un groupe de restauration publique en Belgique, se sont associés avec M. [W] [Z] et son épouse Mme [L] [T] pour investir conjointement dans différents actifs immobiliers, hôteliers et para-hôteliers situés à [Localité 4]. M. [Z] et Mme [T] ont investi par leur propre société holding, HFI, elle-même spécialisée dans l’investissement immobilier avec un portefeuille d’actifs situés à [Localité 1].

Le groupe contrôlé par HST s’est constitué par acquisitions successives :

en février 2022, FST faisait l’acquisition des titres de la SNC Lou Cagnard, propriétaire d’un ensemble immobilier comprenant l’hôtel éponyme ;

en juillet 2022, la société [Adresse 4], détenue à parts égales par [G] et par HFI, était constituée pour faire l’acquisition de trois bâtiments situés [Adresse 5] à [Localité 4] dans le but d’en faire un hôtel ;

en mars 2023, [D] [H], détenue à parts égales par [G] et par -HFI, était constituée pour acquérir et rénover un nouvel ensemble immobilier dénommé [Adresse 3] :

* [Localité 5] 2023, une opportunité nouvelle se présentait conduisant à l’acquisition d’une maison mitoyenne de l’hôtel Lou Cagnard.

Les investissements réalisés par le Groupe pour l’acquisition et le développement des biens immobiliers qu’il exploite ont été financés par plusieurs emprunts obligataires (initialement émis par les sociétés HST et FST) intégralement souscrits par M. [V] [B] pour un montant de plus de 9 M€ et pour 1 M€ d’obligations convertibles en actions ainsi que par des emprunts bancaires et des conventions de prêt et apports en compte courant réalisés par la société [G] au bénéfice des sociétés du Groupe.

Au cours du printemps 2024, [G] a commencé à concevoir des doutes sur la gualité de la gestion de ses partenaires. Des demandes fréquentes d’apports de fonds, des réclamations de fournisseurs et un niveau de trésorerie chroniquement insuffisant, couplés à un manque de transparence dans la communication des données financières et comptables ont amené [G] et M. [B] à envisager d’exiger le remboursement de l’emprunt obligataire de courte durée qui avait été consenti à HST en février 2024 à échéance au 30 juin 2024. L’objet de l’emprunt devait être d’opérer un ultime apport de trésorerie pendant l’hiver avant que l’exploitation en saison ne dégage des flux de trésorerie positifs pour le rembourser. [G] ne s’expliquait pas pourquoi l’exploitation ne tenait pas ses promesses et avant perdu confiance dans son partenaire n’excluait pas de convertir les obligations si HST était défaillante, auquel cas il serait devenu majoritaire à 60 % dans HST. Dans ces conditions, il a été décidé de solliciter l’ouverture d’une procédure de conciliation, requête à laquelle le président de ce tribunal a fait droit par ordonnance en date du 5 juin 2024 en ouvrant une procédure de conciliation pour une durée de quatre mois, au bénéfice des sociétés HST et de FST. Il a alors désigné la SELARLU ASCAGNE, prise en la personne de Maître [Y] [R], en qualité de conciliateur. Par ordonnance du 22 octobre 2024, le président de ce tribunal a prorogé la procédure de conciliation jusqu’au 24 novembre 2024. Par un jugement rendu le 20 janvier 2025, le tribunal des activités économiques de Paris a ouvert deux procédures de sauvegarde accélérée au bénéfice des deux sociétés holdings HST et FST et par un jugement en date du mars 2025, il a prorogé de deux mois la période d’observation soit jusqu’au 20 mai 2025. En parallèle une procédure de conciliation a été ouverte le 31 octobre 2024 au bénéfice de [D] [H] avec la désignation de Maître [Y] [R] comme conciliatrice

qui s’est révélée infructueuse.

La demande d’ouverture d’une procédure de sauvegarde au bénéfice de la Société FB examinée par le tribunal lors de son audience en chambre du conseil en date du 24 mars 2025 complète les procédures ouvertes pour les sociétés HST et FST et porte sur les trois sociétés opérationnelles qui portent et gèrent les actifs immobiliers du groupe Saint Tropez : elles font suite à l’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée pour les deux sociétés holding financières : les actifs immobiliers portés par ces deux sociétés étant à même de générer par leur exploitation la trésorerie attendue pour assumer les charges financières relatives à l’endettement porté par les sociétés financières du groupe.

FB porte un endettement principalement composé de dettes bancaire et de dettes financières résultant des apports en compte courant consentis pas HFI, [G] et HST. La société présente également à cette date un passif fournisseur de 865k€ dont une partie est contestée et devra être vérifiée dans le cadre de la vérification du passif. Ses prévisions de trésorerie mettent en évidence qu’elle devra faire face à des engagements à hauteur de 378K€ fin 2025 et du même montant à fin 2026.

L’ensemble de ces paramètres imposent que les trois sociétés opérationnelles du groupe dont FB, puissent aménager leurs échéances financières et bénéficier d’apports de fonds nouveaux pour faire face au financement des travaux nécessaires à l’ouverture des hôtels pour la saison touristique 2025 et couvrir les besoins courants dans l’attente du redéploiement de l’activité. En conséquence, [D] [H] se retrouve inévitablement confrontée à des difficultés significatives qui la conduisent à solliciter l’ouverture d’une procédure de sauvegarde, dans le respect de son intérêt social afin d’assurer sa pérennité. Elle dispose pendant la durée de la procédure de sauvegarde du soutien financier inconditionnel de la société [G], son actionnaire et dirigeant.

Perspectives

La procédure de sauvegarde sollicitée devrait permettre à la Société de surmonter les difficultés auxquelles elle est confrontée à très court terme, ce qu’elle ne peut faire sans le bénéfice de la procédure de sauvegarde, d’obtenir les financements dont elle a besoin pour parfaire les aménagements au sein de ses actifs en vue d’ouvrir ses résidences à l’été 2025 et commencer à percevoir les fruits de sa politique d’investissement en vue de rembourser ses dettes souscrites à cette fin. Elle sollicite la nomination de Maitre [R] comme administrateur judiciaire.

Le dirigeant a exposé les difficultés insurmontables rencontrées par la Société ainsi que les mesures projetées afin de surmonter ces difficultés grâce à l’éventuelle ouverture d’une procédure de sauvegarde sollicitée. Il confirme que la Société bénéficiera du soutien financier de [G] durant la période de sauvegarde.

Monsieur [X] [F], substitut de la procureure de la République, entendu en ses observations, a relevé que la demande de la société est recevable, toutes les conditions légales étant satisfaites, s’est déclaré favorable à l’ouverture de la procédure de sauvegarde pour la société FB et ne s’oppose pas à la nomination de Maître [R] comme administrateur judiciaire.

A l’issue de l’audience de la chambre du conseil du 24 mars 2025, le président a clos les débats et le tribunal, après en avoir délibéré, a prononcé le jugement.

SUR CE,

Sur l’ouverture d’une procédure de sauvegarde,

Attendu qu’aux termes de l’article L. 620-1 du code de commerce, il peut être ouvert une procédure de sauvegarde à la demande d’un débiteur qui, sans être en cessation des paiements, justifie de difficultés qu’il n’est pas en mesure de surmonter, que cette procédure est destinée à faciliter la réorganisation de l’entreprise, afin de permettre la poursuite de l’activité économique, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif ;

Attendu qu’il résulte des éléments apportés à l’audience que la Société n’est pas en état de

cessation de paiement à la date de l’audience, l’actif disponible étant de l’ordre de 110 000€ à comparer au passif exigible de 75 000€ ;

Attendu qu’il résulte des faits exposés, des pièces communiquées et des informations recueillies en chambre du conseil, que les difficultés rencontrées ne paraissent pas pouvoir être surmontées par le débiteur sans l’ouverture d’une procédure de sauvegarde ;

Attendu que les prévisions d’activité, de résultat et de trésorerie communiquées par le dirigeant montrent que la Société doit pouvoir financer la période d’observation nécessaire à l’établissement et à la présentation d’un plan de sauvegarde ;

Attendu que la Société s’engage à réaliser les opérations d’inventaire dans les conditions prévues à l’article L.622-6-1 du code de commerce ;

Attendu que les conditions d’ouverture d’une procédure de sauvegarde, prévues par les dispositions de l’article L. 620-1 du code de commerce, sont effectivement réunies ;

Attendu que la Société sollicite la désignation de Maîtres [R] comme administrateur judiciaire, que le ministère public ne s’y oppose pas ;

Il conviendra, en conséquence, d’ouvrir une procédure de sauvegarde à l’égard de la société [D] [H] ;

En conséquence, le tribunal statuera dans les termes ci-après ;

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré, statuant publiquement par jugement contradictoire en premier ressort,

Ouvre une procédure de sauvegarde, avec une période d’observation de 6 mois, soit jusqu’au 24 septembre 2025, au bénéfice de la :

SA [D] [H]

[Adresse 1]

Activité : l’activité d’hôtellerie, et plus particulièrement l’acquisition, la création, l’installation ou l’exploitation directe ou indirecte de tous établissements hôteliers ou para-hôtelières, fonds de commerce d’hôtel de tourisme, ou centre d’hébergement et de loisirs.

N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 949934103

Etablissement(s) – RCS [Localité 6]

Désigne M. Olivier Dubois, juge-commissaire.

Désigne la SELARL [O] PARTNERS en la personne de Me [M] [O], [Adresse 6], et la SELARLU ASCAGNE AJ en la personne de Me [Y] [R], [Adresse 7], administrateurs judiciaires, avec pour mission de surveiller.

Désigne la SELARL AXYME en la personne de Me [K] [E], [Adresse 8], mandataire judiciaire.

Prend acte que le débiteur devra engager les opérations d’inventaire dans un délai de 8 jours à compter du présent jugement, inventaire qui devra être certifié par un commissaire aux comptes ou attesté par un expert-comptable conformément aux dispositions de l’article L.622-6-1 du code de commerce.

Fixe le délai du dépôt de l’inventaire à 3 semaines à compter du présent jugement. Invite les créanciers à produire leurs titres de créance entre les mains du mandataire judiciaire dans un délai de deux mois à compter de la publication au BODACC du présent jugement. Fixe à 4 mois de la publication au BODACC du présent jugement le délai imparti au mandataire judiciaire pour établir la liste des créances déclarées selon les dispositions de l’article L.624-1 du code de commerce.

Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit.

Dit que les dépens du présent jugement seront portés en frais privilégiés de sauvegarde.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 24/03/2025 où siégeaient :

M. Pascal Gagna, juge, M. Olivier Dubois, juge, et M. Patrick Renouard, juge.

Délibéré par les mêmes juges et prononcé à l’audience publique où siégeaient M. Pascal Gagna, juge, M. Olivier Dubois, juge, et M. Patrick Renouard, juge.

La minute du jugement est signée par M. Pascal Gagna, président du délibéré, et par M^me Jocelyne Miré, greffier.