*1DE/06/41/20/30*

REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

JUGEMENT PRONONCE LE 28/04/2025

Chambre 2-2

JUGEMENT D’OUVERTURE DE SAUVEGARDE

SA HYPE, société anonyme au capital de 272 039 € dont le siège social est sis au [Adresse 1] à [Localité 1], immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 519 003 115, représentée par le président de son conseil d’administration – directeur général Monsieur [J] [Q] demeurant [Adresse 2] [Localité 1], présent assisté de Maître Gilles Grinal et de M^e Marcel Boni, avocats du cabinet GKA & Associés (C449). – M. [E] [A] [C], secrétaire du CSE, présent.

PROCEDURE

Par demande en date du 24 avril 2025, la SA HYPE sollicite l’ouverture d’une procédure de sauvegarde.

A l’appui de cette demande, le Président du conseil d’administration – directeur général, M. [J] [Q], communique l’ensemble des pièces prévues par les dispositions de l’article R. 621-1 du code de commerce. Il précise que HYPE a fait l’objet d’une procédure de conciliation ouverte le 21 octobre 2024 par le président du tribunal de céans désignant pour conciliateur la SCP [I] BOUTON prise en la personne de Maître [P] [I], ce dernier ayant également été désigné ensuite comme mandataire ad hoc par la même juridiction le 31 mars 2025.

Conformément aux dispositions de l’article R. 621-2 du code de commerce, le représentant légal de l’entreprise a été avisé par le greffier qu’il devait réunir, le cas échéant, les représentants de la délégation du personnel du comité social et économique pour que soient désignées les personnes habilitées à être entendues par le tribunal et à exercer les voies de recours conformément aux dispositions de l’article L.661-10 du code de commerce.

La demande a été communiquée au ministère public qui a été avisé de la date de l’audience à laquelle il est présent par Madame Louhibi, substitut de la procureure de la République.

A l’issue de l’audience de la chambre du conseil du 28 avril 2025, le président a clos les débats et le tribunal, après en avoir délibéré, a prononcé le jugement.

FAITS ET EXPOSE DE LA DEMANDE

Présentation de la société

La société HYPE est une société qui assure le développement et l’exploitation d’une flotte de taxis à hydrogène à [Localité 2]. La société exerce une activité d’exploitation de voitures de place (taxis) et propose aussi une application mobile de mise en relation entre les clients et les chauffeurs de véhicules zéro émission. Elle assure le développement, l’exploitation, la maintenance en propre ou avec des partenaires d’un réseau de stations de distribution d’hydrogène répondant aux besoins de l’ensemble des usagers.

LRAR: -SA HYPE Copies : -TPG -SCP [I]-BOUTON en la personne de Me [P] [I] -SELARL ATHENA en la personne de Me [H] [G] -Parquet

R.G. : 2025030136 P.C. : P202501648

Au titre de l’exercice de 12 mois couvrant la période du 01/10/2023 au 30/09/2024, le chiffre d’affaires s’est établi à 17.946.000 € avec un résultat négatif de 20.611.000 € et un total de bilan de 32.771.790,63 €

A la date de la demande d’ouverture de la procédure, HYPE SA emploie 125 salariés.

Situation active et passive

HYPE SA déclare, à la date de dépôt de sa demande d’ouverture de sauvegarde, un actif total de 33.184.921 €, constitué principalement d’un « dû clients » pour 23.080.475 €, de titres de participations pour 7.235.958 € et de crédits de TVA et IS pour 2.586.199 €. Au 10 avril 2025, la société dispose d’un solde bancaire de 1.885.000 € après avoir utilisé ses autorisations de découvert, attesté par la production de relevés bancaires. L’actif disponible de la société se monte par conséquent à la somme de 1.885.000 €.

Le passif se monte à la somme de 72.642.023 €, constituée notamment à hauteur de 6.365.814 € de dettes bancaires et à hauteur de 2.871.101 € de dettes fiscales et sociales. Les autres dettes s’élèvent à 63.123.027 € dont 50.107.381 € d’obligations convertibles et subordonnées, ainsi que 282.082 € de dettes salariales.

Les dettes exigibles dans la demande d’ouverture représentent un montant de 1.542.314 €, constituées essentiellement de 381.824 euros de dettes sociales et fiscales dont 120.746 € à l’URSSAF, et de 874.774 € de dettes fournisseurs hors groupe. Le passif exigible de la société au jour de la demande est par conséquent égal à la somme de 1.542.314 €.

A l’audience de ce jour, le 28 avril 2025, le dirigeant déclare avoir soldé depuis la date du dépôt de la demande soit le 24 avril 2025, l’ensemble de ce passif exigible qu’il affirme avoir ramené ce jour à zéro.

Il en ressort qu’à la date de l’audience, HYPE SA n’est pas en état de cessation des paiements.

Origine des difficultés et difficultés insurmontables

Au cours de l’exercice, la société a signé une convention de financement européenne avec le Clean Hydrogen Partnership pour un moment total de financement de 210 000 € dans le cadre du projet en consortium « AdvancedH2Valley », visant le déploiement de 7 VUL H2 dans la région Pays de la Loire (en particulier dans la ville du [Localité 3]). La société a perçu un préfinancement de 150 150€ en décembre 2023.

Le projet européen « ZEFER » où Hype avait déployé et opéré 60 véhicules H2 en région parisienne est arrivé à son terme le 31 août 2023 : la société a perçu le solde du financement le 3 septembre 2024 d’un montant de 187 153,20 €. A noter que la société a bénéficié d’un complément de financement (non prévu) de 99 360€ reçu le 1 er novembre 2024 (exercice 2025). La société a sécurisé un financement additionnel, matérialisé par un avenant au projet européen « H2ME2 » financé par le Clean Hydrogen Partnership (AMD-700350-103), d’un montant de 960 000€ dédiée au déploiement de 30 VVL H2, financés à hauteur de 20 000€/véhicule et de 40 VUL H2 supplémentaires financés à hauteur de 9 000€/véhicule. Le paiement de la subvention est attendu pour l’exercice suivant (762 000€ attendus dans le cadre du déploiement de 48 VUL H2 au lieu de 70).

La société a également été notifiée le 8 juillet 2024 de l’attribution d’une subvention nationale (ADEME) d’un montant de 3 030 000€ dans le cadre du projet "Hydrogène de [Localité 4] by Hype" pour le déploiement de 150 VUL en région bordelaise (un financement de 2 000 000€ a également été attribué à Hype sets dans le cadre de ce même projet). La convention de financement a été signée en janvier 2025.

La société a également été notifiée le 3 octobre 2024 que la commission permanente du Conseil Régional de Nouvelle-Aquitaine, réunie en septembre 2024, a décidé de lui accorder une aide de 880 000 € pour le projet de déploiement de véhicules hydrogène.

Le début de l’exercice 2024 a été marqué par l’acquisition réalisée en décembre 2023 de la filiale MOL-TAX (société de taxis par sa filiale belge BREATH) ce qui marque le lancement effectif de Hype à [Localité 5]. La société dispose notamment d’une autorisation portant sur 7 vignettes. A cette occasion, Hype lance sur le marché bruxellois les premiers taxis à hydrogène adaptés au transport des Personnes à Mobilité Réduite.

En juin 2024, Hype a procédé à l’acquisition de la société Lounge, dont l’activité est le transport de voyageurs par taxis Premium, par rachat des 58 856 actions de préférence, aihMue 27 760 actions ordinaires émises par la société Lounge. Hype détient désormais 9,68% du capital social de Lounge. Le prix de cession, d’un total de 2.062.944 euros, a été payé en numéraire, par voie de compensation de créances avec le prix de souscription des obligations convertibles en actions HYPE émises pour le même montant.

En date du 06 juin 2024, Hype a procédé à l’acquisition de la société Fleetizen, dont l’activité est le développement et la maintenance d’une plateforme de gestion de commandes et de dispatching des courses de transports de voyageurs par taxis, par rachat des 2 659 792 actions ordinaires émises par la société Fleetizen. Hype détient désormais 100% du capital social de Fleetizen. Le prix de cession, d’un total de 500 000 euros, a été complété d’un complément de prix de 500 000 euros, tous deux payés en numéraire, par voie de compensation de créances avec le prix de souscription des obligations convertibles en actions HYPE émises pour le même montant.

Côté partenariats fin décembre 2023, la Société a noué un partenariat avec un acteur industriel lui permettant de bénéficier d’une subvention de 3 millions de dollars dont 2 millions ont déjà été perçus.

Fin janvier 2024, Hype a signé un partenariat avec Paris 2024 et est devenu Supporteur Officiel Taxi des Jeux Olympiques et Paralympiques de Paris 2024. Hype a mis à disposition le premier service de taxis Crit’Air O adapté aux Transport PMR afin de limiter la pollution liée aux transports à la demande des Jeux.

Malgré l’obtention d’un financement bancaire pour 6 M€ en septembre 2023, d’un financement lié au partenariat avec un acteur industriel à hauteur de 1,8 M€ en décembre 2023, les remboursements des crédits de TVA pour un montant de 1 M€ en février 2024, de 1,1 M€ en avril 2024 et de 0.4 M€ en mai 2024, autres encaissements, les prévisions d’activité prévoient la nécessité d’un nouveau financement à compter du 3 ème trimestre 2025 afin de poursuivre le développement de l’activité en France et à l’international et d’assurer la pérennité des activités du groupe.

Par ailleurs, depuis le 1er octobre 2024, la Société et ses filiales ont bénéficié de plusieurs subventions d’un montant de 4,9 M€ encaissées sur les mois d’octobre et décembre 2024, et de 5 M€ encaissés en février et mars 2025.

La Société recherche d’autres moyens de financement de ses besoins de trésorerie futurs par une combinaison de placements privés, de financements bancaires ou obligataires, de contrats de collaboration, ou d’autres formes de financements dilutifs.

Perspectives

Le dirigeant de HYPE déclare que des discussions sont en cours pour une nouvelle levée de fonds pour financer son développement et que cette dernière travaille à une re-modélisation de son offre de véhicules, passant par l’intensification de l’utilisation de véhicules électriques plus aisée et moins coûteuse en fonctionnement.

Au vu de cet exposé et de la dégradation des comptes d’exploitation, il résulte de cette situation une incertitude significative sur la continuité d’exploitation car, dans l’hypothèse où les financements recherchés ne pourraient pas être obtenus dans le calendrier prévu et/ou à la hauteur des objectifs attendus, la Société pourrait ne pas être en mesure de réaliser ses actifs et de régler ses dettes dans le contexte habituel de ses activités.

Le dirigeant expose que l’ouverture éventuelle d’une procédure de sauvegarde protégerait la société contre la survenance de cet état de cessation des paiements, et lui accorderait le temps nécessaire à la concrétisation de ses perspectives de redressement et de nouveaux financements.

Les prévisions de trésorerie fournies par le dirigeant pour les six premiers mois de l’éventuelle procédure montrent que HYPE SA aurait les moyens de payer ses charges courantes.

Le représentant des salariés déclare l’attachement de ces derniers à l’entreprise et son modèle vertueux, et se dit favorable à l’ouverture d’une procédure de sauvegarde pour pérenniser ce mode de déplacement à titre onéreux.

M^me Fouzia Louhibi, substitut de la vice-procureure de la République, entendue en ses observations, s’est déclarée favorable à l’ouverture de la procédure pour une période de trois mois.

SUR CE,

Attendu qu’aux termes de l’article L. 620-1 du code de commerce, il peut être ouvert une procédure de sauvegarde à la demande d’un débiteur qui, sans être en cessation des paiements, justifie de difficultés qu’il n’est pas en mesure de surmonter ; que cette procédure est destinée à faciliter la réorganisation de l’entreprise, afin de permettre la poursuite de l’activité économique, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif ;

Attendu qu’il résulte des éléments apportés à l’audience que la société n’est pas en état de cessation de paiement au 28 avril 2025, avec un actif disponible de 1.885.000 € au regard d’un passif exigible nul ;

Attendu qu’il résulte des faits exposés, des pièces communiquées et des informations recueillies en chambre du conseil que les difficultés rencontrées ne paraissent pas pouvoir être surmontées par le débiteur sans l’ouverture d’une procédure de sauvegarde ;

Attendu que les prévisions d’activité, de résultats et de trésorerie établies par le dirigeant démontrent que la société pourra financer la période d’observation nécessaire à l’établissement et à la présentation d’un plan de sauvegarde ;

Attendu que la société sollicite la désignation, en qualité d’administrateur judiciaire de la SCP [I] BOUTON prise en la personne de Maître [P] [I], que le ministère public n’est pas opposé à cette désignation ;

Attendu que la société sollicite la nomination d’une personne chargée de réaliser l’inventaire, dans les conditions de l’article L. 621-4 alinéa 6 du code de commerce ;

Attendu que les conditions d’ouverture d’une procédure de sauvegarde, prévues par les dispositions de l’article L.620-1 du code de commerce, sont effectivement réunies ;

Il conviendra, en conséquence, d’ouvrir une procédure de sauvegarde à l’égard de la SA HYPE ;

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré, statuant par jugement contradictoire en premier ressort, – Ouvre une procédure de sauvegarde, avec une période d’observation de six mois, soit jusqu’au

28 octobre 2025, à l’égard de la

SA HYPE

[Adresse 1] [Localité 1]

société anonyme au capital de 272.039 €

Nom commercial : Hype

Activité : achat, vente, location de tous véhicules automobiles neufs ou d’occasion, y compris de véhicules relais, munis ou non de taximètres ainsi que de toutes pièces détachées et accessoires, exploitation de tous services de voitures automobiles de quelque type que ce soit

pour les transports particuliers ou en commun.

N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 519003115

Etablissement(s) – [Adresse 3] [Localité 6] – RCS Créteil,

* Désigne M. Olivier Dubois en qualité de juge-commissaire ;

* Désigne M. Patrick Renouard en qualité de juge-commissaire suppléant ;

* Désigne la SCP [I] BOUTON prise en la personne de Maître [P] [I],

[Adresse 4] à [Localité 7], en qualité d’administrateur judiciaire, avec pour mission de surveiller ;

* Désigne la SELARL ATHENA, en la personne de Me [H] [G], [Adresse 5] à [Localité 8], en qualité de mandataire judiciaire ;

* Désigne la SELARL [X] [R], en la personne de Me [X] [R], [Adresse 6] à [Localité 9], en qualité de commissaire de justice, aux fins de réaliser l’inventaire et la prisée prévue à l’article L. 622-6 du code de commerce ; Fixe le délai du dépôt de l’inventaire à 3 semaines à compter du présent jugement.

dans un délai de deux mois à compter de la publication au BODACC du présent jugement ; – Fixe à quatre mois de la publication au BODACC du présent jugement le délai imparti au mandataire judiciaire pour établir la liste des créances déclarées selon les dispositions de l’article L. 624-1 du code de commerce ;

* Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit.

* Dit que les dépens du présent jugement seront portés en frais privilégiés de sauvegarde.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 28 avril 2025 à laquelle siégeaient : MM. Patrick Renouard, Joël Cosserat et Olivier Dubois.

Délibéré par les mêmes juges et prononcé à l’audience publique où siégeaient M. Joseph Wehbi, président, M. Joël Cosserat, juge et M^me Christine Mariette, juge.

La minute du jugement est signée par M. Patrick Renouard, président du délibéré, et par M^me Jocelyne Miré, greffier.