Copie aux demandeurs : 3 Copie aux défendeurs : 2

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-9

JUGEMENT PRONONCE LE 14/11/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2023054810

ENTRE :

1) SAS BSK BRO & CO, dont le siège social est [Adresse 1] – RCS B 851548057

Partie demanderesse : assistée de la SARL VALK – Me [D] LECLERC Avocat (B0103) et comparant par la SCP BRODU CICUREL MEYNARD GAUTHIER MARIE Avocat (P240)

2) SAS OPEN’INS, dont le siège social est [Adresse 2] – RCS B 880397526

Partie demanderesse : assistée de la SARL VALK – Me [D] LECLERC Avocat (B0103) et comparant par la SCP BRODU CICUREL MEYNARD GAUTHIER MARIE Avocat (P240)

ET :

SAS CDP, dont le siège social est [Adresse 3] – RCS B 851642637

Partie défenderesse : assistée de M^e Michaël ASSOULINE Avocat au barreau de Marseille, [Adresse 4] et comparant par la SELAS SCHERMANN MASSELIN ASSOCIES Avocat (R142)

APRES EN AVOIR DELIBERE

LES FAITS

Les sociétés BSK BRO&CO et OPEN’INS sont associées respectivement à hauteur de 12,5% de la SAS CDP.

Comme les 6 autres associés de la société, il s’agit de sociétés constituées par d’anciens consultants ou associés du cabinet MAZARS qui se sont associées dans CDP de manière égalitaire (12,5 % chacune).

CDP est une SAS à capital variable ; elle exerce une activité de holding et détient 100% du capital de EXIOM PARTNERS, société opérationnelle dont l’activité consiste à délivrer des prestations de conseil auprès des établissements bancaires et des organismes d’assurance, notamment en matière de finance quantitative, conformité et actuariat.

Le 18 juillet 2023, l’assemblée générale des actionnaires a voté d’une part une formule de calcul du prix de transfert par action et d’autre part l’autorisation d’investissement par CDP d’un montant de 250 000 € au capital de la société IESG Invest.

BSK BRO&CO et OPEN’INS ont voté contre ces deux résolutions, la première ayant été adoptée et l’autre rejetée.

Considérant que le droit d’information préalable des associés n’avait pas été respecté malgré leurs demandes réitérées, elles ont demandé l’annulation de ces résolutions. Sans réponse satisfaisante, elles ont introduit la présente procédure.

PROCEDURE

Par acte en date du 17 août 2023, les sociétés BSK BRO&CO et OPEN’INS ont assigné la SAS CDP.

Par cet acte et par leurs conclusions n°2 à l’audience du 5 septembre 2024, elles ont demandé au tribunal de :

In limine litis

* Juger que le tribunal de commerce de Paris est compétent pour connaître de leur action contre la société CDP

A titre principal

* Débouter la société CDP de l’ensemble de ses moyens, fins et prétentions

Annuler, pour violation du droit à l’information des associés de la société CDP, les décisions prises lors de l’assemblée générale des associés s’étant tenue le 18 juillet 2023

Condamner la société CDP au paiement de la somme de 10 000 € sur le fondement de l’article 700 du CPC ainsi qu’aux dépens.

Par ses conclusions à l’audience du 16 mai 2024, la société CDP demande au tribunal de : – Constater que l’article 27 des statuts de la société CDP prévoit que « tous différends susceptibles de surgir pendant la durée de la Société, ou au cours des opérations de liquidation, soit entre les associés et les représentants légaux de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, relativement aux affaires sociales ou à l’exécution des dispositions statutaires, seront soumis à l’arbitrage ».

* Constater que par la présente action, BSK et OPEN’INS reprochent au président de CDP une violation alléguée aux obligations d’information qui lui incombent en vertu de l’article 20 des statuts

* Juger que le présent litige concerne un différend entre des associés de CDP et le président de la société CDP relativement au respect par le président de l’obligation d’information statutaire

En conséquence,

* Juger que le tribunal de commerce de Paris est incompétent compte tenu de la clause d’arbitrage figurant à l’article 27 des statuts

Et,

* Condamner in solidum BSK et OPEN’INS à 10 000 € au titre de l’article 700 du CPC ainsi qu’aux entiers dépens.

Par jugement en date du 7 mars 2025, les parties ayant donné leur accord pour une médiation, le tribunal a désigné le CENTRE DE MEDIATION ET D’ARBITRAGE DE PARIS (CMAP), en qualité de médiateur judiciaire. La médiation n’a finalement pas eu lieu.

A l’audience du 9 octobre 2025 à laquelle les parties sont convoquées sur l’exception d’incompétence, après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le juge

chargé d’instruire l’affaire clôt les débats, met l’affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 14 novembre 2025. Les parties en ont été avisées en application de l’article 450 alinéa 2 du CPC.

MOYENS DES PARTIES

La société CDP soulève l’incompétence du tribunal de commerce de Paris car l’action engagée par les demanderesses relève de la clause d’arbitrage prévue aux statuts de la société.

La clause est valide et s’applique au litige car même s’il concerne la nullité d’une assemblée générale, il oppose en réalité 2 associés au représentant légal de CDP qui aurait manqué aux obligations d’information de la société.

Il relève donc bien de la clause d’arbitrage et le tribunal de commerce de Paris est incompétent en application de l’article 1448 du CPC.

Les sociétés BSK BRO&CO et OPEN’INS contestent l’applicabilité de la clause d’arbitrage. Si par sa nature le litige pourrait relever de ladite clause, il oppose non pas des associées au représentant légal de CDP mais 2 associés à la société CDP elle-même.

En effet, elles agissent en nullité d’une assemblée générale, action qui est nécessairement menée contre la société et non contre ses dirigeants.

Or, ce cas de figure n’est pas visé par la clause d’arbitrage qui est d’application stricte. Le tribunal de commerce est donc compétent.

SUR CE

* Sur la recevabilité de l’exception d’incompétence

L’article 75 du CPC dispose que la partie qui soulève une exception d’incompétence doit, à peine d’irrecevabilité, la motiver et faire connaître dans tous les cas devant quelle juridiction elle demande que l’affaire soit portée.

L’exception d’incompétence a été soulevée par la défenderesse à l’action in limine litis ; elle est motivée et désigne le juge d’appui, c’est-à-dire le président du tribunal judiciaire, comme juridiction de renvoi.

En conséquence, le tribunal la dira recevable.

* Sur son bienfondé

L’article 27 des statuts de la société CDP stipule que « tous différends susceptibles de surgir pendant la durée de la Société, ou au cours des opérations de liquidation, soit entre les associés et les représentants légaux de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, relativement aux affaires sociales ou à l’exécution des dispositions statutaires, seront soumis à l’arbitrage ».

La clause d’arbitrage prévoit donc 2 cas de figure pour les litiges relatifs aux affaires sociales ou à l’exécution des dispositions statutaires :

* ceux qui opposent les associés aux représentants légaux de la société

* ceux qui opposent les associés eux-mêmes.

Les sociétés BSK BRO&CO et OPEN’INS ont assigné la société CDP aux fins de voir annuler, pour violation du droit à l’information des associés, les décisions prises lors de l’assemblée générale des associés s’étant tenue le 18 juillet 2023.

Leur action n’est pas dirigée à l’encontre du représentant légal de CDP ; elles ne recherchent pas la responsabilité personnelle de ce dernier pour obtenir l’indemnisation d’un préjudice qu’elles auraient subi.

Les demanderesses agissent à l’encontre de la société CDP exclusivement en vue d’obtenir l’annulation de décisions que cette dernière a elle-même adoptées en tant que personne morale.

Ce cas de figure n’est pas prévu par la clause d’arbitrage des statuts de CDP.

En conséquence, le tribunal rejettera l’exception d’incompétence soulevée par la société CDP.

* Sur les demandes au titre de l’article 700 du CPC et les dépens

Réservera les demandes au titre de l’article 700 et aux dépens.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant publiquement, en premier ressort, par jugement contradictoire,

Dit recevable mais mal fondée l’exception d’incompétence soulevée par la société CDP

En conséquence, l’en déboute et se déclare compétent,

Dit que le greffe procédera à la notification de la présente décision par lettre recommandée avec accusé de réception adressée exclusivement aux parties.

Dit qu’en application de l’article 84 cpc, la voie de l’appel est ouverte contre la présente décision dans le délai de quinze jours à compter de ladite notification.

Renvoie l’affaire à l’audience collégiale du 22 janvier 2026 chambre 1-9 à 14h00 pour conclusions.

Droits, moyens et dépens réservés.

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 9 octobre 2025, en audience publique, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés, devant M^me Valérie de Barrau, juge chargé d’instruire l’affaire. Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M^me Valérie de Barrau, M. [U] [Q], M. [R] [C]. Délibéré le 30 octobre 2025 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M^me Valérie de Barrau, président du délibéré et par M^me Nathalie Raoult, greffier.