*1DE/06/38/46/38*

REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

Copies : -TPG -SCP CBF ASSOCIES en la personne de Me [Y] [O] -SCP BTSG en la personne de Me [I] [Z] -Parquet

LRAR: -SAS MOSAÏC FINANCE

R.G. : 2025010690 P.C. : P202500741

Jugement prononcé le 24 février 2025 Chambre 2-2

JUGEMENT D’OUVERTURE DE SAUVEGARDE

La SAS MOSAÏC FINANCE, Société par actions simplifiée, dont le siège social est [Adresse 2] (RCS Paris 514 146 315), représentée par son président M. [H] [X], [Adresse 4], présent, assisté de M^e Marie-Christine Fournier Gille, avocate (J011).

* Mme [E] [N], [Adresse 7], directrice générale, présente.

M. [K] [D], [Adresse 6], et M. [P] [M], [Adresse 3], membre CSE, présents.

PROCÉDURE

Par demande déposée au greffe de ce tribunal en date du 6 février 2025, la SAS MOSAIC FINANCE, ci-après désignée la « Société », sollicite l’ouverture d’une procédure de sauvegarde.

A l’appui de cette demande, M. [H] [X], président de la Société, communique les pièces prévues par les dispositions de l’article R.621-1 du code de commerce.

Il précise que la Société n’a pas fait l’objet de procédure de mandat ad hoc ni de conciliation au cours des dix-huit mois précédant cette demande d’ouverture.

Conformément aux dispositions de l’article R.621-2 du code de commerce, le représentant légal de l’entreprise a été avisé par le greffier qu’il devait réunir, le cas échéant, les représentants de la délégation du personnel du comité social et économique pour que soient désignées les personnes habilitées à être entendues par le tribunal et à exercer les voies de recours conformément aux dispositions de l’article L. 661-10 du code de commerce.

La demande a été communiquée au ministère public qui, avisé de la date de l’audience, est présent lors de l’audience de la chambre du conseil du 24 février 2025.

FAITS ET EXPOSE DE LA DEMANDE

Présentation de la Société

La société MOSAIC FINANCE est une société par actions simplifiée au capital de 3 179 062 €, créée le 6 août 2009, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 514 146 315 et dont le siège social est sis au [Adresse 2]. Elle est une « entreprise d’investissement » qui exerce une activité de trading à haute fréquence sur les marchés financiers de dérivés essentiellement EUREX et CME.

La Société emploie à ce jour 13 salariés. Elle a réalisé au cours de l’exercice social calendaire 2024 un chiffre d’affaires de 802 136 € et une perte nette comptable de 2 900 593 €. Elle est détenue à hauteur de 83% par la société holding personnelle de son dirigeant, la Financière [X], inscrite au RCS sous le numéro 431 991 918 et pour le solde par des salariés et

dirigeants.

Situation active et passive

MOSAIC FINANCE déclare, à la date de dépôt de sa demande d’ouverture de sauvegarde, un actif de 1 379 229 € essentiellement composé d’actifs corporels et incorporels (dont logiciels techniques), de réclamations de TVA, de Crédits Impôt Recherche en attente de paiement. L’actif disponible au jour de la demande s’établit à 398 334 €, solde du compte bancaire ouvert chez ABN AMRO BANK. Au 21 février 2025, ce solde s’établit à 413 778 € selon les relevés bancaires présentés remis à l’audience.

Le passif total déclaré est de 755 772 €, dont un passif exigible de 323 217 €, comprenant :

* Une dette bancaire à hauteur de 27 734 € ;

* Des dettes fiscales et sociales pour 251 412 € ;

* Des dettes fournisseurs.

Le passif exigible au 21 février 2025 s’établit à environ 395 000 € et le passif total arrondi à 832 000 € selon les déclarations du dirigeant lors de l’audience.

Il en ressort qu’à la date de l’audience, la société MOSAIC FINANCE n’est pas en état de cessation des paiements.

Origine des difficultés et difficultés insurmontables

La Société affirme rencontrer deux types de difficultés :

* une dégradation de sa rentabilité due aux agissements de certains de ses concurrents qui ont introduit des logiciels contenant des algorithmes frauduleux sur EUREX, le principal marché d’intervention de la Société. Cette dernière a vainement tenté une médiation avec la Deutsche Borse puis a alerté l’AMF en France qui a elle-même saisi le régulateur allemand en vue d’obtenir que cessent ces pratiques frauduleuses. Cette pratique appelée CST pour Corrupted Speculative Triggering a été implantée au cours du premier semestre 2022 et déployée à grande échelle en 2023, ce qui a entraîné la forte dégradation de la rentabilité de la Société survenue au cours de l’exercice calendaire 2023 qui se traduit par une perte nette de 2 892 233 € après des exercices précédents bénéficiaires.

* des retards de paiement importants qui pèsent sur la trésorerie de la Société notamment de la part de l’Etat : crédits de TVA, CIR 2022 et 2023 pour près de 1,7 millions € en cumul. Pour faire face à ces difficultés, la Société a procédé à une réduction de ses coûts de fonctionnements : arrêts des interventions sur le Chicago Mercantile Exchange-CME, limitation des interventions sur EUREX, réduction des effectifs et baisse de la rémunération du dirigeant. Elle est par ailleurs en discussion avec des investisseurs intéressés par une participation à son capital.

Ces actions vont progressivement prendre effet. Toutefois, de façon à protéger sa trésorerie, la Société sollicite l’ouverture d’une procédure de sauvegarde afin de disposer du temps nécessaire pour négocier avec les administrations concernées, pour poursuivre les procédures en cours, pour permettre aux régulateurs saisis de conclure leurs diligences et d’en tirer toutes conséquences et enfin de poursuivre les discussions capitalistiques, tout en protégeant sa trésorerie menacée par la poursuite des difficultés déjà survenues : le dirigeant confirme à l’audience que l’exploitation de la Société souffre toujours des tensions sur sa trésorerie ci-avant exposées.

Ces facteurs adverses constituent des difficultés actuellement insurmontables pour la Société qui justifient sa demande d’ouverture d’une procédure de sauvegarde.

Perspectives

La procédure de sauvegarde sollicitée devrait permettre à la Société de surmonter les difficultés auxquelles elle est confrontée, ce qu’elle ne peut faire sans le bénéfice de la procédure de sauvegarde, d’obtenir les remboursements d’impôts attendus du Trésor Public et de parvenir à obtenir l’arrêt des pratiques frauduleuses de certains de ses concurrents sur ses marchés

d’intervention, cette procédure lui permettant de protéger puis de reconstituer sa trésorerie de façon à poursuivre son activité et à maintenir ses emplois.

Les deux représentants des salariés, présents à l’audience, confirment avoir connaissance de la conjoncture difficile que subit la Société et ne peuvent que se dire favorables à la demande d’ouverture d’une procédure de sauvegarde en confirmant leur confiance dans les perspectives de la Société au terme de la procédure demandée.

M^me Fouzia Louhibi, substitut de la procureure de la République, entendue en ses observations, estime recevable la demande d’ouverture sollicitée par la Société et se déclare favorable.

SUR CE,

Attendu qu’aux termes de l’article L.620-1 du code de commerce, il peut être ouvert une procédure de sauvegarde à la demande d’un débiteur qui, sans être en cessation des paiements, justifie de difficultés qu’il n’est pas en mesure de surmonter, que cette procédure est destinée à faciliter la réorganisation de l’entreprise, afin de permettre la poursuite de l’activité économique, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif ;

Attendu qu’il résulte des éléments apportés à l’audience que la Société n’est pas en état de cessation des paiements à la date de l’audience, l’actif disponible étant de l’ordre de 414 000 € à comparer au passif exigible de 395 000 € ;

Attendu qu’il résulte des faits exposés, des pièces communiquées et des informations recueillies en chambre du conseil, que les difficultés rencontrées ne paraissent pas pouvoir être surmontées par le débiteur sans l’ouverture d’une procédure de sauvegarde ;

Attendu que les prévisions d’activité, de résultat et de trésorerie communiquées par le dirigeant montrent que la Société doit pouvoir financer la période d’observation nécessaire à l’établissement et à la présentation d’un plan de sauvegarde ;

Attendu que la Société s’engage à réaliser les opérations d’inventaire dans les conditions prévues à l’article L.622-6-1 du code de commerce ;

Attendu que les conditions d’ouverture d’une procédure de sauvegarde, prévues par les dispositions de l’article L.620-1 du code de commerce, sont effectivement réunies ;

Attendu que la Société ne sollicite pas la désignation d’un administrateur judiciaire de son choix.

Il conviendra, en conséquence, d’ouvrir une procédure de sauvegarde à l’égard de la société MOSAIC FINANCE.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré, statuant publiquement par jugement contradictoire en premier ressort,

Ouvre une procédure de sauvegarde, avec une période d’observation de 6 mois, soit jusqu’au 24 août 2025, au bénéfice de la société MOSAIC FINANCE, SAS au capital de 3 179 062 € immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 514 146 315 et dont le siège social est sis au [Adresse 2].

Activité : En France et à l’étranger, la négociation pour compte propre, la réception/transmission d’ordres ; l’exécution d’ordres pour le compte de tiers, tels que définis par le Code monétaire et financier, et portant sur tout instrument et produit financier que la société sera autorisée à traiter après agrément des autorités de régulation compétentes

Désigne M. Olivier Dubois, juge-commissaire.

Désigne la SCP CBF ASSOCIES en la personne de Me [Y] [O], [Adresse 5], administrateur, avec pour mission de surveiller.

Désigne la SCP BTSG en la personne de Me [I] [Z], [Adresse 1], mandataire judiciaire.

Prend acte que le débiteur devra engager les opérations d’inventaire dans un délai de 8 jours à compter du présent jugement, inventaire qui devra être certifié par un commissaire aux comptes ou attesté par un expert-comptable conformément aux dispositions de l’article L.622-6-1 du code de commerce.

Invite le comité social et économique ou les salariés à désigner, le cas échéant, un représentant au sein de l’entreprise, dans les conditions prévues par les articles L.621-4 et L.621-6 du code de commerce, et à communiquer le nom et l’adresse de ce représentant au greffe. Invite les créanciers à produire leurs titres de créance entre les mains du mandataire judiciaire dans un délai de deux mois à compter de la publication au BODACC du présent jugement. Fixe à quatre mois de la publication au BODACC du présent jugement le délai imparti au mandataire judiciaire pour établir la liste des créances déclarées selon les dispositions de l’article L.624-1 du code de commerce.

Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit.

Dit que les dépens seront portés en frais privilégiés de procédure collective.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 24 février 2025 où siégeaient :

M. Olivier Dubois, juge présidant l’audience, M. Pascal Gagna, juge, M. Patrick Renouard, juge, Délibéré par les mêmes juges et prononcé à l’audience publique où siégeaient M. Joseph Wehbi, juge présidant l’audience, M. Olivier Dubois, juge, M. Pascal Gagna, juge, assistés de M^me Monna Lisa Costantini, greffier.

La minute du jugement est signée par M. Olivier Dubois, président du délibéré, et par M^me Monna Lisa Costantini, greffier.

Le greffier

Le président.