REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

ORDONNANCE DE REFERE PRONONCEE LE MARDI 06/05/2025

PAR Mr GUY ROUSSEAU, PRESIDENT,

ASSISTE DE M^me LUCILIA JAMOIS, GREFFIER

| RG 2024075123 04/02/2025

ENTRE :

1) M. [N] [P], demeurant au [Adresse 1]

2) SARL à associé unique ELEVEN XI, N° Siren 853328136, dont le siège social est au [Adresse 1]

Parties demanderesses : comparant par Me de PERTHUIS Jules Avocat et M^e Victor De BELOT Avocat (RPJ118670)

ET :

M. [E] [Z], demeurant au [Adresse 2]

SARL à associé unique MCARS SERVICES, N° Siren 852506948, dont le siège social est au [Adresse 2]

SAS [Localité 1] LIMOUSINE AGENCY, N° Siren 910868181, dont le siège social est au

3) SAS [Localité 1] LIMOUSINE AGENCY, Nº Siren 910868181, dont le siège social est au [Adresse 3]

Parties défenderesses : comparant par M^e BESSE Marjorie Avocat et M^e LEGAULT Nolwen Avocat à [Localité 2] ;

Par assignation introductive d’instance en date du 29 novembre 2024, signifiée en étude pour Mr [E] et la Société MCARS SERVICES et à un tiers présent pour la Société [Localité 1] LIMOUSINE AGENCY à laquelle il conviendra de se reporter quant à l’exposé des faits, M. [N] [P] et la SARL à associé unique ELEVEN XI, nous demandent de :

Vu les articles 10, 700, 872 et 873 du Code de procédure civile

Vu les pièces versées au débat,

Il est demandé au Président du Tribunal de commerce de Paris de :

1. Désigner tel mandataire ad hoc qu’il lui plaira, aux frais uniques de M. [Z] [E], afin de :

* Procéder à une expertise complète sur l’ensemble des actes de gestion réalisés

par Monsieur [Z] [E] depuis la création de la société [Localité 1] Limousine Agency avec pour mission :

D’identifier les actes de gestion anormaux ou de nature à porter préjudice à la société, et plus précisément mais pas exclusivement :

1.Les actes qui, par leur nature ou leur ampleur, apparaissent contraires aux usages normaux de gestion d’une société dans le cadre de son objet social ;

2.Les décisions qui auraient été prises sans consultation des organes sociaux compétents ou en violation des procédures internes ;

3.Les actes qui entraînent un appauvrissement significatif de la société, notamment mais pas exclusivement à travers des cessions d’actifs sous-évaluées, des engagements financiers excessifs ou des transferts de fonds ou des paiements injustifiés ;

4.Les décisions qui semblent bénéficier personnellement à Monsieur [Z] [E] ou à des tiers, au détriment des intérêts sociaux de la société ;

De mener une expertise approfondie notamment sur les aspects suivants :

1.Les décisions financières : examiner les flux de trésorerie, les transactions bancaires, les opérations de crédit, et les engagements financiers pris par la société ;

2.Les décisions commerciales : analyser les contrats passés, les partenariats, ainsi que les conditions de marché dans lesquelles ces décisions ont été prises, en évaluant leur impact économique et stratégique sur la société ;

3.Les décisions juridiques : évaluer les litiges en cours, les contentieux potentiels ou les risques juridiques auxquels la société pourrait être exposée en raison des actions du président ;

4.Les décisions relatives aux actifs de la société : s’assurer que les acquisitions, ventes ou transferts d’actifs matériels et immatériels ont été effectués dans le respect de l’intérêt social et avec une évaluation adéquate des risques ;

Rendre un rapport détaillé dans un délai de six mois à compter de la désignation du mandataire, qui devra être déposé au greffe du Tribunal, devant inclure une analyse claire des irrégularités constatées, des risques et des préjudices subis par la société ainsi que des recommandations

concernant les mesures correctives à envisager ou les décisions à prendre en vue de la préservation de l’intérêt social, et dans ce cadre :

1.Faire injonction à la M. [Z] [E] de régler la provision du mandataire ad hoc dans un délai de 14 jours à compter de la date à laquelle il fait connaître aux parties le montant de sa provision ;

2. Faire injonction aux parties de communiquer aux autres parties les documents de toute nature qu’elles adressent au mandataire pour établir le bien fondé de leurs prétentions ;

3. Dire que le mandataire ad hoc devra fixer un délai aux parties pour formuler leurs dernières observations ou réclamations et rappeler qu’il ne sera pas tenu de prendre en compte les transmissions tardives ;

4. Dire que les parties seront convoquées pour assister aux opérations d’expertise et pourront faire part de leurs observations au mandataire ad hoc ;

* Contrôler et superviser les actes de gestion courante de la société, avec la faculté, si nécessaire, d’approuver ou de refuser certains actes importants jusqu’à ce qu’il soit statué définitivement sur les actes de gestion de M. [Z] [E]. Ce contrôle s’appliquera notamment aux domaines suivants :

Gestion de la trésorerie : toute décision impliquant des paiements supérieurs à 1000 euros devra être soumise à l’autorisation préalable du mandataire ;

Endettement : toute opération relative à l’ouverture de lignes de crédit ou à l’engagement de dettes importantes devra être validée par le mandataire ;

Cessions et acquisitions d’actifs : toutes transactions concernant des actifs de la société devront être soumises à un examen préalable par le mandataire ;

Engagements financiers importants : toute décision engageant la société dans des dépenses d’investissement majeures devra être approuvée par le mandataire.

* Assister les organes sociaux dans la gestion de la société tout en veillant au respect des règles de gouvernance, et alerter immédiatement le Tribunal en cas de constatation d’actes manifestement contraires à l’intérêt social ou de nature à compromettre la pérennité de l’entreprise ;

2.Interdire à M. [Z] [E] de prendre tout acte ayant un caractère irréversible pour la société [Localité 1] Limousine Agency sans l’accord préalable du mandataire ad hoc désigné, et ce jusqu’à ce qu’une décision soit rendue par la juridiction compétente ;

3.Ordonner qu’en cas d’inexécution totale ou partielle de la décision à intervenir, notamment concernant l’obligation pour Monsieur [Z] [E] de se conformer aux prérogatives de contrôle du mandataire ad hoc désigné, une astreinte de 1 000 euros par jour de retard et par manquement soit appliquée, à compter de la notification de la décision, et ce jusqu’à exécution complète de celle-ci ;

4. Autoriser le mandataire ad hoc ou l’expert désigné à constater l’inexécution et à en informer le Tribunal, afin qu’une liquidation de l’astreinte soit prononcée, si nécessaire ;

5. Se réserver la liquidation de cette astreinte ;

6. Condamner solidairement Monsieur M. [Z] [E] et la société MCars Services aux entiers dépens, ainsi qu’au paiement de la somme de 20 000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile.

L’affaire a fait l’objet d’un renvoi au 4 mars 2025 puis au 17 mars 2025, Lors de cette audience,

Le conseil de M. [N] [P] et la SARL à associé unique ELEVEN XI nous demande aux termes de conclusions n° 2 de :

Vu les articles 10, 700, 872 et 873 du Code de procédure civile Vu les pièces versées au débat,

1. Désigner tel mandataire ad hoc qu’il lui plaira, aux frais uniques de M. [Z] [E], et la société MCars Services afin de :

* Procéder à une expertise complète sur l’ensemble des actes de gestion réalisés par Monsieur [Z] [E] depuis la création de la société [Localité 1] Limousine Agency avec pour mission :

* D’identifier les actes de gestion anormaux ou de nature à porter préjudice à la société, et plus précisément mais pas exclusivement :

1. Les actes qui, par leur nature ou leur ampleur, apparaissent contraires aux usages normaux de gestion d’une société dans le cadre de son objet social ;

2. Les décisions qui auraient été prises sans consultation des organes sociaux compétents ou en violation des procédures internes ;

3. Les actes qui entraînent un appauvrissement significatif de la société, notamment mais pas exclusivement à travers des cessions d’actifs sous-évaluées, des engagements financiers excessifs ou des transferts de fonds ou des paiements injustifiés ;

4. Les décisions qui semblent bénéficier personnellement à Monsieur [Z] [E] ou à des tiers, au détriment des intérêts sociaux de la société ;

* De mener une expertise approfondie notamment sur les aspects suivants :

1. Les décisions financières : examiner les flux de trésorerie, les transactions bancaires, les opérations de crédit, et les engagements financiers pris par la société ;

2. Les décisions commerciales : analyser les contrats passés, les partenariats, ainsi que les conditions de marché dans lesquelles ces décisions ont été prises, en évaluant leur impact économique et stratégique sur la société ;

3. Les décisions juridiques : évaluer les litiges en cours, les contentieux potentiels ou les risques juridiques auxquels la société pourrait être exposée en raison des actions du président ;

4. Les décisions relatives aux actifs de la société : s’assurer que les acquisitions, ventes ou transferts d’actifs matériels et immatériels ont été effectués dans le respect de l’intérêt social et avec une évaluation adéquate des risques ;

* Rendre un rapport détaillé dans un délai de six mois à compter de la désignation du mandataire, qui devra être déposé au greffe du Tribunal, devant inclure une analyse claire des irrégularités constatées, des risques et des préjudices subis par la société ainsi que des recommandations concernant les mesures correctives à envisager ou les décisions à prendre en vue de la préservation de l’intérêt social, et dans ce cadre :

1. Faire injonction à M. [Z] [E] de régler la provision du mandataire ad hoc dans un délai de 14 jours à compter de la date à laquelle il fait connaître aux parties le montant de sa provision ;

2. Faire injonction aux parties de communiquer aux autres parties les documents de toute nature qu’elles adressent au mandataire pour établir le bien fondé de leurs prétentions ;

3. Dire que le mandataire ad hoc devra fixer un délai aux parties pour formuler leurs dernières observations ou réclamations et rappeler qu’il ne sera pas tenu de prendre en compte les transmissions tardives ;

4. Dire que les parties seront convoquées pour assister aux opérations d’expertise et pourront faire part de leurs observations au mandataire ad hoc ;

* Contrôler et superviser les actes de gestion courante de la société, avec la faculté, si nécessaire, d’approuver ou de refuser certains actes importants jusqu’à ce qu’il soit statué définitivement sur les actes de gestion de M. [Z] [E].

Ce contrôle s’appliquera notamment aux domaines suivants :

Le Gestion de la trésorerie : toute décision impliquant des paiements supérieurs à 1000 euros devra être soumise à l’autorisation préalable du mandataire ;

L’Endettement : toute opération relative à l’ouverture de lignes de crédit ou à l’engagement de dettes importantes devra être validée par le mandataire ;

Lessions et acquisitions d’actifs : toutes transactions concernant des actifs de la société devront être soumises à un examen préalable par le mandataire ;

Le Engagements financiers importants : toute décision engageant la société dans des dépenses d’investissement majeures devra être approuvée par le mandataire.

* Assister les organes sociaux dans la gestion de la société tout en veillant au respect des règles de gouvernance, et alerter immédiatement le Tribunal en cas de constatation d’actes manifestement contraires à l’intérêt social ou de nature à compromettre la pérennité de l’entreprise ;

2. Interdire à M. [Z] [E] de prendre tout acte ayant un caractère irréversible pour la société [Localité 1] Limousine Agency sans l’accord préalable du mandataire ad hoc désigné, et ce jusqu’à ce qu’une décision soit rendue par la juridiction compétente ;

3. Ordonner qu’en cas d’inexécution totale ou partielle de la décision à intervenir, notamment concernant l’obligation pour Monsieur [Z] [E] de se conformer aux prérogatives de contrôle du mandataire ad hoc désigné, une astreinte de 1 000 euros par jour de retard et par manquement soit appliquée, à compter de la notification de la décision, et ce jusqu’à exécution complète de celle-ci ;

4. Autoriser le mandataire ad hoc ou l’expert désigné à constater l’inexécution et à en informer le Tribunal, afin qu’une liquidation de l’astreinte soit prononcée, si nécessaire ;

5. Se réserver la liquidation de cette astreinte ;

A titre subsidiaire,

1. Ordonner une mesure d’expertise judiciaire au titre de l’article 145 du Code de procédure civile en désignant tel expert judiciaire qui lui plaira aux frais exclusifs de

Monsieur [Z] [E] et de la société MCars Services, avec pour mission de:

Procéder à une expertise complète sur l’ensemble des actes de gestion réalisés par Monsieur [Z] [E] depuis la création de la société [Localité 1] Limousine Agency et jusqu’à la fin des opérations d’expertise, en identifiant les actes de gestion anormaux ou de nature à porter préjudice à la société, et plus précisément mais non exclusivement :

Les actes qui, par leur nature ou leur ampleur, apparaissent contraires aux usages normaux de gestion d’une société dans le cadre de son objet social ;

Les décisions qui auraient été prises sans consultation des organes sociaux compétents ou en violation des procédures internes ;

Les actes qui entraînent un appauvrissement significatif de la société, notamment mais pas exclusivement à travers des cessions d’actifs sous-évaluées, des engagements financiers excessifs ou des transferts de fonds ou des paiements injustifiés ;

Les décisions qui semblent bénéficier directement ou indirectement à Monsieur [Z] [E] ou à des tiers, au détriment des intérêts sociaux de la société.

Mener une expertise approfondie sur les aspects suivants :

Les décisions financières : examiner les flux de trésorerie, les transactions bancaires, les opérations de crédit, et les engagements financiers pris par la société ;

Les décisions commerciales : analyser les contrats passés, les partenariats, ainsi que les conditions de marché dans lesquelles ces décisions ont été prises, en évaluant leur impact économique et stratégique sur la société ;

Les décisions juridiques : évaluer les litiges en cours, les contentieux potentiels ou les risques juridiques auxquels la société pourrait être exposée en raison des actions du président ;

Les décisions relatives aux actifs de la société : s’assurer que les acquisitions, ventes ou transferts d’actifs matériels et immatériels ont été effectués dans le respect de l’intérêt social et avec une évaluation adéquate des risques ;

Le fonctionnement de la société : examiner la structure de l’actionnariat de la société [Localité 1] Limousine Agency et les relations entre les associés pour déterminer si la société est en capacité de fonctionner conformément à son objet social et à ses statuts ;

Élargir la mission de l’expert aux actes de gestion réalisés pendant la durée de la mission d’expertise, afin de s’assurer que tout nouvel acte susceptible de porter préjudice à la société durant cette période soit identifié ;

Rendre un rapport détaillé dans un délai de six moi.s à compter de sa désignation, à déposer au greffe du Tribunal, comprenant une analyse claire des irrégularités constatées, des risques et des préjudices subis par la société ainsi que des recommandations sur les mesures correctives à envisager pour préserver l’intérêt social, et dans ce cadre :

Faire injonction à Monsieur [Z] [E] et la société MCars Services de régler la provision de l’expert dans un délai de 14 jours à compter de la date à laquelle celui-ci fait connaître aux parties le montant de sa provision ;

Faire injonction aux parties de communiquer entre elles les documents de toute nature qu’elles adressent à l’expert afin d’établir le bien-fondé de leurs prétentions ;

Dire que l’expert devra fixer un délai aux parties pour formuler leurs dernières observations ou réclamations et préciser qu’il ne sera pas tenu de prendre en compte les transmissions tardives;

Dire que les parties seront convoquées pour assister aux opérations d’expertise et pourront faire part de leurs observations à l’expert ;

Dire et juger que l’expertise judiciaire se déroulera aux frais avancés de Monsieur [Z] [E] ou de la société [Localité 1] Limousine Agency ;

Ordonner qu’en cas d’inexécution totale ou partielle de la décision à intervenir, notamment concernant l’obligation pour Monsieur [Z] [E] de se conformer aux demandes et instructions de l’expert désigné, une astreinte de 500 euros par jour de retard et par manquement soit appliquée, à compter de la notification de la décision, et ce jusqu’à exécution complète de celleci ;

Autoriser l’expert désigné à constater l’inexécution et à en informer le Tribunal, afin qu’une liquidation de l’astreinte soit prononcée, si nécessaire ;

Se réserver la liquidation de cette astreinte;

En tout état de cause :

1. Rejeter la demande de communication de pièce formulée par M. [Z] [E], la société MCars Services et la société [Localité 1] Limousine Agency ;

2. Condamner solidairement Monsieur [Z] [E] et la société MCars Services aux entiers dépens, ainsi qu’au paiement de la somme de 20 000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile.

Le conseil de M. [E] [Z], et des Sociétés MCARS SERVICES, SAS [Localité 1] LIMOUSINE AGENCYPAR nous demande par conclusions récapitulatives déposées lors de l’audience du 4 mars 2025 de :

* Débouter Monsieur [P] [N] et la société ELEVEN XI de leur demande de désignation d’un mandataire ad hoc ;

* DEBOUTER Monsieur [P] [N] et la société ELEVEN XI de leur demande sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile ;

* CONDAMNER in solidum Monsieur [N] et la société ELEVEN XI à verser à chacun des défendeurs la somme de 2.000,00 euros sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile, en sus des entiers dépens,

Après avoir entendu les Conseils des parties en leurs explications et observations, nous avons remis le prononcé de notre ordonnance, par mise à disposition au greffe, au mardi 6 mai 2025.

Sur ce,

Nous relevons que le litige qui oppose les parties est un litige entre actionnaires qui sont arrivés au point de décider qu’ils ne pouvaient plus travailler ensemble ; que les griefs et reproches qu’ils se font mutuellement rendent impossible la poursuite de leur collaboration qui au demeurant est interrompue depuis plusieurs mois ;

Nous relevons que les parties ont déjà tenté de trouver un accord par lequel l’une reprendrait les parts de l’autre ; que les deux possibilités ont été explorées mais qu’il ne reste aujourd’hui que l’option d’un rachat des parts de Monsieur [P] [N] par Monsieur [E] [Z] ; que la finalisation de cette solution s’est heurtée à l’impossibilité de trouver un accord sur la valorisation des parts de Monsieur [N] que celui-ci évaluerait à 80 000 euros alors que Monsieur [E] ne serait disposé qu’à en payer 60 000 euros ;

Nous relevons que l’invitation que nous avons faite aux parties de rechercher les conditions d’un accord amiable se sont conclues par un constat d’échec et que les parties maintiennent leurs demandes respectives ;

Nous relevons que les griefs faits par Monsieur [N] sont multiples et suffisants s’ils étaient fondés pour engager une procédure au fond ;

Nous rappelons que selon l’article 146 du code de procédure civile « Une mesure d’instruction ne peut être ordonnée sur un fait que si la partie qui l’allègue ne dispose pas d’éléments suffisants pour le prouver. En aucun cas une mesure d’instruction ne peut être ordonnée en vue de suppléer la carence de la partie dans l’administration de la preuve ; qu’il s’en déduit que l’article 145 du code de procédure ne peut servir à pallier une carence de l’administration de la preuve ou de levier dans une négociation entre actionnaires ;

Nous relevons que, hors de ceux ayant un caractère pénal qui ne relèvent pas de la compétence du tribunal de céans, les griefs faits par Monsieur [P] [N] à Monsieur [E] [Z] portent sur des actes de gestion dont la production de la comptabilité devrait être suffisante à en établir la réalité devant le juge du fond ; qu’au demeurant, le juge du fond éventuellement saisi pourra toujours décider, s’il le jugeait nécessaire à la solution du litige, des mesures d’instruction appropriées aux faits et circonstances du litige qu’il n’est pas dans les pouvoirs du juge de référés d’apprécier ;

Nous déduisons donc de ce qui précède qu’il n’est pas rapporté la preuve de l’utilité et du bienfondé des mesures sollicitées,

En conséquence,

Nous dirons qu’il n’y lieu à référé et débouterons les parties de l’ensemble de leurs prétentions fins et conclusions.

Sur l’article 700 CPC

Nous dirons n’y avoir lieu à article 700 du CPC

Par ces motifs

Statuant par ordonnance de contradictoire en premier ressort, nous :

Disons n’y avoir lieu à référé,

Déboutons les parties de l’ensemble de leurs prétentions fins et conclusions.

Laissons les dépens à la charge de M. [N] [P] et de la société ELEVEN XI, in solidum, dont ceux à recouvrer par le greffe liquidés à la somme de 88,41 € TTC dont 14,52 € de TVA.

Commettons d’office l’un des huissiers audienciers de ce Tribunal pour signifier notre décision à la SAS [Localité 1] LIMOUSINE AGENCY.

La présente décision est de droit exécutoire à titre provisoire en application de l’article 514 du code de procédure civile.

La minute de l’ordonnance est signée par Mr Guy Rousseau président et M^me Lucilia Jamois greffier.

M^me Lucilia Jamois

Mr Guy Rousseau.