Copie exécutoire : CHOLAY Martine Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 12

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-9

JUGEMENT PRONONCE LE 16/05/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2023072201

ENTRE :

SA SIDETRADE, dont le siège social est [Adresse 1] – RCS B 430007252

Partie demanderesse : assistée du cabinet KING & SPALDING INTERNATIONAL LLP – M^e Vanessa BENICHOU Avocat (A305) et comparant par AARPI TREHET AVOCATS ASSOCIES AARPI – M^e Virginie TREHET Avocat (J119)

ET :

1) M. [C] [X], demeurant [Adresse 2]

Partie défenderesse : assistée de la SEL GDSA – M^e David GILBERT-DESVALLONS Avocat et comparant par M^e Martine CHOLAY Avocat (B242)

2) M. [B] [D], demeurant [Adresse 3] Etats-Unis

Partie défenderesse : assistée de la SEL GDSA – M^e David GILBERT-DESVALLONS Avocat et comparant par M^e Martine CHOLAY Avocat (B242)

3) M. [H] [A], demeurant [Adresse 4], Royaume-Uni

Partie défenderesse : assistée de la SEL GDSA – M^e David GILBERT-DESVALLONS Avocat et comparant par M^e Martine CHOLAY Avocat (B242)

4) M. [V] [T], demeurant [Adresse 5]

Partie défenderesse : assistée de la SEL GDSA – M^e David GILBERT-DESVALLONS Avocat et comparant par M^e Martine CHOLAY Avocat (B242)

5) Mme [J] [X], demeurant [Adresse 2]

Partie défenderesse : assistée de la SEL GDSA – M^e David GILBERT-DESVALLONS Avocat et comparant par M^e Martine CHOLAY Avocat (B242)

6) SC ESTHI, dont le siège social est [Adresse 2] – RCS B 897817854

Partie défenderesse : assistée de la SEL GDSA – M^e David GILBERT-DESVALLONS Avocat et comparant par M^e Martine CHOLAY Avocat (B242)

7) M. [S] [R], demeurant [Adresse 6] Partie défenderesse : assistée de la SEL GDSA – M^e David GILBERT-DESVALLONS Avocat et comparant par M^e Martine CHOLAY Avocat (B242)

8) Mme [U] [R], demeurant [Adresse 6]

Partie défenderesse : assistée de la SEL GDSA – M^e David GILBERT-DESVALLONS Avocat et comparant par M^e Martine CHOLAY Avocat (B242)

9) SC JPO CAPITAL, dont le siège social est [Adresse 6] – RCS B 893607069

Partie défenderesse : assistée de la SEL GDSA – M^e David GILBERT-DESVALLONS Avocat et comparant par M^e Martine CHOLAY Avocat (B242) 10) Mme [L] [R], demeurant [Adresse 7] Partie défenderesse : assistée de la SEL GDSA – M^e David GILBERT-DESVALLONS Avocat et comparant par M^e Martine CHOLAY Avocat (B242) 11) Mme [E] [R], demeurant [Adresse 8] Partie défenderesse : assistée de la SEL GDSA – M^e David GILBERT-DESVALLONS Avocat et comparant par M^e Martine CHOLAY Avocat (B242) 12) M. [Z] [R], demeurant [Adresse 6] Partie défenderesse : assistée de la SEL GDSA – M^e David GILBERT-DESVALLONS Avocat et comparant par M^e Martine CHOLAY Avocat (B242) 13) M. [P] [M], demeurant 37 rue de Turenne 75003 Paris Partie défenderesse : assistée de la SEL GDSA – M^e David GILBERT-DESVALLONS Avocat et comparant par M^e Martine CHOLAY Avocat (B242) 14) Mme [G] [M], demeurant 37 rue de Turenne 75003 Paris Partie défenderesse : assistée de la SEL GDSA – M^e David GILBERT-DESVALLONS Avocat et comparant par M^e Martine CHOLAY Avocat (B242) 15) M. [N] [K], demeurant [Adresse 9] Partie défenderesse : assistée de la SEL GDSA – M^e David GILBERT-DESVALLONS Avocat et comparant par M^e Martine CHOLAY Avocat (B242) 16) Mme [Y] [Q], demeurant [Adresse 10] Partie défenderesse : assistée de la SEL GDSA – M^e David GILBERT-DESVALLONS Avocat et comparant par M^e Martine CHOLAY Avocat (B242) 17) M. [P] [Q], demeurant [Adresse 10] Partie défenderesse : assistée de la SEL GDSA – M^e David GILBERT-DESVALLONS Avocat et comparant par M^e Martine CHOLAY Avocat (B242)

APRES EN AVOIR DELIBERE

LES FAITS

La société SIDETRADE est une société cotée en bourse de droit français qui édite des logiciels applicatifs dans le domaine de la génération et la sécurisation du flux de trésorerie des entreprises.

La société AMALTO TECHNOLOGIES, ci-après AMALTO, est une SA spécialisée dans la fourniture de solutions d’échanges et d’intégration interentreprises de documents électroniques structurés, en particulier les commandes et factures. Sa filiale américaine gère la très grande majorité des clients.

Les clients adoptent la solution d’AMALTO pour y intégrer un nombre cible de ses partenaires commerciaux de façon à dématérialiser leurs échanges.

SIDETRADE a identifié AMALTO comme une cible d’intérêt potentiel et a approché AMALTO en vue d’étudier une possible prise de participation en novembre 2020.

Des contacts ont alors eu lieu qui ont abouti à une lettre d’intention par laquelle SIDETRADE confirmait un projet d’offre de reprise d’AMALTO étalé sur 4 ans.

A la suite de cette lettre d’intention AMALTO a accordé à SIDETRADE une période de 3 mois pour conduire des audits approfondis de la société (« due diligence »).

Suite à ces investigations SIDETRADE a confirmé son intérêt à acquérir AMALTO et a conduit des négociations sur le premier semestre 2021 aboutissant à la formalisation d’un contrat de cession en date du 6 avril 2021.

Ce contrat est notablement différent de la lettre d’intention puisqu’il porte sur l’acquisition totale du capital assortie d’une clause de earn-out pour les managers, Madame [X] et la société ESTHI.

Deux ans après l’acquisition, et à la suite d’échanges avec un client important d’AMALTO, SIDETRADE aurait détecté des factures litigieuses portant sur cinq clients l’amenant à conclure à un gonflement du chiffre d’affaires services d’AMALTO qui a servi de référence à la valeur reconnue pour l’acquisition.

Sur cette base et invoquant l’article 1112-1 du code civil SIDETRADE met en demeure AMALTO de lui payer des dommages et intérêts.

ALMATO lui notifie une fin de non-recevoir le 9 juin 2023.

C’est ainsi qu’est né le litige.

LA PROCEDURE

Par actes extrajudiciaires SIDETRADE a assigné les codéfendeurs aux dates suivantes :

* [C] [X] le 18/10/2023

* [B] [D] le 12/11/2023

* [H] [A] le 22/11/2023

* [V] [T] le 31/10/2023

* [J] [X] le 18/10/2023

* Société ESTHI le 18/10/2023

* [S] [R] le 30/10/2023

* [U] [R] le 30/10/2023

* Société JPO Capital le 30/10/2023

* [L] [R] le 30/10/2023

* [E] [R] le 21/11/2023

* [Z] [R] le 30/10/2023

* [P] [M] le 26/10/2023

* [G] [M] le 26/10/2023

* [N] [K] le 24/10/2023

* [Y] [Q] le 17/10/2023

* [P] [Q] le 17/10/2023

Par ses conclusions en réponse n°2 du 23 janvier 2024, dernier état de ses prétentions, SIDETRADE demande au tribunal de :

* JUGER que Messieurs [C] [X], [B] [D], [H] [A], [V] [T], [S] [R], [Z] [R], [P] [M], [N] [K] et [P] [Q] ; Mesdames [J] [X], [U] [R], [L] [R], [E] [R], [G] [M] et [Y] [Q], la société ESTHI et la société JPO Capital (ci-après, « les Cédants ») ont manqué à leur obligation légale précontractuelle d’information envers la société SIDETRADE ;

En conséquence,

* CONDAMNER in solidum les Cédants à verser à la société SIDETRADE la somme de 401.559 euros au titre de la restitution de l’excès de prix de cession qu’ils ont indûment perçu ;

* CONDAMNER in solidum les Cédants à verser à la société SIDETRADE la somme de 401.559 euros au titre de la restitution de l’excès de trésorerie nette qu’ils ont indûment perçu ;

* CONDAMNER in solidum les Cédants à verser à la société SIDETRADE la somme de 321.247 euros au titre de la perte de chance subie par cette dernière de contracter à des conditions plus avantageuses ;

En tout état de cause,

* DEBOUTER les Cédants de l’ensemble de leurs prétentions, fins et conclusions ;

* CONDAMNER in solidum les Cédants à verser à la société SIDETRADE la somme de 5.000 euros chacun, soit la somme de 85.000 euros au total, au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

* Les CONDAMNER in solidum aux entiers dépens de l’instance.

Par leurs conclusions récapitulatives en défense du 20 mars 2025, dernier état de leurs prétentions, les codéfendeurs demandent au tribunal de :

* DEBOUTER la société SIDETRADE de l’ensemble de ses demandes.

* CONDAMNER la société SIDETRADE à payer, à chacun de MM. [C] [X], [B] [D], [H] [A], [V] [T], [S] [R], [Z] [R], [P] [M], [N] [K], [P] [Q], Mesdames [U] [R], [L] [R], [E] [R], [G] [M], [Y] [Q], [J] [X] et les sociétés JPO CAPITAL et ESTHI la somme de 10.000 euros du chef des dispositions de l’article 700 CPC.

A l’audience du 10 avril 2025, après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le juge chargé d’instruire l’affaire a clos les débats, a mis l’affaire en délibéré et a dit que le jugement serait prononcé le 16 mai 2025 par sa mise à disposition au greffe, en application de l’article 450 alinéa 2 du CPC.

LES MOYENS

Après avoir pris connaissance de tous les moyens développés par les parties, le tribunal les résumera ci-dessous, en application des dispositions de l’article 455 du CPC.

SIDETRADE fonde ses demandes sur la base de l’article 1112-1 du code civil et poursuit les demandeurs in solidum sur la base d’un manquement des codéfendeurs à leur obligation précontractuelle d’information envers elle.

SIDETRADE fait valoir que :

* le chiffre d’affaires des services est défini dans le contrat d’acquisition comme « excluant tout acompte ou toute facture émise à l’avance pour des services non encore fournis ».

* Le chiffre d’affaires des services d’AMALTO qui a servi de référence à la détermination du prix d’acquisition est gonflé car il incluait des acomptes.

* SIDETRADE n’a pas moyen de savoir que certaines factures de services incluaient des montants pour lesquels les prestations n’avaient pas été réalisées car elle n’opère pas dans le secteur d’AMALTO et qu’AMALTO aurait dû spécifiquement attirer leur attention sur ces éléments, ce qu’elle n’a pas fait.

* AMALTO a délibérément dissimulé ces montants à la fois en les comptabilisant en violation des principes comptables les plus élémentaires.

* AMALTO a délibérément gonflé ses revenus car elle savait que cela servirait de base à la détermination du prix.

SIDETRADE verse les pièces qu’elle juge pertinentes à l’appui de ses demandes.

Les codéfendeurs versent les pièces qu’ils jugent utiles à l’appui de leur contestation des demandes de SIDETRADE.

SUR CE, LE TRIBUNAL

L’article 1112-1 dispose que « celle des parties qui connaît une information dont l’importance est déterminante pour le consentement de l’autre doit l’en informer dès lors que, légitimement, cette dernière ignore cette information ou fait confiance au cocontractant. »

Sur la réalité du chiffre d’affaires services d’AMALTO

SIDETRADE fait valoir que le chiffre d’affaires d’AMALTO aurait inclus des acomptes en contradiction avec la définition du chiffre d’affaires dans le contrat de cession et qu’AMALTO lui aurait sciemment dissimulé cette information qui était déterminante pour son consentement.

Cette information ne lui aurait été révélée que par l’interrogation tardive (2 ans plus tard) reçue d’un des clients d’AMALTO par courriel sur le degré de la mise en place de l’application.

Attendu que le tribunal relève que la nomenclature des facturations qui est mise en data room est suffisamment claire dans la mesure où les revenus de service facturés sont :

* Les frais d’accès et d’intégration au système AMALTO dans les outils du client.

* Les frais de gestion du projet durant la phase de set-up jusqu’à la réalisation complète du projet y compris lorsqu’il dépasse le calendrier prévisionnel de mise place du système.

Dans ce cadre le client indique à AMALTO un objectif de nombre minimum de clients qu’il souhaite convertir à cette plateforme et c’est sur cette base qu’AMALTO détermine sa première facture.

Dès que les clients sont interconnectés les revenus ne sont plus reconnus comme revenus de services mais deviennent des revenus d’abonnement.

Le tribunal relève que :

* SIDETRADE ne rapporte pas la preuve que les montants facturés dont elle fait valoir qu’ils lui auraient été dissimulés ont la nature d’acomptes ;

* Aucun écrit des auditeurs de SIDETRADE n’est produit pour corroborer cette affirmation de SIDETRADE ;

SIDETRADE ne rapporte pas la preuve que ces montants ont été remboursés aux clients ou pour le moins requalifiés comme acomptes en comptabilité postérieurement à leur découverte.

Le tribunal dit que SIDETRADE échoue à démontrer les allégations ci-dessus rappelées.

Sur l’absence d’information de SIDETRADE du fait de l’intitulé des factures

Attendu que SIDETRADE fait valoir que du fait de l’intitulé des factures il lui était matériellement impossible de savoir que certains éléments correspondaient en réalité à des « acomptes » et qu’AMALTO a failli à l’en informer.

Le tribunal observe que :

* Le contrat d’acquisition a été signé après plusieurs semaines de « due diligence » à l’instigation de SIDETRADE.

* SIDETRADE a elle-même défini le périmètre et le contenu de cette revue.

* Les principes et la nomenclature des facturations ont été mis en data room.

* SIDETRADE a eu accès à l’ensemble des éléments de facturation et de comptabilisation des prestations de services.

Le tribunal dit que SIDETRADE échoue à démontrer qu’elle n’avait pas l’information nécessaire pour signer le contrat en connaissance de cause.

Sur le caractère d’investisseur non éclairé de SIDETRADE

Attendu que l’article 130 du code civil qui précise l’application de l’article 1112-1 dispose que : « Leur (i.e. de l’information) caractère déterminant s’apprécie eu égard aux personnes et aux circonstances dans lesquelles le consentement a été donné. »

Attendu que le demandeur fait valoir que le devoir d’information de SIDETRADE par AMALTO aurait dû être renforcé car SIDETRADE serait un investisseur « profane ».

Le tribunal relève que SIDETRADE est une société cotée en bourse et de taille significativement supérieure à AMALTO. Elle opère sur le même segment d’activités qu’AMALTO, le marché des logiciels de gestion des commandes et des encaissements.

Le tribunal dit que SIDETRADE échoue à démontrer qu’elle ne serait pas un investisseur éclairé comme elle le prétend.

Sur le gonflement délibéré du chiffre d’affaires services par AMALTO

Attendu que par ses écritures SIDETRADE fait valoir qu’AMALTO aurait agi de mauvaise foi : « L’intégralité des prestations facturées à ce titre par la société ALMALTO a été enregistrée par cette dernière en tant que chiffre d’affaires, en parfaite violation des principes comptables les plus élémentaires ».

Le tribunal relève que :

* Les comptes d’AMALTO ont été certifiés sans réserve par ses commissaires aux comptes.

* Aucun ajustement des comptes n’a été fait par les commissaires aux comptes de SIDETRADE post acquisition d’AMALTO.

Le tribunal dit que SIDETRADE échoue à démontrer que les principes comptables applicables auraient été violés par AMALTO.

Attendu que dans le point 28 de ses conclusions en réplique SIDETRADE écrit que les cédants ont au cours de l’année 2020 délibérément gonflé les revenus de service servant au calcul de la valorisation des parts sociales, et ce, pour les seuls besoins de l’opération de cession.

L’article 1130 du code civil dispose : « L’erreur, le dol et la violence vicient le consentement lorsqu’ils sont de telle nature que sans eux, l’une des parties n’aurait pas contracté ou aurait contracté à des conditions substantiellement différentes.

SIDETRADE allègue dans ses écritures que les revenus de services ont augmenté de 50% sur la seule année 2020 ce qui d’après elle serait révélateur d’un gonflement artificiel.

Le tribunal relève que :

* SIDETRADE a approché ALMATO et a signé sa lettre d’intention le 28 Décembre 2020.

* Les factures que SIDETRADE considère comme gonflées ont été établies avant cette date et SIDETRADE n’apporte pas d’éléments permettant de dater ses premiers contacts avec ALMATO comme antérieurs à celles-ci.

* Aucun ajustement des comptes n’a été fait par les commissaires aux comptes de SIDETRADE post acquisition d’AMALTO

Le tribunal dit que SIDETRADE échoue à apporter la preuve qu’AMALTO aurait délibérément gonflé les facturations.

Sur l’applicabilité de l’article 1112-1 du code civil

Attendu que l’article 1112-1 du code civil dispose : « ce devoir d’information ne porte pas sur l’estimation de la valeur de la prestation. »

Le tribunal relève que :

* SIDETRADE fait valoir que l’information qui lui aurait été dissimulée l’aurait conduit, s’il en avait eu connaissance, à réviser significativement à la baisse son estimation de la valeur de l’entreprise.

* Les demandes de SIDETRADE portent sur des demandes de restitution de prix et non d’annulation de la vente.

Le tribunal dit que la demande de SIDETRADE ne rentre pas dans le champ d’application de l’article 1112-1.

En conséquence de ce qui précède le tribunal déboutera SIDETRADE de l’ensemble de ses demandes.

Sur les dépens

Les dépens resteront à la charge de SIDETRADE qui succombe.

Sur la demande d’application de l’article 700 du CPC

Pour faire reconnaître leurs droits, les codéfendeurs ont dû exposer des frais non compris dans les dépens qu’il serait inéquitable de laisser à leur charge, le tribunal condamnera SIDETRADE à payer à chacun des codéfendeurs la somme de 2.000€ au titre de l’application des dispositions de l’article 700 du CPC, les déboutant pour le surplus.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant publiquement par jugement contradictoire en premier ressort,

* Déboute la SA SIDETRADE de l’ensemble de ses demandes.

* Condamne la SA SIDETRADE à payer la somme de 2.000€ au titre de l’application des dispositions de l’article 700 du CPC, les déboutant pour le surplus, à chacun de :

* Monsieur [C] [X]

* Monsieur [B] [D]

* Monsieur [H] [A]

* Monsieur [V] [T]

* Madame [J] [X]

* La société civile ESTHI

* Monsieur [S] [R]

* Madame [U] [R]

* La société JPO Capital

* Madame [L] [R]

* Madame [E] [R]

* Monsieur [Z] [R]

* Monsieur [P] [M]

* Madame [G] [M]

* Monsieur [N] [K]

* Madame [Y] [Q]

* Monsieur [P] [Q]

* Condamne la SA SIDETRADE qui succombe aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 391,61 € dont 65,06 € de TVA.

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 10 avril 2025, en audience publique, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés, devant M. Marc Pandraud, juge chargé d’instruire l’affaire.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M. Philippe Douchet, M. Serge Guérémy, M. Marc Pandraud.

Délibéré le 25 avril 2025 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Philippe Douchet, président du délibéré et par M^me Nathalie Raoult, greffier.