*1DE/06/37/29/22* REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

JUGEMENT PRONONCE LE 04/02/2025 Par sa mise à disposition au greffe Chambre 2-2

JUGEMENT D’OUVERTURE DE SAUVEGARDE

La SA PRIMEX INTERNATIONAL, Société anonyme, dont le siège social est [Adresse 7] (RCS Paris 328 667 944), représentée par son Président du conseil d’administration M. [D] [Z], [Adresse 8], présent, assisté de M^e Patricia Le Marchand, avocate (L0294) et de Mme [F] [S], [Adresse 6], et de M. [R] [J], [Adresse 1], conseils d’EY Consulting.

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Mme [C] [Z], [Adresse 3], Directeur général délégué – Administrateur, présente.

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Mme [I] [K], [Adresse 2], représentant des salariés, présente.

PROCEDURE

Par demande déposée au greffe le 15 janvier 2025, la société PRIMEX INTERNATIONAL sollicite l’ouverture d’une procédure de sauvegarde.

A l’appui de cette demande, PRIMEX INTERNATIONAL communique l’ensemble des pièces mentionnées dans l’article R.621-1 du code de commerce. Le représentant légal de l’entreprise indique que PRIMEX INTERNATIONAL n’a pas fait l’objet de la désignation d’un mandataire ad hoc ou d’un conciliateur dans les 18 derniers mois, mais mentionne l’existence d’une conciliation antérieure ayant fait l’objet d’un accord de conciliation le 17 juin 2021, puis de 4 avenants successifs (dont le dernier en date du 20 décembre 2023) dans le cadre du mandat à l’exécution de l’accord confié à la SELARL 2M & associés prise en la personne de Maître [Y] [P].

Conformément aux dispositions de l’article R.621-2 du code de commerce, le représentant légal de l’entreprise a été avisé par le greffier qu’il devait réunir, le cas échéant, les représentants de la délégation du personnel du comité social et économique pour que soient désignées les personnes habilitées à être entendues par le tribunal et à exercer les voies de recours conformément aux dispositions de l’article L.661-10 du code de commerce.

La demande a été communiquée au ministère public qui a été avisé de la date de l’audience.

FAITS ET EXPOSE DE LA DEMANDE

Situation active et passive

PRIMEX INTERNATIONAL mentionne dans sa demande un actif total de 35.052.762 €, constitué principalement de stocks de matières premières ainsi que d’une créance sur sa filiale PRIMEX NORWAY. Elle indique disposer d’un solde bancaire global de 2.423.509 € attesté par la production des relevés bancaires correspondants et bénéficier par ailleurs d’autorisations de découverts non utilisés à hauteur de 67.417 €, ainsi que d’une offre reçue de la part de l’une de ses banques pour la mise en place d’un crédit de campagne à hauteur de 1.500.000 €. A la date de l’audience, le montant des soldes bancaires s’élève à 2.034.000 € compte tenu de divers paiements intervenus en faveur de fournisseurs ainsi que du règlement opéré des salaires de janvier.

Le passif total déclaré s’élève quant à lui à la somme de 8.006.188 €, constitué principalement de dettes bancaires, dont un montant de 446.366 € est exigible. Ce montant exigible ne s’est pas aggravé à la date de l’audience.

Il en ressort qu’à la date de l’audience, PRIMEX INTERNATIONAL n’est pas en état de cessation des paiements.

Origine des difficultés

L’activité de PRIMEX INTERNATIONAL qui vend principalement à la grande distribution génère un important besoin en fonds de roulement (financement du stock) et est affecté d’une forte saisonnalité.

Ce BFR était historiquement couvert de manière équilibrée par une combinaison de fonds propres, de lignes de crédit moyen terme et de crédits de campagne. Cependant, cet équilibre a été gravement destabilisé par la décision prise de développer une filiale d’exploitation, PRIMEX NORWAY, dont le coût d’investissement s’est avéré beaucoup plus important que prévu.

Cette situation a conduit à une dégradation de l’accès au financement et à l’assurance crédit de PRIMEX INTERNATIONAL et à la mise en œuvre de la procédure de conciliation jusqu’au dernier avenant du 20 décembre 2023.

La vente fin 2023 d’une filiale logistique pour environ 10 M€ et le retour à un endettement bancaire maîtrisé d’environ 9 M€ laissait espérer le retour à une situation normale en termes de cotation des assureurs-crédits et d’accès à des crédits de campagne. Cependant, l’exercice 2024 a été marqué par une contre-performance notable en termes de chiffre d’affaires (réduction d’environ 25%) et d’EBITDA (négatif pour la première fois de l’histoire de la société) en raison de facteurs exogènes (réduction de quotas de pêche en Norvège, fermeture de l’usine d’un fournisseur en Irlande).

Difficultés insurmontables et perspectives

Les perspectives d’activité pour 2025 sont favorables, tant en ce qui concerne l’accès à la ressource de matières premières, notamment du fait du bon développement de la filiale PRIMEX NORWAY, que le carnet de commandes auprès de ses clients traditionnels.

Cependant et compte tenu de la contre-performance de l’exercice 2024, l’accès au financement et à l’assurance crédit n’a pas pu être normalisée et PRIMEX INTERNATIONAL n’a été en mesure à ce jour de sécuriser un crédit de campagne d’un montant suffisant pour couvrir la pointe de trésorerie attendue.

En l’absence d’un tel financement, la société n’est pas en mesure d’engager des achats suffisants auprès de ses fournisseurs et donc d’accepter les commandes correspondantes de la part de ses clients permettant de générer le chiffre d’affaires et la profitabilité nécessaires à la poursuite de son activité et, à court terme, prévoit une impasse de trésorerie dès la fin du mois

de février.

Cette difficulté insurmontable de financement devrait pouvoir être résolue dans le cadre de l’ouverture d’une procédure de sauvegarde par la combinaison de la suspension des échéances de remboursement des crédits bancaires moyen terme et de la mise en place d’un crédit de campagne sur la base des discussions d’ores et déjà engagés avec les partenaires bancaires (montant de 2,5 M€ cohérent avec la pointe de trésorerie recalculée post suspension des échéances de remboursement, octroi du privilège de l’article L.622-17 III 2° du code de commerce).

Les prévisions de trésorerie fournies par le dirigeant pour les six premiers mois de l’éventuelle procédure montrent que PRIMEX INTERNATIONAL aurait, dans ces conditions, les moyens de payer ses charges courantes.

M^me Fouzia Louhibi, substitut de la procureure de la République, a déclaré que la demande lui parait parfaitement recevable et est totalement conforme tant à l’esprit qu’à la lettre des textes applicables, et a requis en faveur de l’ouverture de la procédure, sans opposition sur la désignation de la SELARL 2M ET ASSOCIES en la personne de Me [Y] [P] sollicitée par le demandeur compte tenu de sa connaissance approfondie du dossier.

SUR CE

Attendu qu’aux termes de l’article L.620-1 du code de commerce, il peut être ouvert une procédure de sauvegarde à la demande d’un débiteur qui, sans être en cessation des paiements, justifie de difficultés qu’il n’est pas en mesure de surmonter ; que cette procédure est destinée à faciliter la réorganisation de l’entreprise, afin de permettre la poursuite de l’activité économique, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif ;

Attendu qu’il résulte des éléments apportés à l’audience que la société n’est pas en état de cessation des paiements, avec un actif disponible égal à 2.034.000 € et un passif exigible de 446.366 € ;

Attendu qu’il résulte des faits exposés, des pièces communiquées et des informations recueillies en chambre du conseil que les difficultés rencontrées ne paraissent pas pouvoir être surmontées par le débiteur sans l’ouverture d’une procédure de sauvegarde ;

Attendu que les prévisions d’activité, de résultats et de trésorerie établies par le dirigeant démontrent que la société pourra financer la période d’observation nécessaire à l’établissement et à la présentation d’un plan de sauvegarde ;

Attendu que la représentante des salariés a émis un avis favorable en indiquant à l’audience que les salariés ont été informés de manière claire sur la situation et qu’ils ont toute confiance en la direction de l’entreprise ;

Attendu que la société sollicite la désignation en qualité d’administrateur judiciaire de la SELARL 2M ET ASSOCIES en la personne de Me [Y] [P] ; que le ministère public n’est pas opposé à cette désignation ;

Attendu que la société ne sollicite pas la nomination d’un commissaire-priseur et qu’elle s’engage à établir elle-même son inventaire, dans les conditions de l’article L 622-6-1 du code de commerce ;

Attendu que les conditions d’ouverture d’une procédure de sauvegarde, prévues par les dispositions de l’article L.620-1 du code de commerce, sont effectivement réunies.

Il conviendra, en conséquence, d’ouvrir une procédure de sauvegarde à l’égard de PRIMEX INTERNATIONAL.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré, statuant par jugement contradictoire en premier ressort,

Ouvre une procédure de sauvegarde, avec une période d’observation de six mois, soit jusqu’au 4 août 2025, à l’égard de la société PRIMEX INTERNATIONAL, société anonyme au capital de 6.600.000 €, dont le siège social est situé [Adresse 7] à [Localité 11], immatriculée au registre du commerce et de sociétés de Paris sous le numéro 328 667 944.

Désigne M. Arnaud de Pesquidoux en qualité de juge-commissaire.

Désigne la SELARL 2M & associés prise en la personne de Me [Y] [P], [Adresse 4] à [Localité 9], en qualité d’administrateur judiciaire, avec pour mission de surveiller. Désigne la SELAFA MJA prise en la personne de Me [X] [G], [Adresse 5] à [Localité 10], en qualité de mandataire judiciaire. Prend acte que le débiteur devra engager les opérations d’inventaire dans un délai de huit jours à compter du présent jugement, inventaire qui devra être certifié par un commissaire aux comptes ou attesté par un expert-comptable conformément aux dispositions de l’article L.622-6- 1 du code de commerce.

Fixe le délai du dépôt de l’inventaire à 3 semaines à compter du présent jugement.

Invite le comité social et économique ou les salariés à désigner, le cas échéant, un représentant au sein de l’entreprise, dans les conditions prévues par les articles L.621-4 et L.621-6 du code de commerce, et à communiquer le nom et l’adresse de ce représentant au greffe.

Invite les créanciers à produire leurs titres de créance entre les mains du mandataire judiciaire dans un délai de deux mois à compter de la publication au BODACC du présent jugement. Fixe à quatre mois de la publication au BODACC du présent jugement le délai imparti au mandataire judiciaire pour établir la liste des créances déclarées selon les dispositions de l’article L. 624-1 du code de commerce.

Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit.

Dit que les dépens seront portés en frais privilégiés de procédure collective.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 27/01/2025 où siégeaient :

M. Joël Cosserat, juge présidant l’audience, M^me Christine Mariette, juge, M. Arnaud de Pesquidoux, juge,

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Joël Cosserat, président du délibéré, et par M^me Monna Lisa Costantini, greffier.

Le greffier