Copies : -TPG -SCP BTSG en la personne de M^e Stéphane Gorrias -Parquet

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 2-4

JUGEMENT PRONONCE LE 04/06/2025

R.G. : 2025040286 P.C. : P202401098

La SAS à associé unique A3 [Q], dont le siège social est [Adresse 1] – RCS B 842620197.

HOMOLOGATION DE TRANSACTION

* La SCP BTSG en la personne de Me [V] [Y], [Adresse 2], ès qualités de mandataire judiciaire liquidateur de la SASU A3 [Q], présent.

* La SAS A3 HOLDING (représentante légale de la SASU A3 [Q]), dont le siège social est [Adresse 1] – RCS B 812949857, elle-même représentée par son président M. [R] [Z], [Adresse 3], absent.

* La SAS A3 HOLDING (représentante légale de la SASU A3 [Q]), dont le siège social est [Adresse 1] – RCS B 812949857, elle-même représentée par son co directeur général M. [F] [S], [Adresse 4], absent.

* La SAS A3 HOLDING (représentante légale de la SASU A3 [Q]), dont le siège social est [Adresse 1] – RCS B 812949857, elle-même représentée par son co directeur général M. [B] [C] [T], [Adresse 5] [Localité 1] [Adresse 6], absent.

* La SAS PHARMAFLIX, dont le siège social est [Adresse 1] – RCS B 812949857, non comparante.

* La société PHARMACIE DE L’ALLIANCE, dont le siège social est [Adresse 7] – RCS B 513256743, non comparante.

* Me [D] [W], [Adresse 8], avocate (K0170), non comparante.

Par requête en date du 6 mai 2025 déposée le 14 mai 2025, la SCP BTSG en la personne de Me [V] [Y] agissant en sa qualité de mandataire judiciaire liquidateur de la SAS à associé unique A3 [Q] a l’honneur d’exposer qu’une requête initiale visant à obtenir de madame la juge-commissaire l’autorisation de signer un protocole d’accord transactionnel a été déposée le 26 novembre 2024 et qu’une ordonnance autorisant l’exposante à procéder à la régularisation du protocole a été rendue par madame la juge-commissaire le 12 mars 2025.

C’est pourquoi l’exposant requiert qu’il plaise qu’il plaise au tribunal, de bien vouloir homologuer ledit protocole d’accord transactionnel conclu les 8 octobre et 9 octobre 2024 entre la SCP BTSG en la personne de Me [V] [Y] ès qualités de mandataire judicaire liquidateur de la société A3 [Q] et les parties visées au protocole transactionnel. Les parties ont été convoquées à l’audience du 4 juin 2025.

Madame la vice procureure de la République a été avisée de la date de l’audience. Attendu qu’il sera fait droit à la requête présentée, les motifs y exposés justifiant son accueil. En conséquence, le tribunal statuera ainsi qu’il suit.

PAR CES MOTIFS :

Le tribunal, statuant en dernier ressort,

Vu la requête et les motifs y exposés,

Vu le Protocole ci-annexé,

Vu l’article L.642-24 du code de commerce

Homologue le protocole transactionnel conclu dans les termes de l’article 2044 du code civil intervenu

entre les soussignés :

La société A3 HOLDING, société par actions simplifiée, dont le siège social est [Adresse 9], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 812 949 857,

La société PHARMAFLIX, société par actions simplifiée, dont le siège social est situé [Adresse 9], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 812 949 857,

La société A3 [Q], société par actions simplifiée au capital, dont le siège social est [Adresse 1], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 314 503 996,

La SCP BTSG2, société civile professionnelle, dont le siège social est situé [Adresse 10] Neuilly-sur-Seine [Adresse 11], immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 434 122 511, prise en la personne de Me [V] [Y], mandataire judiciaire associé, ès qualités de liquidateur des sociétés A3 HOLDING,

PHARMAFLIX et A3 [Q], désigné par jugements du tribunal de commerce de Paris (devenu à partir du 1 er janvier 2025 tribunal des activités économiques de Paris) du 26 juin 2024 ayant converti les procédures de redressement judiciaire ouverte par jugements en date du 20 mars 2024,

d’une part,

Et :

La SELAS PHARMACIE DE L’ALLIANCE, société d’exercice libéral par action simplifiée, dont le siège est situé [Adresse 12], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lille sous le numéro D 513 256 743, d’autre part :

En présence de : M^e Elisa Sauron, avocate au barreau de Paris, dont le cabinet se situe [Adresse 13], ès qualités de séquestre.

[1]

PROTOCOLE D’ACCORD TRANSACTIONNEL

ENTRE :

La SOCIÉTÉ A3 HOLDING, société par actions simplifiée au capital de 10.888.000 euros, dont le siège social est situé [Adresse 14], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 812 949 857, prise en la personne de son représentant légal,

ci-après «A3 HOLDING »

La SOCIETE PHARMAFLIX, société par actions simplifiée au capital de 6.000.000,00 euros, dont le siège social est situé [Adresse 14], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 812 949 857, prise en la personne de son représentant légal,

ci-après « PHARMAFLIX »

La SOCIETE A3 [Q], société par actions simplifiée au capital de 300.000,00 euros, dont le siège social est situé [Adresse 15], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 314 503 996, prise en la personne de son représentant légal,

ci-après « A3 [Q] »

La SCP BTSG 2, société civile professionnelle, dont le siège social est situé [Adresse 16], immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 434 122 511, prise en la personne de Maître [V] [Y], mandataire judiciaire associé, ès qualités de liquidateur des société A3 HOLDING, PHARMAFLIX et A3 [Q], désigné par jugements du Tribunal de commerce de Paris du 26 juin 2024 ayant converti les procédures de redressement judiciaire ouverte par jugements en date du 20 mars 2024,

ci-après le « Liquidateur judiciaire »

d’une part,

ET:

La SELAS PHARMACIE DE L’ALLIANCE, société d’exercice libéral par action simplifiée, dont le siège est situé [Adresse 17], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lille sous le numéro D 513 256 743, prise en la personne de son représentant légal,

١ŝ.,

ci-après « PHARMACIE DE L’ALLIANCE »

d’autre part,

[2]

EN PRESENCE DE :

MAITRE ELISA SAURON, Avocat au Barreau de Paris, dont le cabinet se situe [Adresse 18], ès qualités de séquestre,

ci-après le « Séquestre »

A3 HOLDING, PHARMAFLIX, A3 [Q] et la PHARMACIE DE L’ALLIANCE seront ci-après dénommées ensemble les « Parties », ou individuellement la « Partie ».

ETANT PREALABLEMENT EXPOSE QUE :

Description du Groupe

Le Groupe Pharmaflix (ci-après le « Groupe Pharmaflix ») est composé de plusieurs sociétés :

* La société A3 [Q] (ci-après « A3 [Q] »);

* La société Pharmaflix Media (ci-après « PHARMAFLIX ») ;

* La société Pharmaflix Holding (ci-après « PHARMAFLIX HOLDING »);

* La société A3 Holding (ci-après « A3 HOLDING »).

A3 [Q] est une société par actions simplifiée exerçant les activités de conseil et conception de solutions apportées aux entreprises et autres organisations en matière de technologie de l’information, d’analyse, et de conseil en communication et marketing au moyen de tous supports, outre l’activité de promotions de ventes et publicité sur lieu de vente. Elle a notamment la charge de commercialiser et installer les supports digitaux en pharmacie.

PHARMAFLIX est une société par actions simplifiée exerçant les activités d’agence de communication, marketing et promotions de ventes et publicité sur lieu de vente. Elle a ainsi la charge de la commercialisation d’espaces publicitaires disponibles dans les pharmacies partenaires du Groupe Pharmaflix.

PHARMAFLIX HOLDING est société par actions simplifiée exerçant les activités d’acquisition, gestion, vente de toutes valeurs mobilières, par prise de participation dans toute société ou groupe quelque soit le domaine d’activité par création de société nouvelle, acquisition de parts sociales, d’actions ou droits sociaux, par souscription a tout augmentation de capital, apport, fusion ou autre moyen. Elle a été créée dans un but de gestion des sociétés A3 [Q] et PHARMAFLIX.

A3 HOLDING est une société exerçant les activités d’acquisition, de gestion, de vente de toutes valeurs mobilières, par prise de participation dans toute société ou groupe quelque soit le domaine d’activité par création de société nouvelle, acquisitions de parts sociales, d’actions ou droits sociaux par souscription à toute augmentation de capital, apport, fusion ou autre moyen.

[3]

A3 HOLDING la holding intermédiaire des sociétés du Groupe Pharmaflix et est dirigée par la société mère A3 HOLDING, elle-même dirigée par Monsieur [Z] [R], Président (ci-après « Monsieur [Z] ») et Messieurs [B] [C] [T] et [S] [F] [P], Directeurs Généraux (ci-après « Monsieur [B] [C] » « Monsieur [S] »).

Description de la Pharmacie de l’Alliance

La PHARMACIE DE L’ALLIANCE est une société spécialisée dans le secteur d’activité du commerce de détail de produis pharmaceutiques en magasin spécialisé.

Contrat de mandat

Dans le cadre de l’exercice de ses activités de commercialisation d’espaces de publicité au sein des pharmacies partenaires, PHARMAFLIX est amenée à conclure des contrats de mandat de négociation d’espaces de communication. Ces mandats lui permettent de représenter, négocier et vendre, au nom et pour le compte des pharmacies partenaires, des espaces publicitaires auprès de potentiels annonceurs.

Le 26 novembre 2021, les Parties ont conclu un contrat de mandat de négociation d’espaces de communication ayant pour objet la négociation d’emplacements publicitaires sur les différents supports digitaux présents sur le lieu de vente (ci-après le « Contrat de mandat »).

Cautionnement et Séquestre

1 24 2 15

Le Contrat de mandat a fait l’objet d’un cautionnement par A3 [Q] afin de garantir les engagements de PHARMAFLIX auprès de la PHARMACIE DE L’ALLIANCE (ci-après le « Contrat de cautionnement »).

Le Contrat de cautionnement prévoyait une couverture de 52 % du montant total financé par l’organisme de location des supports publicitaires, ce montant ne pouvant excéder la somme de 68.864,64 euros hors taxes.

Le Contrat de cautionnement prévoyait à titre de garantie supplémentaire la mise sous séquestre sur un compte CARPA dédié n°2370849 du montant affecté en garantie au titre du Contrat de cautionnement et désignait Maître Elisa SAURON, avocat au Barreau de Paris, en qualité de séquestre (ci-après le « Séquestre »).

Le processus d’affectation des sommes était convenu de telle manière que des fonds excédentaires, liés à la réduction de la durée restante du mandat, pouvaient être restitués à A3 [Q]. De la même manière, la libération partielle des sommes correspondant à l’inexécution de PHARMAFLIX pouvait être demandée par la PHARMACIE DE L’ALLIANCE.

Ainsi, plusieurs actes de libération sont intervenus pendant la durée du contrat, réduisant le montant restant sur le compte CARPA dédié.

* Le 21 août 2023, un acte de libération des fonds à hauteur de 19.313 euros hors taxes envers la Pharmacie de l’Alliance.

* Le 14 septembre 2023, un acte de libération des fonds à hauteur de 28.694 euros hors taxes envers A3 Holding.ρς

1-

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Le montant total des sommes séquestrées s’élève donc aujourd’hui à 20.858 euros.

[…]

Difficultés financières et ouverture des PC

Postérieurement à la conclusion de ces contrats, le Groupe Pharmaflix s’est heurté à des difficultés financières qui trouvent leur origine dans les pratiques, susceptibles d’être qualifiées d’anticoncurrentielles, dont il aurait été victime.

Par jugements en date du 20 mars 2024, le Tribunal de commerce de Paris a prononcé l’ouverture de procédures de redressement judiciaire à l’égard de l’ensemble des sociétés du Groupe Pharmaflix et désigné la SCP CBF ASSOCIES en la personne de Me [M] [L] et la SELARL AJASSOCIES en la personne de Me [H] [U] en qualité d’administrateurs judiciaires de la procédure, avec une mission d’assistance, ainsi que la SCP BTSG 2, prise en la personne de Me [V] [Y], en qualité de mandataire judiciaire.

Par jugements du 26 juin 2024, le Tribunal de commerce de Paris a prononcé la conversion des procédures de redressement judiciaire en liquidation judiciaire à l’égard de l’ensemble des sociétés du Groupe Pharmaflix et a désigné que la SCP BTSG 2, prise en la personne de Me [V] [Y], en qualité de liquidateur.

Assignations bref délai

Dans ce contexte, les sociétés PHARMAFLIX, A3 HOLDING et les Administrateurs judiciaires ont saisi le Président du Tribunal de commerce de Paris aux fins d’être autorisés à assigner à bref délai l’ensemble des pharmacies partenaires, dont la PHARMACIE DE L’ALLIANCE, afin de permettre la mainlevée des sommes séquestrées.

Cette procédure vise à permettre à PHARMAFLIX et A3 HOLDING de recouvrer les sommes mises sous séquestres afin d’établir un plan de redressement.

Par ordonnance en date du 3 mai 2024, le Président du Tribunal de commerce de Paris a autorisé les sociétés PHARMAFLIX, A3 HOLDING et les Administrateurs judiciaires à assigner à bref délai les pharmacies, dont la PHARMACIE DE L’ALLIANCE.

Par acte d’huissier en date du 16 mai 2024, l’assignation a été signifiée à la PHARMACIE DE L’ALLIANCE.

Aux termes de l’assignation, les sociétés PHARMAFLIX, A3 HOLDING et les Administrateurs judiciaires sollicitaient :

PS

[5]

A titre principal,

D’ordonner la main levée totale du séquestre pour un montant de 20.858 euros entre les mains du Séquestre ;

A titre subsidiaire,

* D’ordonner la main levée partielle du séquestre pour un montant de 5.283 euros entre les mains du Séquestre.

Par jugement en date du 18 septembre 2024, le Tribunal de commerce de Paris s’est déclaré incompétent au profit du Tribunal judiciaire de Lille et a condamné le Liquidateur à payer la somme de 2.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

Contexte de la demande

C’est dans ce contexte que, après discussions, et après avoir pris le temps nécessaire pour donner un consentement valable et éclairé, les Parties ont décidé de mettre un terme amiable à leur différend (ciaprès le « Différend »), tel qu’exposé ci-avant et plus amplement dans les assignations dans le cadre de la Procédure engagée et ont conclu la présente transaction (le « Protocole Transactionnel »).

LES PARTIES CONVIENNENT DE CE QUI SUIT :

ARTICLE 1. OBJET

×.,

Le Protocole Transactionnel a pour objet de mettre un terme irrévocable et définitif au Différend entre les Parties. La conclusion du Protocole Transactionnel n’emporte aucune reconnaissance de la partie d’une Partie de la légitimité et du bien-fondé des prétentions de l’autre Partie.

ARTICLE 2. CONCESSIONS RECIPROQUES

Chacune des Parties s’engage envers l’autre Partie dans les termes des concessions réciproques décrites ci-après. À cet égard, chacune des Parties reconnait expressément le caractère substantiel et réciproque des concessions consenties par l’autre Partie, qui permettent de mettre fin au Différend et de régler l’intégralité des conséquences qui en découlent pour chacune d’elles.

ARTICLE 3. ENGAGEMENTS DES PARTIES

A3 [Q] accepte que la mainlevée des sommes séquestrées soit effectuée au profit de PHARMAFLIX, bénéficiaire du Contrat de cautionnement.

Les Parties s’accordent ainsi sur la mainlevée partielle du séquestre à hauteur de 8.343,20 euros au profit de PHARMAFLIX ainsi que sur la libération du solde au profit de la PHARMACIE DE L’ALLIANCE, soit un montant de 12.514,80 euros (ci-après l'« Offre Transactionnelle »).

Le règlement auprès de la PHARMACIE DE L’ALLIANCE devra intervenir sous huit jours à compter de l’ordonnance d’autorisation de la transaction par le juge commissaire.

En contrepartie de l’Offre Transactionnelle, PHARMAFLIX, A3 HOLDING, et le Liquidateur judiciaire renoncent à toute prétention, réclamation ou action à l’encontre de la PHARMACIE DE L’ALLIANCE en rapport quelconque avec le Différend.

6

La PHARMACIE DE L’ALLIANCE déclare abandonner définitivement et irrévocablement la créance d’un montant de 23.175,6 euros échu à titre chirographaire déclarée au passif de la société A: HOLDING.

ARTICLE 4. DESISTEMENT D’INSTANCE ET D’ACTION

Les Parties reconnaissent que la conclusion du présent Protocole Transactionnel règle à titre transactionnel le Différend entre elles au titre des faits exposés au Préambule du présent Protocole Transactionnel ainsi qu’aux termes de l’assignation signifiée le 16 mai 2024 à la PHARMACIE DE L’ALLIANCE et, ce faisant, renoncent à tous recours entre elles en relation avec lesdits faits.

En conséquence de ce qui précède :

PHARMAFLIX, A3 HOLDING et le Liquidateur judiciaire s’engagent à ne pas demander l’inscription de l’affaire par-devant le Tribunal de commerce de Lille et, dans l’hypothèse où l’affaire serait enrôlée automatiquement par le Tribunal judiciaire de Lille, à se désister d’instance et d’action devant la Tribunal judiciaire de Lille s’agissant de l’affaire ayant donné lieu au jugement du Tribunal de commerce de Paris en date du 18 septembre 2024 et à déposer des conclusions de désistement d’instance et d’action.

La PHARMACIE DE L’ALLIANCE s’engage à ne demander l’exécution du jugement rendu le 18 septembre 2024 par le Tribunal de commerce de Paris, ne pas demander l’inscription de l’affaire pardevant le Tribunal de commerce de Lille et, dans l’hypothèse où l’affaire serait enrôlée automatiquement par le Tribunal judiciaire de Lille, a accepté le désistement d’instance et d’action de PHARMAFLIX et de A3 HOLDING et à déposer des conclusions d’acceptation de désistement d’instance et d’action.

ARTICLE 5. FRAIS

Les Parties conservent à leur charge les frais, honoraires et dépens engagés dans le cadre du Différend et dans le cadre de la négociation du présent Protocole Transactionnel, sous réserve du respect de l’article 3 ci-dessus.

ARTICLE 6. TRANSACTION

Les Parties reconnaissent que le Protocole Transactionnel forme un tout indissociable et constitue une transaction établie conformément aux dispositions des articles 2044 et suivants du code civil et, en particulier, de l’article 2052 dudit code disposant que : « La transaction fait obstacle à l’introduction ou à la poursuite entre les parties d’une action en justice ayant le même objet ». Le présent Protocole Transactionnel ne pourra pas, en particulier, être attaqué, y compris pour cause d’erreur de droit ou pour cause de lésion.

Si une stipulation du Protocole Transactionnel devait être, pour quelque raison que ce soit, invalide ou inapplicable, la validité des stipulations restantes ne sera pas affectée par cette disposition invalide ou inapplicable. Les Parties s’engagent à renégocier cette stipulation invalide ou inapplicable de manière à rétablir une stipulation aussi proche que possible de l’intention initiale des Parties.

De convention expresse, les engagements pris par chacune des Parties aux termes des présentes s’étendent et bénéficient à tout ayant-droit des Parties, ainsi qu’à toute personne physique, morale, ou entité sans personnalité morale, qui, directement ou indirectement, contrôle les Parties ou est contrôlée

…………………………………

[7]

par les Parties ou par toute personne la contrôlant, étant précisé que le terme « contrôle » s’entend au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce.

Les Parties conviennent que le préambule du Protocole Transactionnel fait partie intégrante de celui-ci.

ARTICLE 7. JURIDICTION COMPETENTE ET DROIT APPLICABLE

Tout litige éventuel résultant du présent Protocole Transactionnel ou relatif à son exécution relèvera de la compétence exclusive du Tribunal judiciaire de Lille et sera soumis au Droit français.

Fait à [Localité 2], le 8 octobre 2024 en six exemplaires originaux

Pour la PHARMACIE DE L’ALLIANCE :

Monsieur [N] [X]

Gérant

Le: 09/10/624

Signature :

Pour PHARMAFLIX, A3 HOLDING et A3 [Q] :

Maître [V] [Y] Es qualités de Liquidateur judiciaire

Le:

Signature :

Dit que les dépens du présent jugement seront portés en frais de procédure collective.

Retenu, délibéré et prononcé à l’audience où siégeaient : M^me Béatrix Peret, juge présidant l’audience, M. David Richier, juge et M^me Nathalie Dostert, présidente, assistés de M^me Christelle Léopoldie, greffière. La minute du jugement est signée par M^me Béatrix Peret, présidente du délibéré et M^me Christelle Léopoldie, greffière.

La greffière

La présidente.