REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-12

JUGEMENT PRONONCE LE 02/06/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2024004383

ENTRE :

M. [R] [T], demeurant [Adresse 4] Partie demanderesse : assistée de la SCP BES SAUVAIGO & ASSOCIES – M^e Nicolas BES, Avocat au Barreau de Lyon, [Adresse 2] et comparant par la SELARL Cabinet SEVELLEC, M^e Guillaume DAUCHEL, Avocat (W09).

ET :

1) SA KORLOFF, dont le siège social est [Adresse 3] – RCS de Paris n° B 319 597 456

2) SARL KORLOFF PARIS, dont le siège social est [Adresse 3] – RCS de Paris n° B 442 544 847

3) Monsieur [E] [O], demeurant [Adresse 5], en sa qualité de membre du conseil de surveillance de la société KORLOFF SA 4) SAS OP HOLDING, dont le siège social est [Adresse 3] – RCS de Paris n° B 534 591 854, en sa qualité de membre du conseil de surveillance de la société KORLOFF SA

5) Monsieur [M] [Z], demeurant [Adresse 1], en sa qualité de membre du conseil de Surveillance de la société KORLOFF SA

Parties défenderesses : assistées de l’AARPI ALMAIN, M^e Edgard NGUYEN, Avocat (R182) et comparant par la SCP Brodu Cicurel Meynard Gauthier Marie, M^e Jean Didier MEYNARD, Avocat (P240).

APRES EN AVOIR DELIBERE

LES FAITS :

Monsieur [R] [T] est un homme d’affaires, négociant en pierres précieuses. Il a été embauché en 1999 par la société KORLOFF, maison joaillière française d’actionnariat familial, dans des fonctions d’abord commerciales. Le groupe KORLOFF avait été fondé par M. [V] en 1978, et disposait à Paris d’une boutique emblématique [Adresse 6].

M. [T] a été coopté associé en 2005, avec 5% du capital. En 2010, il a été nommé Directeur Général, jusqu’au 15 décembre 2017.

A cette période, le capital de KORLOFF SA était détenu majoritairement par la société OP HOLDING, détenue par la famille de M. [V]. M. [T] possédait 7 % des actions.

Le 7 novembre 2017, le fonds Mirabaud Patrimoine Vivant est entré au capital de OP HOLDING. Le 15 décembre 2017, M. [T] a été coopté administrateur, Directeur général délégué de KORLOFF SA. Le même jour, KORLOFF SA s’est engagée à verser à M. [T] une indemnité forfaitaire brute de 300 000 € en cas de révocation, non motivée par une faute grave ou lourde.

À l’issue des opérations, M. [T] était actionnaire à 10,15 % de OP HOLDING. Le 21 décembre 2017, MM. [V], [T] et le fonds Mirabaud ont signé un pacte d’actionnaires, définissant des règles de gouvernance de la société, et de cessions des actions selon un système de « good leaver / bad leaver ». Le pacte a repris l’engagement d’indemnisation de M. [T] en cas de révocation.

En 2018, la famille [V] est complètement sortie de KORLOFF. M. [T] a été porté à la Présidence du conseil d’administration et la Direction générale de KORLOFF SA, ainsi que Gérant de KORLOFF Paris.

Début 2020, KORLOFF Paris a cédé le bail de sa boutique historique [Adresse 6] pour 10 millions €. Le bénéfice a été distribué en dividendes à KORLOFF SA. Mirabaud a souhaité faire remonter les fonds au niveau de OP HOLDING. M. [T] s’y est opposé, arguant que KORLOFF avait besoin de cet argent, dans un contexte de rapide dégradation de l’environnement et de la performance de KORLOFF.

Le 23 mars 2022, une convention de trésorerie a été signée entre OP HOLDING et le groupe KORLOFF, et OP HOLDING a fait remonter 7 M€ d’ « excédents de trésorerie ».

Par AG du 27 juin 2023, KORLOFF SA a adopté une gouvernance avec Directoire et Conseil de surveillance, M. [T] a été nommé Président du Directoire, et Mme [G] [I] membre du Directoire et Directeur général.

Dès mai 2023, KORLOFF accumulait des retards de paiement de ses fournisseurs, et se rapprochait d’un défaut de paiement dès septembre. M. [T] alertait ses commissaires aux comptes le 21 septembre 2023.

Le 27 septembre 2023, l’expert-comptable alertait à son tour les associés de KORLOFF SA. Le même jour, M. [T] était convoqué à une Réunion du Conseil de surveillance le lendemain, ayant pour objet d’envisager sa révocation, révocation votée le 28 septembre 2023.

M. [T] a contesté tous les motifs avancés pour le révoquer par courrier du 12 octobre. 2023.

Le 16 octobre 2023, M.[T] était également révoqué de sa gérance de la SARL KORLOFF Paris.

C’est ainsi qu’est né le litige.

LA PROCEDURE

Par acte en date du 18 janvier 2024, M.[T] a assigné : La SA KORLOFF, La SARL KORLOFF Paris, Monsieur [E] [O], La SAS OP HOLDING, Monsieur [M] [Z], devant ce tribunal.

Par cet acte et à l’audience du 21 février 2025, dans le dernier état de ses prétentions, M. [T] demande au tribunal de :

* JUGER recevable et bien-fondé Monsieur [R] [T] en ses demandes, fins et prétentions,

Y faisant droit.

I. SUR LA REVOCATION PRONONCEE PAR DECISION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE LA SOCIETE KORLOFF SA DU 28 SEPTEMBRE 2023

A TITRE PRINCIPAL.

* JUGER nulles et de nul effet les délibérations prises par le conseil de surveillance de la société KORLOFF SA le 28 septembre 2023 prononçant la révocation de Monsieur [R] [T] de ses mandats de membre et président du Directoire de la société KORLOFF SA,

* JUGER en conséquence et en toute hypothèse inopposable à la société KORLOFF SA et à Monsieur [R] [T] les délibérations du conseil de surveillance de la société KORLOFF SA du 28 septembre 2023,

* JUGER opposable à la société KORLOFF SA, et à Monsieur [E] [O], la société OP HOLDING, et Monsieur [M] [Z] et plus généralement, chacun des membres du Conseil de Surveillance et du Directoire de la société KORLOFF SA la décision à intervenir,

* CONDAMNER la société KORLOFF SA à régler à Monsieur [R] [T] les salaires et indemnités qui lui sont dus depuis la décision de révocation, soit la somme totale de 9 347,35 € par mois jusqu’au prononcé de la décision à intervenir.

A TITRE SUBSIDIAIRE

* JUGER que la révocation de Monsieur [R] [T] de ses mandats de membre et de Président du Directoire de la société KORLOFF SA est dépourvue de tout juste motif et est abusive,

* CONDAMNER in solidum, la société KORLOFF SA ainsi que les membres du Conseil de surveillance ayant prononcé la révocation de Monsieur [R] [T] sans juste motif, à savoir Messieurs [E] [O], la société OP HOLDING, et Monsieur [M] [Z], à régler à Monsieur [R] [T] la somme de 496 294,56 € à titre de dommages et intérêts en réparation des préjudices subis.

* CONDAMNER la société KORLOFF SA à régler à Monsieur [R] [T] la somme de 300 000 € en règlement de l’indemnité conventionnelle de révocation prévue au pacte d’actionnaire régularisé le 21 décembre 2023.

II. SUR LA REVOCATION PRONONCEE PAR DECISION DE L’ASSEMBLEE GENERALE DE LA SARL KORLOFF PARIS DU 16 OCTOBRE 2023

* JUGER que la révocation de Monsieur [R] [T] de ses fonctions de gérant de la société KORLOFF SA est dépourvue de motif légitime et CONDAMNER, en conséquence, la société KORLOFF PARIS à lui verser la somme de 50 000 € à titre de dommages et intérêts,

* JUGER que la révocation de Monsieur [R] [T] de ses fonctions de gérant de la société KORLOFF SA est intervenue dans des circonstances vexatoires et abusives et CONDAMNER, en conséquence, la société KORLOFF PARIS ainsi que la société KORLOFF SA, associée majoritaire, à verser à Monsieur [R] [T] la somme de 100 000 € à titre de dommages et intérêts,

* III. EN TOUTE HYPOTHESE

* CONDAMNER in solidum Monsieur [E] [O], la société OP HOLDING, Monsieur [M] [Z], les sociétés KORLOFF SA et KORLOFF PARIS à régler à Monsieur [R] [T] la somme de 40 000 € en application des dispositions de l’Article 700 du Code de procédure civile.

* CONFIRMER l’exécution provisoire de la décision à intervenir

DEBOUTER Monsieur [E] [O], la société OP HOLDING, Monsieur [M] [Z], les sociétés KORLOFF SA et KORLOFF PARIS de l’intégralité de leurs demandes, fins et prétentions.

A l’audience du 24 janvier 2025, et dans le dernier état de leurs prétentions, les défendeurs demandent au tribunal de :

SUR LA REVOCATION DU MANDAT DE PRESIDENT ET DE MEMBRE DU DIRECTOIRE DE KORLOFF SA

I. À titre principal

* Juger que la décision de révocation du mandat de président et de membre du directoire de Korloff exercé par M. [R] [T] est intervenue de manière régulière ;

* Juger que la révocation des fonctions de M. [R] [T] de son mandat de président et de membre du directoire de Korloff procède de justes motifs;

* Juger que cette décision de révocation ne présente pas de caractère déloyal ni abusif;

* En conséquence

Débouter M. [R] [T] de ses demandes, fins et conclusions.

À titre subsidiaire

* Juger que M. [R] [T] ne saurait prétendre à aucune indemnité de révocation

* Juger que les demandes pécuniaires formées par M. [R] [T] au titre (i) de l’absence de juste motif de sa révocation de président et membre du directoire de Korloff, et (ii) du caractère abusif de ladite révocation sont infondées ;

* Débouter M. [R] [T] de ses demandes, fins et conclusions.

En toute hypothèse

* Juger que M. [R] [T] ne saurait engager la responsabilité personnelle des membres du conseil de surveillance de Korloff;

* Débouter M. [R] [T] de ses demandes, fins et conclusions dirigées contre les membres du conseil de surveillance de Korloff.

II. SUR LA REVOCATION DU MANDAT DE GERANT DE KORLOFF PARIS À titre principal

* Juger que la décision de révocation du mandat de gérant de Korloff Paris exercé par M. [R] [T] est intervenue de manière régulière ;

* Juger que la révocation des fonctions de M. [R] [T] de son mandat de gérant de Korloff Paris procède de justes motifs, lesquels excluent toute condamnation à lui verser des dommages-intérêts;

En conséquence

Débouter M. [R] [T] de ses demandes, fins et conclusions.

À titre subsidiaire

* Juger que les demandes pécuniaires formées par M. [R] [T] au titre (i) de l’absence de juste motif de la révocation de ses fonctions de gérant de Korloff Paris, et (ii) du caractère abusif de ladite révocation sont infondées ;

* Débouter M. [R] [T] de ses demandes, fins et conclusions.

EN TOUTE HYPOTHESE

* Débouter M. [R] [T] de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions ;

* Écarter l’exécution provisoire de la décision à intervenir ;

* Condamner M. [R] [T] à payer la somme de 40 000 euros aux défendeurs sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile ;

* Condamner M. [R] [T] à supporter les entiers dépens de l’instance.

L’ensemble de ces demandes a fait l’objet du dépôt d’écritures, en présence d’un greffier. A l’audience de mise en état du 21 mars 2025, l’affaire a été confiée à un juge chargé d’instruire l’affaire, en application de l’article 871 du code de procédure civile. A l’audience du 11 avril 2025, à laquelle toutes les parties se sont présentées, le juge chargé d’instruire l’affaire clôt les débats, met l’affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 2 juin 2025. Les parties en ont été avisées en application de l’article 450, alinéa 2, du code de procédure civile.

LES MOYENS DES PARTIES

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties dans leurs écritures, appliquant les dispositions de l’article 455 du CPC, le tribunal les résumera succinctement de la manière suivante :

* I- Le demandeur s’appuie sur 3 moyens principaux en ce qui concerne KORLOFF SA :

* La nullité de la révocation, pour non-respect des formes, sur la convocation du Conseil de surveillance, la rédaction et la publication du procès-verbal, qui enfreint les articles R 235-1 et suivants du code du commerce.

Il met en doute l’authenticité du PV, dévoilé seulement dans cette instance.

* L’absence de juste motif, strictement exigé pour une révocation de dirigeant de KORLOFF SA comme de la SARL KORLOFF Paris.

Le demandeur réfute un par un les motifs avancés par KORLOFF :

* Agissements en violation des statuts,

* Remise en cause de la confiance des actionnaires,

* Harcèlement moral, favoritisme, etc.

Il fournit une série de témoignages qui corroborent ses réfutations.

Les circonstances abusives de sa révocation, ouvrant droit à indemnisation, Absence de motivation dans le PV, Non-respect du contradictoire, Circonstances vexatoires et atteinte à sa réputation.

Par ailleurs, le demandeur rappelle que KORLOFF est engagée par l’accord d’actionnaires conclu en décembre 2017 à lui payer une indemnité de 300 000 € en cas de révocation sauf faute grave ou lourde.

Le demandeur chiffre son préjudice comme suit :

* Rattrapage de paiement de sa rémunération depuis le 28 septembre 2023, au titre de la nullité,

* Préjudice moral de 300 000 €.

* Indemnité de révocation.

Il demande que les membres du Conseil de surveillance soient condamnés in solidum avec KORLOFF SA, en raison de leur responsabilité personnelle dans le processus de révocation.

II- Le demandeur soutient des moyens semblables en ce qui concerne KORLOFF Paris, et réclame au titre de sa révocation de gérant – 50 000 € de préjudice patrimonial

* 50 000 € pour les circonstances abusives

* III- Les défendeurs réfutent les moyens :

* De nullité, soutenant que le processus de révocation a été formellement correct, et rappelant que la violation de dispositions réglementaires n’étant pas reconnu comme une cause de nullité.

* D’absence de justes motifs, en soulignant au contraire la gravité des motifs listés dans la lettre de convocation du 27 septembre 2023, celle du 5 octobre 2023, dont certains ont une qualification pénale,

* Refus de mettre en place une convention de trésorerie,

* Refus de mettre en place un nouvel ERP,

* Agressivité envers la Directrice générale dès sa nomination,

* Initiation d’une procédure d’alerte abusive et mal conduite

* Des circonstances abusives : le demandeur ne conteste pas avoir connu les motifs, et avoir pu faire valoir ses observations. La société ne l’a jamais diffamé, ni porté atteinte à sa réputation.

* IV- Selon les défendeurs, l’indemnité conventionnelle n’est pas due :

* L’accord d’actionnaires ne saurait engager KORLOFF, qui n’y est pas partie,

* Il traite du Directeur général délégué, et non du Président du Directoire,

* Il porte atteinte au principe de libre révocation des dirigeants,

* Certaines des fautes reprochées à M. [T] méritent une qualification de faute grave.

* V- Le quantum du préjudice réclamé n’est pas fondé

* Le rattrapage de rémunération n’est jamais admis par la jurisprudence,

M. [T] ne justifie pas son préjudice moral.

* VI- Enfin, la responsabilité personnelle des membres du Conseil de surveillance ne saurait être engagée, en l’absence de faute séparable, les faits allégués ne consistant qu’en actes de gestion.

SUR CE,

Pour la SA Sur la nullité de la révocation

Le tribunal rappelle l’article L235-1 du code du commerce :

« la nullité d’une société ou d’un acte modifiant les statuts ne peut résulter que d’une disposition expresse du présent livre ou des lois qui régissent la nullité des contrats….

La nullité d’actes ou de délibérations autres que ceux prévus à l’article précédent ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative du présent livre ».

Le fondement de nullité ne retient que les infractions aux dispositions législatives du même code.

Le tribunal note qu’en l’espèce, le défaut de formalisme relève de dispositions réglementaires du code du commerce.

Le tribunal retient par ailleurs que le demandeur ne démontre pas ses prétentions d’inauthenticité du procès-verbal.

Il déboutera M. [T] de sa demande de nullité.

Sur l’existence d’un juste motif

Le tribunal rappelle que la liberté de révocation des dirigeants est un principe d’ordre public. Il constate que la relation entre M. [T] et son actionnaire majoritaire s’était dégradée depuis 2020. Il note aussi que les performances financières de KORLOFF s’étaient effondrées depuis 2020.

À l’examen des pièces fournies par les parties, il apparaît que les dissensions se sont multipliées, sur les actes de gestion de M. [T], et sur son mode de management.

Le tribunal rappelle que le constat d’une dégradation de la relation entre le dirigeant opérationnel et ses actionnaires, même en l’absence de faute, peut constituer un juste motif de révocation, et qu’il peut être dans l’intérêt social de l’entreprise de procéder à une révocation.

Sur cette base, le tribunal dit que la révocation a été pour juste motif.

Sur les circonstances abusives

Le tribunal retient que :

* Le principe du contradictoire a été respecté.

* Il n’y a pas de démonstration de faits montrant une brutalité fautive, ni une atteinte à la réputation de M. [T]

Le tribunal écarte la prétention de circonstances abusives de la révocation.

Sur l’indemnité conventionnelle

L’examen des fautes imputées à M. [T] ne fait pas apparaître de faute qualifiable de grave ou lourde.

Le tribunal souligne notamment que le point de départ de la dégradation de la relation avec l’actionnaire, savoir la demande, et finalement la réalisation forcée, d’une remontée de la trésorerie de KORLOFF vers OP HOLDING, ne saurait être retenu contre M. [T], qui défendait à juste titre, comme l’a montré la suite des événements, le risque d’atteinte à l’intérêt social de KORLOFF qu’elle portait.

Le tribunal retient que le pacte d’actionnaires de 2017 :

* Stipule qu’une indemnité forfaitaire est due, sauf en cas de faute grave ou lourde,

* Engage KORLOFF SA, en tant qu’engagement pris par tous ses actionnaires pour son compte,

A été renouvelé lors de la restructuration juridique de l’actionnariat,

* Stipule que l’indemnité est due pour la révocation du mandat de Directeur général délégué de M. [T], l’accord précisant de surcroît que M. [T] conserverait ce mandat tant qu’il ferait partie de KORLOFF.

Le tribunal dit que cette indemnité est due. Il condamnera KORLOFF SA à payer à M. [T] une indemnité de 300 000 €.

Sur la révocation de la gérance de KORLOFF Paris

Le tribunal retient que cette révocation n’est que la conséquence logique de la révocation principale, et déboutera M. [T] de sa demande complémentaire d’indemnisation.

Sur l’engagement de la responsabilité personnelle des membres du Conseil de surveillance

Le tribunal constate que M. [T] échoue à démontrer l’existence de griefs autres que des « actes de gestion ». Il écartera la responsabilité personnelle des membres du conseil de surveillance.

Sur l’article 700 du CPC et les dépens

Dans la mesure où pour faire valoir ses droits, M. [T] a dû engager des frais qu’il serait inéquitable de laisser à sa charge, le tribunal condamnera in solidum les défendeurs à lui verser la somme de 20 000 € au titre des dispositions de l’article 700 du CPC, déboutant pour le surplus.

Les défendeurs succombant, le tribunal les condamnera aux dépens.

Sur l’exécution provisoire

Le tribunal dira qu’il n’y a lieu à écarter l’exécution provisoire est de droit.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant publiquement, par jugement contradictoire en premier ressort :

* CONDAMNE la SA KORLOFF à payer à M. [R] [T] la somme de 300 000 €, à titre d’indemnité conventionnelle de révocation de ses mandats.

* DÉBOUTE les parties de leurs demandes autres, plus amples et contraires ;

* CONDAMNE in solidum la SA KORLOFF, la SARL KORLOFF Paris, la SAS OP HOLDING, MM. [E] [O] et [M] [Z] à payer à M. [R] [T] la somme de 20 000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

* RAPPELLE que l’exécution provisoire est de droit ;

* CONDAMNE in solidum la SA KORLOFF, la SARL KORLOFF Paris, la SAS OP HOLDING, MM. [E] [O] et [M] [Z] aux entiers dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 147,71 € dont 24,41 € de TVA.

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 11/04/2025, en audience publique, devant M. Philippe Soulié, juge chargé d’instruire l’affaire, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de :

M. André Goix, M. Philippe Soulié et M. Hubert Kirchner.

Délibéré le 16/05/2025 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. André Goix, président du délibéré et par M^me Sylvie Laheye, greffier.