REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-9

JUGEMENT PRONONCE LE 18/04/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG j2024000691

AFFAIRE 2023043293

ENTRE :

1. SARL OCTOPUS PARTICIPATION anciennement LUXANT GROUP, dont le siège social est 34 rue de Beaumont 62950 Noyelles-Godault et encore Parc des Nations, Bâtiment D3, 383 rue de la Belle Etoile, 6 allée du Ponant 95700 Roissy-en-France – RCS B 511792699

Partie demanderesse : assistée du cabinet ALTERNATIVE AVOCATS – M^e Olivier SAVELLI Avocat (G0330) et comparant par M^e Denis GANTELME Avocat (R32) 2) SAS OCTOPUS HOLDING, dont le siège social est 34 rue de Beaumont 62950 Noyelles-Godault – RCS B 883927519

3. SA SNGST – OCTOPUS SECURITE, dont le siège social est 32 rue du Pavé Neuf

93160 Noisy-le-Grand – RCS B 327917118

Partie demanderesse : comparant par le cabinet DARROIS VILLEY MAILLOT BROCHIER – M^e François KOPF Avocat (R170)

4. MMJ en la personne de Me [B] [U], dont le siège social est 23 rue Victor Hugo 95300 Pontoise ès qualités de liquidateur judiciaire de la Société OCTOPUS PARTICIPATION anciennement LUXANT GROUP.

Partie demanderesse : assistée du cabinet ALTERNATIVE AVOCATS – M^e Olivier SAVELLI Avocat (G0330) et comparant par M^e Denis GANTELME Avocat (R32)

ET :

1. SAS A.R.O., dont le siège social est 3 rue du Cirque 75008 Paris – RCS B

512213273

Partie défenderesse : assistée de la SCP AYACHE – M^es Julien ANDREZ et Cyrille ANDRE Avocats (P334) et comparant par M^e Martine CHOLAY Avocat (B242)

2. SELARL FHBX en la personne de Me [T] [Z], dont le siège social est 176 avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly sur Seine, ès qualités de commissaire à l’exécution du plan de la SAS A.R.O.,

Partie défenderesse : assistée de la SCP HADENGUE ET ASSOCIES – M^e François DUPUY Avocat (B873) et comparant par M^e Anne-Lise FONTAINE Avocat (D0190)

3. SELAFA MJA en la personne de Me [Y] [I], dont le siège social est 102 rue du Faubourg Saint-Denis 75479 Paris Cedex 10, ès qualités de mandataire judiciaire de la SAS A.R.O.,

Partie défenderesse : assistée de la SCP HADENGUE ET ASSOCIES – M^e François DUPUY Avocat (B873) et comparant par M^e Anne-Lise FONTAINE Avocat (D0190) 4) M. [P] [VL], demeurant 59 boulevard Murat 75016 Paris

Partie défenderesse : assistée de la SCP AYACHE – M^es Julien ANDREZ et Cyrille

ANDRE Avocats (P334) et comparant par M^e Martine CHOLAY Avocat (B242)

EN PRESENCE DE :

5) SELAS BL & ASSOCIES en la personne de Me [N] [S], dont le siège

social est 3 bis rue des Archives 94000 Créteil, ès qualités d’administrateur judiciaire

de la SA SNGST

Partie défenderesse : non comparante bien qu’ayant comparu antérieurement

6) SELARL AJASSOCIES en la personne de Me [H] [D], dont le siège

social est 10-12 allée Pierre de Couvertin 78000 Versailles, ès qualités d’administrateur

judiciaire de la SA SNGST,

Partie défenderesse : non comparante bien qu’ayant comparu antérieurement

7) Me [C] [J], domiciliée 2B rue de Lorraine 93000 Bobignu, ès qualités de

liquidateur judiciaire de la SA SNGST, dont le siège social est 2 bis rue de Lorraine

93000 Bobigny

Partie défenderesse : assistée du cabinet K&L GATES LLP (J120) et comparant par

M^e Emmanuel ESCARD de ROMANOVSKY Avocat (B140)

8) SELARL ASTEREN en la personne de Me [V] [R] dont le siège

social est 19 avenue Albert Camus 21000 Dijon, ès qualités de liquidateur judiciaire de

la SA SNGST,

Partie défenderesse : assistée du cabinet K&L GATES LLP (J120) et comparant par

M^e Emmanuel ESCARD de ROMANOVSKY Avocat (B140)

AFFAIRE 2024070053

ENTRE :

MMJ en la personne de Me [B] [U], dont le siège social est 23 rue Victor Hugo 95300 Pontoise ès qualités de liquidateur judiciaire de la Société OCTOPUS PARTICIPATION anciennement LUXANT GROUP. Partie demanderesse : assistée du cabinet ALTERNATIVE AVOCATS – M^e Olivier SAVELLI Avocat (G0330) et comparant par M^e Denis GANTELME Avocat (R32)

ET :

1. SC R&D représentée par Me [L] [F], dont le siège social est 1 square Saint-Jean – rue Saint-Aubert 62000 Arras, ès qualités d’administrateur judiciaire de la société OCTOPUS HOLDING

Partie défenderesse : non comparante

2) SELARL FHBX en la personne de Me [T] [Z], dont le siège social

est 176 avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly sur Seine, ès qualités d’administrateur

judiciaire de la société A.R.O

Partie défenderesse : non comparante

3) SELAFA MJA en la personne de Me [Y] [I], dont le siège social est 102 rue

du Faubourg Saint-Denis 75479 Paris Cedex 10, ès qualités de mandataire judiciaire

de la société A.R.O

Partie défenderesse : non comparante

APRES EN AVOIR DELIBERE

LES FAITS

La SARL OCTOPUS PARTICIPATION, anciennement Luxant Group (ci-après «Luxant») a acquis le 22 septembre 2020 auprès de la SAS ARO une participation représentant 80% du capital et des droits de vote de la SAS OCTOPUS HOLDING, société créée pour les besoins de l’opération, détenant une participation majoritaire dans deux sociétés opérationnelles lui ayant été apportées par ARO, opérant dans le secteur de la sécurité privée : SNGS (Octopus Formation), qui n’est pas dans la cause, et la SA SNGST (Octopus Sécurité).

L’acquisition a été réalisée en deux étapes : (1) l’acquisition par Luxant, le 22 septembre 2020, pour le prix de 5.000.000 €, de 5.000.000 d’actions d’OCTOPUS HOLDING, lui conférant une participation correspondant à 44% du capital et des droits de vote, puis (2) la réalisation, le 14 octobre 2020, d’une réduction de capital d’OCTOPUS HOLDING par rachat et annulation de 5.000.000 d’actions appartenant à ARO, ayant pour effet de porter la participation détenue par Luxant à 80% du capital et des droits de vote et de permettre à ARO de percevoir un montant complémentaire de 5.000.000 €.

Postérieurement à l’acquisition OCTOPUS PARTICIPATION se serait aperçu, à la suite d’une enquête approfondie diligentée par ses soins au mois de mai 2023, que les comptes de SNGST qui lui avaient été transmis dans le cadre de son audit (ayant servi de base à la valorisation de son investissement) ne reflétaient pas la situation réelle de la société et que les opérations de SNGS et SNGST étaient affectées par des comportements frauduleux à répétition de leurs dirigeants et salariés respectifs.

Aux termes d’un jugement rendu le 6 avril 2023, le tribunal de commerce de Bobigny a prononcé l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire à l’égard de SNGST et désigné la SELAS BL & ASSOCIES (ci-après « BLA ») en la personne de Me [N] [S] et la SELARL AJASSOCIES (ci-après « AJA ») en la personne de Me [H] [D] en qualité d’administrateurs judiciaires et Me [C] [J] et la SELARL ASTEREN, prise en la personne de Me [W] [R], en qualité de mandataires judiciaires.

A la demande des organes de la procédure une expertise technique a été réalisée par le cabinet [E] & Associes (ci-après « [E] ») entre le 10 octobre 2023 (date de sa nomination par décision du tribunal de commerce de Paris) et le 2 février 2024 (date de remise de son rapport final aux parties).

Le 14 février 2023 le tribunal de commerce de Paris a prononcé l’ouverture d’une procédure de sauvegarde judiciaire à l’égard d’ARO et les SELARL FHB (devenue ultérieurement FHBX) en la personne de Me [T] [Z] et MJA en la personne de Me [Y] [I] ont été respectivement désignées en qualité d’administrateur judiciaire et mandataire judiciaire.

C’est dans ces conditions que OCTOPUS PARTICIPATION, OCTOPUS HOLDING et SNGST ont engagé la présente instance.

LA PROCEDURE

2023043293

Par acte du 13 juillet 2023, OCTOPUS PARTICIPATION, OCTOPUS HOLDING et SNGST assignent ARO, FHBX ès-qualités, MJA es-qualités et M. [VL], en présence, ès-qualités, de BLA, AJA, Me [J] et ASTEREN. Elles demandent au tribunal de prononcer la nullité du contrat d’acquisition ainsi que de tous les contrats et opérations qui y figurent et/ou qui en découlent, condamner au versement de dommages et intérêts ARO en raison de ses manœuvres dolosives et M. [VL] en raison de ses fautes de gestion ; à titre subsidiaire, en cas de défaillance d’ARO, condamner M. [VL] à rembourser à OCTOPUS PARTICIPATION le montant de 5.000.000 d’euros qu’elle avait accepté de remonter à OCTOPUS HOLDING aux termes de la convention de trésorerie pour les besoins de la réalisation de la réduction de capital.

Dans leurs conclusions à l’audience du 2 novembre 2023, dernier état de leurs prétentions, ARO et M. [VL] demandent au tribunal de :

Ordonner une mesure d’expertise judiciaire ;

Désigner en cette qualité tout expert-comptable qu’il lui plaira, avec pour mission de :

o Convoquer et entendre les parties, assistées le cas échéant de leurs conseils, et recueillir leurs observations à l’occasion de l’exécution des opérations ou de la tenue des réunions d’expertise,

o Se faire assister au besoin de tous sapiteurs de son choix,

o Se faire préciser les liens de toute nature entre les divers intervenants,

o Se faire remettre toutes pièces utiles à l’accomplissement de sa mission, en ce compris tous Fichiers d’Ecritures Comptes « FEC »,

o Se rendre en tous lieux, si nécessaire à l’accomplissement de sa mission,

o Accéder et consulter les outils comptables, paye, l’ERP Comète et autres utilisés par les parties et qui pourraient avoir une utilité dans l’accomplissement de sa mission,

o Apprécier sur la période antérieure à la cession la réalité des affirmations portées par Luxant Group contre ARO et [P] [VL],

o Etablir un pré-rapport sur ses constatations, recueillir les observations des parties à son sujet et les annexer à son rapport définitif,

o Etablir un rapport définitif de ses travaux, qui sera déposé au greffe de ce tribunal et dont copie sera adressé aux parties ;

Par jugement prononcé le 25 janvier 2024, rectifié par jugement du 7 février 2024, le tribunal de commerce de Bobigny prononce l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire à l’égard d’OCTOPUS HOLDING.

Par jugement prononcé le 23 avril 2024, le tribunal de commerce de Paris rejette le plan de sauvegarde judiciaire préparé par ARO et maintient en fonction FHBX et MJA es-qualités

Par jugement prononcé le 2 juillet 2024, le tribunal de commerce de Paris convertit la procédure de sauvegarde judiciaire d’ARO en procédure de redressement judiciaire.

Par jugements prononcés le 5 juillet 2024 le tribunal de commerce de Bobigny convertit en liquidations judiciaires les redressements judiciaires de SNGST et OCTOPUS HOLDING et désigne Me [C] [J] et la SELARL ASTEREN en qualité de co-liquidateurs judiciaires.

Par jugement rendu le 2 septembre 2024, le tribunal de commerce de Pontoise prononce la liquidation judiciaire d’OCTOPUS PARTICIPATION et désigne la SELARL MMJ, prise en la personne de Maître [B] [U], en qualité de liquidateur judiciaire.

Prendre acte que Me [J] et ASTEREN ès-qualités de liquidateurs judiciaires de SNGST reprennent à leur compte les demandes formulées par SNGST dans le cadre de la présente instance.

A l’audience du 14 novembre 2024 MMJ es-qualités dans ses conclusions d’intervention volontaire demande au tribunal de :

Déclarer MMJ, prise en la personne de Maître [B] [U] recevable en son intervention principale volontaire ;

Prendre acte que MMJ, ès-qualités de liquidateur judiciaire d’OCTOPUS PARTICIPATION reprend à son compte les demandes formulées par OCTOPUS PARTICIPATION dans le cadre de la présente instance ;

Réserver les dépens en frais de la procédure.

2024070053

Par ordonnance prononcée en référé le 14 novembre 2023, le président du tribunal de commerce d’Arras désigne la SELARL R&D, en la personne de Maître [L] [F], en qualité d’administrateur provisoire d’OCTOPUS HOLDING.

Par acte du 21 octobre 2024 MMJ es-qualités assigne en intervention forcée R&D, FHB èsqualités et MJA es-qualités et demande au tribunal de :

Juger MMJ, ès-qualités de liquidateur judiciaire d’OCTOPUS PARTICIPATION,

recevable et bien fondée en sa demande d’intervention forcée à l’encontre de : o FHB en qualité d’administrateur judiciaire d’ARO, o MJA en qualité de mandataire judiciaire d’ARO, o R&D en qualité d’administrateur provisoire d’OCTOPUS HOLDING

dans le cadre de la procédure actuellement pendante devant le tribunal de commerce

de Paris sous le RG n°2023043293 ;

Réserver les dépens en frais de la procédure.

J2024000691

A l’audience du 14 novembre 2024 les deux instances sont jointes sous le n° J2024000691.

Par arrêt en date du 10 décembre 2024, la cour d’appel de Paris infirme le jugement rendu par le tribunal de commerce de Paris le 23 avril 2024 ayant placé ARO en redressement judiciaire et, statuant à nouveau, arrête le plan de sauvegarde d’ARO pour une durée de deux années et désigne FHBX en qualité de commissaire à l’exécution du plan.

A l’audience du 12 décembre 2024 OCTOPUS PARTICIPATION et MMJ es-qualités demandent au tribunal, dans le dernier état de leurs prétentions, de :

A titre principal : rejeter la demande d’expertise judiciaire formulée par ARO et M. [VL] ;

A titre subsidiaire : nommer [E] & Associes, pris en la personne de M. [O] [M], 143, rue de la Pompe – 75016 Paris, en qualité d’expert judiciaire,

A titre infiniment subsidiaire : nommer un expert judiciaire qui n’ait aucune fonction opérationnelle ou politique au sein des organismes suivants : la société BEWIZ, Sup’ Expertise, le Conseil National de l’Ordre des Experts-Comptables, le syndicat « Ensemble pour Agir » et/ou le Conseil Régional de l’Ordre des Experts-Comptables de Paris Ile-de-France, au sein desquels est impliqué M. [G] [K], et plus généralement tout expert judiciaire n’ayant aucun lien avec MM [K] ou [VL] ; En tout état de cause, et si une mission d’expertise judiciaire venait à être prononcée, condamner ARO et M. [VL] à prendre en charge les honoraires de l’expert judiciaire ainsi désigné ;

Réserver les dépens

Dans leurs conclusions d’intervention volontaire et en réplique à l’incident régularisées à l’audience du juge chargé d’instruire l’affaire du 18 mars 2025, dernier état de leurs prétentions, FHBX ès-qualités de commissaire à l’exécution du plan et administrateur judiciaire d’ARO, et MJA es-qualités de mandataire judiciaire d’ARO, demandent au tribunal de :

Mettre hors de cause FHBX, ès-qualités d’administrateur judiciaire de la société ARO ;

Déclarer FHBX, ès-qualités de commissaire à l’exécution du plan d’ARO, recevable en son intervention volontaire et en ses demandes ;

Donner acte à FHBX, ainsi qu’à MJA, respectivement ès-qualités de commissaire à l’exécution du plan et de mandataire judiciaire d’ARO, qu’elles s’en rapportent à justice sur le mérite de la demande d’ordonner une expertise judiciaire aux fins de désignation d’un expert-comptable formulée par ARO ;

Réserver les dépens.

BLA, AJA, R&D, toutes trois assignées es-qualités, n’ont pas conclu.

L’ensemble de ces demandes a fait l’objet du dépôt d’écritures ; celles-ci ont été échangées en présence d’un greffier qui en a pris acte sur la cote de procédure.

L’affaire a été confiée à l’examen d’un juge chargé d’instruire l’affaire, conformément à l’article 871 du CPC, les parties ne s’opposant pas à ce qu’il tienne seul l’audience de plaidoirie.

A l’audience du 18 mars 2025, à laquelle les parties sont convoquées sur la recevabilité des interventions forcées et volontaires et sur la demande d’expertise judiciaire, BLA ès-qualités, AJA ès-qualités et R&D ès-qualités ne comparaissent pas. Après avoir entendu les parties présentes en leurs explications et observations, par application de l’article 472 CPC, le juge chargé d’instruire l’affaire clôt les débats, met l’affaire en délibéré et dit que le jugement sur les recevabilités et la demande d’expertise judiciaire sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 18 avril 2025. Les parties en ont été avisées en application de l’article 450, alinéa 2, du code de procédure civile.

MOYENS DES PARTIES ET MOTIVATION

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties dans leurs écritures, le tribunal les résumera succinctement de la manière suivante et statuera après l’exposé de chaque moyen.

Sur la caducité des assignations de BLA ès-qualités, AJA ès-qualités, et R&D èsqualités, non comparantes

Par jugement prononcé le 25 janvier 2024, rectifié par jugement du 7 février 2024, le tribunal de commerce de Bobigny a prononcé l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire à l’égard d’OCTOPUS HOLDING, mettant ainsi fin à la mission de R&D ès-qualités d’administrateur provisoire.

Par jugement du 5 juillet 2024 le tribunal de commerce de Bobigny a converti en liquidations judiciaires les redressements judiciaires de SNGST et OCTOPUS HOLDING et désigné en qualités de liquidateur judiciaire Me [J] et ASTEREN, mettant ainsi fin à la mission de BLA et AJA ès-qualités d’administrateurs judiciaires de SNGST.

Le tribunal, en conséquence, dira caduques les assignations de BLA, AJA et R&D èsqualités, non comparantes, et mettra ces dernières hors de cause.

Sur la recevabilité de l’intervention volontaire de Me [J] et ASTEREN es-qualités de co-liquidateurs judiciaires de SNGST

Par l’effet de l’ouverture de la procédure de liquidation judiciaire ouverte à son encontre, SNGST a été dessaisie du droit d’exercer et de poursuivre les actions de nature patrimoniale, les liquidateurs judiciaires de SNGST ayant désormais seuls qualité pour engager et poursuivre de telles actions.

En conséquence, Me [J] et ASTEREN, agissant tous deux en qualité de co-liquidateurs judiciaires de SNGST, désignés à ces fonctions aux termes d’un jugement rendu par le tribunal de commerce de Bobigny le 5 juillet 2024, sont recevables à intervenir à la présente instance à l’effet de poursuivre l’action engagée par SNGST, en lieu et place de cette dernière.

Le tribunal, en conséquence, les dira recevable en leur intervention volontaire à la présente instance.

Sur la recevabilité de l’intervention volontaire de MMJ es-qualités de liquidateur judiciaire d’OCTOPUS PARTICIPATION

Le jugement d’ouverture, le 2 septembre 2024, de la procédure de liquidation judiciaire d’OCTOPUS PARTICIPATION a interrompu l’instance initiée par celle-ci ainsi que par OCTOPUS HOLDING et SNGST à l’encontre de ARO et M. [VL], enrôlée sous le numéro de répertoire général n°2023043293.

L’intervention volontaire de MMJ es-qualités de liquidateur judiciaire, désigné à ces fonctions aux termes dudit jugement, est donc nécessaire pour permettre la poursuite de l’instance.

Le tribunal, en conséquence, la dira recevable en son intervention volontaire à la présente instance.

Du fait de l’anéantissement, par la cour d’appel de Paris, du jugement de conversion de la procédure de sauvegarde judiciaire d’ARO en redressement judiciaire, FHBX, désignée en qualité de commissaire à l’exécution du plan, n’a plus qualité ni intérêt à demeurer dans la présente instance ès-qualités d’administrateur judiciaire de cette société et doit donc être mise hors de cause en ladite qualité.

Ayant été désignée en qualité de commissaire à l’exécution du plan de ladite société, elle est recevable en son intervention volontaire en cette qualité.

Le tribunal, en conséquence :

mettra hors de cause FHBX ès-qualités d’administrateur judiciaire d’ARO, dira FHBX recevable en son intervention volontaire à la présente instance èsqualités de commissaire à l’exécution du plan.

Sur la recevabilité de l’assignation en intervention forcée, par MMJ es-qualités, de FHB ès-qualités, MJA es-qualités et R&D ès-qualités

MMJ es-qualités soutient que :

Ni FHBX, en qualité d’administrateur judiciaire de ARO, ni MJA, en qualité de mandataire judiciaire de ARO, ni R&D, en qualité d’administrateur provisoire de OCTOPUS HOLDING, ne sont intervenus volontairement à l’instance.

Sur ce

Constitue une intervention la demande dont l’objet est de rendre un tiers partie au procès engagé entre les parties originaires.

Lorsque la demande émane du tiers, l’intervention est volontaire ; l’intervention est forcée lorsque le tiers est mis en cause par une partie.

Le tribunal relève que :

par jugement en date du 2 septembre 2024, le tribunal de commerce de Pontoise a prononcé la liquidation judiciaire d’OCTOPUS PARTICIPATION et a désigné la SELARL MMJ, prise en la personne de Maître [B] [U], ès-qualités de liquidateur judiciaire de cette société, ce qui confère à MMJ ès-qualités la qualité à agir, le tribunal aura ci-avant prononcé la mise hors de cause de R&D ès-qualités. MJA ès-qualités et FHBX es-qualités ont, postérieurement à leur assignation en intervention forcée par MMJ es-qualités, déposé des conclusions d’intervention volontaire qui rendent sans objet la demande d’intervention forcée formée par MMJ es-qualités à leur encontre,

Le tribunal, en conséquence :

dira MMJ es-qualités recevable en son assignation en intervention forcée, rejettera la demande en intervention forcée formée à l’encontre de R&D ès-qualités, dit n’y avoir lieu à statuer sur les demandes en intervention forcée formées à l’encontre de FHBX ès-qualités et MJA es-qualités.

Sur les demandes de donner acte formées par Me [J], ASTEREN, MMJ, FHBX et MJA

Les demandes de donner acte ne sont pas sources de droit.

Le tribunal, en conséquence, dit n’avoir lieu à statuer sur les demandes à ce titre formées, ès-qualités, par Me [J], ASTEREN, MMJ, FHBX et MJA.

Sur la demande d’expertise-judiciaire

ARO et M. [VL] soutiennent que :

 Le rapport [E] est un rapport d’expertise technique ne présentant pas les qualités requises d’une expertise-judiciaire.

 Le principe de l’égalité des armes est menacé. En effet les demanderesses détiennent sinon la totalité, du moins une très grande partie des informations qui pourraient permettre à ARO de démentir les accusations qui fondent les demandes, ce qui leur laisse tout loisir de sélectionner les informations utiles à leur thèse et d’ignorer opportunément celles qui seraient de nature à la desservir.

 Le tribunal ne dispose pas non plus des éléments de nature à identifier la solution à apporter au litige.

 Il convient d’écarter [E] qui ne présente pas les garanties d’indépendance requises.

FHBX et MJA ès-qualités respectivement de commissaire à l’exécution du plan et de mandataire judiciaire d’ARO s’en remettent à justice sur l’incident.

Me [J] et ASTEREN ès-qualités de liquidateurs judiciaires de SNGST reprennent à leur compte les demandes formulées par SNGST dans le cadre de la présente instance sans répliquer à l’incident.

OCTOPUS PARTICIPATIONS et MMJ ès-qualités répliquent que :

 La demande d’expertise-judiciaire est dilatoire et redondante : o ARO et M. [VL] soutiennent à tort qu’ils ne disposent pas de moyens utiles pour se défendre alors que :

la mission d’expertise technique, réalisée à la demande, es-qualités, de BLA et MJA couvre très précisément la revue du chapitre 1 de l’assignation et sa pièce maîtresse. Les griefs formulés dans le cadre du chapitre 2 de l’assignation ne présentent, quant à eux, aucun caractère technique ou financier nécessitant l’intervention d’un expert-comptable. [E], dont le rapport est également à la disposition du tribunal de céans, a pris l’initiative de réaliser sa mission technique de manière contradictoire.

 A titre subsidiaire, pour une bonne administration de la justice, il convient de désigner [E] en la personne de M. [M], du fait de sa connaissance du dossier, ou à titre infiniment subsidiaire un expert indépendant de M. [K], expert-comptable d’ARO et des entités dont il est proche.

Sur ce

Sur la demande de désignation d’un expert judiciaire

Le principe de l’égalité des armes se définit comme l’obligation d’offrir à chaque partie une possibilité raisonnable de présenter sa cause dans des conditions qui ne la placent pas dans une situation de net désavantage par rapport à son adversaire.

Les faits dont dépend la solution du litige peuvent, à la demande des parties ou d’office, être l’objet de toute mesure d’instruction légalement admissible.

Les mesures d’instruction peuvent être ordonnées en tout état de cause, dès lors que le juge ne dispose pas d’éléments suffisants pour statuer.

Le juge peut commettre toute personne de son choix pour l’éclairer par des constatations, par une consultation ou par une expertise sur une question de fait qui requiert les lumières d’un technicien.

Le tribunal observe que le rapport intitulé « Revue historique et financière & Examen des irrégularités comptables » a été réalisé par [E] à la demande des organes de la procédure en application des dispositions de l’article L621-9 du code de commerce :

« Lorsque la désignation d’un technicien est nécessaire, seul le juge-commissaire peut y procéder en vue d’une mission qu’il détermine sans préjudice de la faculté pour le tribunal prévue à l’article L. 621-4 de désigner un ou plusieurs experts. ».

[E], dans l’introduction de son rapport précise :

« Nous avons par ailleurs nourri le caractère contradictoire des débats, en sollicitant de la part de la société ARO, Monsieur [VL] et ses conseils des informations et documents, qui ont été transmis à la nouvelle direction de la société SNGST, afin de recueillir leurs observations et qui sont produits en annexe à notre rapport, au même titre que d’autres pièces communiquées par la SA SNGST et ses conseils.

Les sociétés ARO et SNGST ont fait valoir leurs observations sur le projet de rapport qui leur a été transmis fin novembre 2023 (annexe 10, 11, 12 et 13).

Les conclusions du présent rapport tiennent compte des observations formulées par l’ensemble des intervenants. »

Le tribunal note toutefois que les défenderesses par LRAR du 28 décembre 2023, émettent en réponse à ladite annexe 13 de vives critiques, formulées dans les termes suivants :

« Nous avons appris que vous avez remis vos pré-rapports dans la perspective de l’audience devant le Tribunal de Commerce de Bobigny qui s’est tenue le 6 décembre dernier.

Dans les grandes lignes des résultats de vos travaux, vous auriez procédé à un certain nombre de déclarations tant incohérentes que non justifiées.

A.R.O. souhaite ainsi faire part de son étonnement quant à l’approche de la mission qui vous a été confiée et la façon dont vous avez mené vos investigations.

En cela, nous nous élevons en faux contre un certain nombre de points que vous auriez retenus. (…). ».

Le tribunal rappelle qu’il ne peut se fonder exclusivement sur un rapport d’expertise technique commandé par les organes de la procédure, contesté par les défenderesses, quand bien même aurait-il été soumis à la libre discussion des parties, mais doit impérativement être corroboré par d’autres éléments ;

Le tribunal retient que :

nonobstant le caractère contradictoire allégué, le rapport présenté ne présente pas les qualités requises d’une expertise-judiciaire et que, de ce fait il ne répond pas au principe d’égalité des armes ci-dessus rappelé, de ce fait OCTOPUS PARTICIPATION et MMJ es-qualités échouent à établir le caractère dilatoire et redondant de la demande de désignation d’un expert judiciaire,

Le tribunal, en conséquence,

estime nécessaire d’être éclairé par une expertise judiciaire contradictoire sur les griefs allégués à l’encontre des demandeurs,

ordonnera, à cette fin, dans les termes du dispositif ci-après, une expertise judiciaire, mettra les frais de l’expertise à la charge des défendeurs.

Sur le choix de l’expert judiciaire

Le tribunal observe que :

[E], en la personne de M. [M], nonobstant les précautions qu’il a prises pour conférer à son rapport technique un caractère contradictoire et en dépit du gain d’efficacité que sa connaissance du dossier pourrait présenter pour la conduite de la mission, mais compte tenu de la vive opposition à sa désignation manifestée à l’audience par les défendeurs, ne sera pas en mesure d’accomplir sa mission dans le climat de sérénité nécessaire à la bonne exécution de celle-ci.

Inversement, afin d’assurer l’indépendance et l’impartialité de l’expert judiciaire nommé par le tribunal, qui sera amené à revoir les travaux réalisés par M. [G] [K] dans le contexte de l’acquisition, l’expert désigné ne doit pas être ce dernier et ne doit avoir aucune fonction opérationnelle ou politique au sein des organisations entretenant des liens avec lui, visées dans les conclusions des demanderesses.

Le tribunal, en conséquence, désignera Mme [A] [X] qui aura attesté être exempt de tout lien de cette nature.

Sur les dépens

Le tribunal réservera les dépens.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant publiquement par jugement contradictoire ;

Dit caduques les assignations formées à l’encontre de :

o la SELAS BL & ASSOCIES, en la personne de Me [N] [S], èsqualités d’administrateur judiciaire de la SA SNGST,

o la SELARL AJASSOCIES, en la personne de Me [H] [D], èsqualités d’administrateur judiciaire de la SA SNGST,

o la SELARL R&D, en la personne de Maître [L] [F], ès-qualités d’administrateur provisoire de la SA SNGST,

et met ces dernières hors de cause ;

Dit Me [C] [J] et la SELARL ASTEREN, en la personne de Me [W] [R], recevables en leur intervention volontaire à la présente instance ès-qualités de coliquidateurs judiciaires de la SA SNGST ;

Dit la SELARL MMJ, en la personne de Maître [B] [U] recevable en son intervention volontaire à la présente instance ès-qualités de liquidateur judiciaire de la SARL OCTOPUS PARTICIPATION ;

Met hors de cause FHBX, en la personne de Me [T] [Z], ès-qualités d’administrateur judiciaire de la SAS ARO ;

Dit FHBX, en la personne de Me [T] [Z], recevable en son intervention volontaire à la présente instance ès-qualités de commissaire à l’exécution du plan de la SAS ARO ;

Dit la SELARL MMJ, en la personne de Maître [B] [U], recevable en ses assignations en intervention forcée ès-qualités de liquidateur judiciaire de la SARL OCTOPUS PARTICIPATION ; Rejette la demande en intervention forcée formée par la SELARL MMJ, en la personne de Maître [B] [U], ès-qualités de liquidateur judiciaire de la SARL OCTOPUS PARTICIPATION, à l’encontre de la SELARL R&D, en la personne de Maître [L] [F], ès-qualités d’administrateur provisoire de la SA SNGST ; Dit n’y avoir lieu à statuer sur les autres demandes en intervention forcée formées par la SELARL MMJ, en la personne de Maître [B] [U], ès-qualités de liquidateur judiciaire de la SARL OCTOPUS PARTICIPATION ;

Vu l’article 232 du code de procédure civile, avant dire droit :

nomme, en qualité d’expert, Mme [A] [X], Expert-comptable, Commissaire aux comptes, Expert près la cour d’Appel de Paris, 06 22 27 23 89, 140 boulevard Haussmann 75008 PARIS

qui a déclaré n’avoir aucune fonction opérationnelle ou politique au sein des organismes suivants : la société BEWIZ, Sup’ Expertise, le Conseil National de l’Ordre des Experts-Comptables, le syndicat « Ensemble pour Agir » et/ou le Conseil Régional de l’Ordre des Experts-Comptables de Paris Ile-de-France, au sein desquels est impliqué Monsieur [G] [K], et plus généralement tout expert judiciaire n’ayant aucun lien avec Mrs [K] ou [VL],

Lui confie la mission précisée ci-après :

o Faire la lumière sur l’ensemble des points reprochés aux défendeurs concernant la gestion de la SA SNSGT,

o Se faire communiquer le rapport du cabinet [E] & Associés et tous documents détenus par les co-liquidateurs judiciaires de la SA SNSGT sur l’ensemble des problématiques soulevées par les demanderesses dans leurs écritures et constituant des demandes formées à l’encontre des défendeurs qu’il estimera utiles à sa mission,

o Se faire assister au besoin de tous sapiteurs de son choix,

o Se faire préciser les liens de toute nature entre les divers intervenants,

o Se faire remettre toutes pièces utiles à l’accomplissement de sa mission, en ce compris tous Fichiers d’Ecritures Comptes « FEC »,

o Se rendre en tous lieux, si nécessaire à l’accomplissement de sa mission,

o Accéder et consulter les outils comptables, paye, l’ERP Comète et autres utilisés par les parties et qui pourraient avoir une utilité dans l’accomplissement de sa mission,

o Apprécier sur la période antérieure à la cession la réalité des affirmations portées par Luxant Group contre la SAS ARO et M. [P] [VL],

o Donner son avis sur les comptes qui lui sont présentés par les parties,

o Fournir tous éléments procédant de son domaine particulier de compétence, afin d’éclairer le tribunal sur les allégations des parties quant aux faits litigieux allégués ainsi que, le cas échéant, sur leurs conséquences dommageables évaluées par les parties,

o Mener de façon strictement contradictoire ses opérations d’expertise, en particulier en faisant connaître aux parties, oralement ou par écrit, l’état de ses avis et opinions à chaque étape de sa mission puis un document de synthèse en vue de recueillir les dernières observations des parties avant une date ultime qu’il fixera, avant le dépôt de son rapport, Rappeler aux parties, lors de l’envoi de ce document de synthèse, qu’il n’est pas tenu de prendre en compte les observations transmises au-delà de cette date ultime ainsi que la date à laquelle il doit déposer son rapport,

o Fixe à 10.000 € le montant de la provision à consigner 50/50 par Me [C] [J] et la SELARL ASTEREN en la personne de Me [W] [R], èsqualités de co-liquidateurs judiciaires de SNGST, avant le 31 mai 2025 au greffe de ce tribunal, par application des dispositions de l’article 269 du code de procédure civile,

o Dit qu’à défaut de consignation dans le délai prescrit, il sera constaté que la désignation de l’expert est caduque (article 271 du code de procédure civile) et l’instance poursuivie,

o Dit que lors de sa première réunion, laquelle devra se dérouler dans un délai maximum de deux mois à compter de la consignation de la provision, l’expert devra, après débat contradictoire avec les parties, soumettre au juge du contrôle des mesures d’instruction ce qu’il aura retenu pour ce qui concerne la méthodologie qu’il compte mettre en œuvre, le calendrier détaillé de ses investigations, d’où découlera la date de dépôt de son rapport, et le montant prévisible de ses honoraires, de ses frais et débours, ainsi que la date de dépôt du rapport, lequel juge rendra une ordonnance complémentaire fixant le montant de la provision complémentaire, dans les conditions de l’article 280 du code de procédure civile, ainsi que le délai prévu pour le dépôt du rapport,

o Dit que lors de cette première réunion l’expert fixera un délai pour les appels, éventuels, en intervention forcée, lesquels appels devront être au contradictoire, outre des appelés en intervention forcée, de toutes les parties dans la cause,

o Dit que le rapport de l’expert devra être déposé au Greffe dans un délai de six mois à compter de la consignation de la provision fixée ci-dessus et, dans l’attente de ce dépôt, inscrit la cause au rôle des mesures d’instruction,

o Dit que le magistrat chargé du contrôle des mesures d’instruction suivra l’exécution de la présente expertise.

Réserve les dépens ;

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 18 mars 2025, en audience publique, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés, devant M. Laurent Lévesque, juge chargé d’instruire l’affaire.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M. Laurent Lévesque, M. Philippe Douchet, M. Marc Pandraud.

Délibéré le 3 avril 2025 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Laurent Lévesque, président du délibéré et par M^me Nathalie Raoult, greffier.

Le greffier

Le président