Copie exécutoire : Cabinet CHARLES RUSSELL SPEECHLYS, M^e Frédéric DEREUX Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 2

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-12

JUGEMENT PRONONCE LE 06/10/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2025017249

ENTRE :

SAS [5], dont le siège social est [Adresse 1] – RCS de Nanterre n° B 823 799 358

Partie demanderesse : comparant par le Cabinet CHARLES RUSSELL SPEECHLYS, M^e Frédéric DEREUX, Avocat au Barreau de Paris, [Adresse 3].

ET :

M. [F] [I], demeurant [Adresse 2] Partie défenderesse : assistée de la SELARL GCA – Cabinet d’Avocats, M^e Alexandre GAUDIN, Avocat et comparant par la SCP D’AVOCATS HUVELIN & ASSOCIES, M^e Martine LEBOUCQ-BERNARD, Avocat (R285).

APRES EN AVOIR DELIBERE

LES FAITS :

[5] est un organisme de formation qualifiante et de services RH pour le secteur de la Banque Assurances. M. [F] [I] a créé en 2008 la société [4], en tant qu’école supérieure de commerce, pour des formations Bac + 2 à Bac + 5 en alternance.

Début 2024, le cabinet de conseil N Finance a présenté à [5] le mémorandum d’information de la société [4]. Ce mémorandum comportait une prévision de chiffre d’affaires de 1.8 M€ pour 2024-2025.

Le 5 juin 2024, [5] a remis une offre indicative de prix, entre 1.55 et 1.75 M€, avec ajustement de prix éventuel en fonction des comptes 2024-2025. L’offre a été acceptée le 24 juillet 2024, ouvrant une période d’exclusivité jusqu’au 31 décembre 2024. Les due diligences ont été conduites sur août et septembre.

Le 20 septembre 2024, M. [I] a transmis une nouvelle prévision de chiffre d’affaires pour 2024-2025 à 1.691 M€. [5] a transmis une offre confirmatoire le 18 octobre 2024 à 1.55 M€, assortie d’un complément de prix de maximum 200 K€ en fonction des résultats 2024-2025, soit un total de 1.75 M€ représentant 7 fois l’EBITDA moyen des 3 exercices.

Cette offre a été acceptée le 20 octobre. Le contrat définitif a été signé le 10 décembre et exécuté le 19 décembre 2024.

Le 30 janvier 2025, le conseil de [5] a adressé à M.[I] une mise en demeure, de renoncer à tout complément de prix et au contraire, d’indemniser [5] à hauteur de 535 K€ pour manœuvres dolosives, de surévaluation et de dissimulation du chiffres d’affaires attendu pour 2024-2025. Le 7 février 2025, M. [I] a rejeté ces demandes.

C’est ainsi qu’est né le litige.

LA PROCEDURE

Par acte en date du 25 février 2025, signifié à personne, [5] a assigné M. [I] à bref délai devant ce tribunal.

Par cet acte, dans le dernier état de ses prétentions, demande au tribunal de :

* Condamner Monsieur [F] [I] à verser à la société [5] Services la somme de 540 820, 11 € en réparation du préjudice subi par [5] du fait du dol commis par lui à son encontre, assortis des intérêts au taux légal à compter du 30 janvier 2025 ;

* Condamner M. [F] [I] à verser à [5] la somme de 30 000 € au titre de l’article 700 du CPC ;

* Confirmer l’exécution provisoire de la décision à intervenir ;

* Condamner M. [F] [I] aux entiers dépens.

A l’audience du 16 mai 2025, et dans le dernier état de ses prétentions, M. [I] demande au tribunal de :

A titre principal :

* JUGER recevable Monsieur [F] [I] en l’ensemble de ses demandes, fins et prétentions;

* Juger qu’aucun dol n’a été commis par Monsieur [F] [I] dans le cadre de la cession de la société [4] ;

* JUGER que le préjudice allégué par la société [5] est inexistant ;

* Juger que la société [5] a engagé la présente instance de manière abusive et a commis une faute engageant sa responsabilité ;

Par conséquent :

Débouter la société [5] de l’intégralité de ses demandes, fins et prétentions;

A titre reconventionnel :

CONDAMNER la société [5] au paiement de la somme de 20.000 euros au profit de Monsieur [F] [I] à raison du préjudice subi pour procédure abusive ;

En tout état de cause :

CONDAMNER la société [5] à verser à Monsieur [F] [I] la somme de 30.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ainsi que les entiers dépens.

L’ensemble de ces demandes a fait l’objet du dépôt d’écritures, en présence d’un greffier. A l’audience de mise en état du 16 mai 2025, l’affaire a été confiée à un juge chargé d’instruire l’affaire, en application de l’article 871 du code de procédure civile. A l’audience du 20 juin 2025, à laquelle toutes les parties se sont présentées, le juge chargé d’instruire l’affaire clôt les débats, met l’affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 6 octobre 2025. Les parties en ont été avisées en application de l’article 450, alinéa 2, du code de procédure civile.

LES MOYENS DES PARTIES

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties dans leurs écritures, appliquant les dispositions de l’article 455 du CPC, le tribunal les résumera succinctement de la manière suivante :

Le demandeur avance que la compétence du tribunal des affaires économiques de Paris est expressément stipulée dans le contrat de cession.

Il invoque la réticence dolosive commise à son encontre par M. [I], définie comme dissimulation intentionnelle par l’un des contractants d’une information dont il sait le caractère déterminant pour l’autre partie. En l’espèce, M. [I] aurait volontairement omis d’informer [5] du retard pris dans la réalisation du chiffre d’affaires pour l’année 2024-2025, rendant illusoire la réalisation du CA annoncé fin septembre 2024.

Le demandeur s’appuie sur la jurisprudence de la Cour de cassation, qui a fixé les règles précises d’application de la réticence dolosive, et notamment le fait que la compétence du cessionnaire, ou la réalisation de due diligences approfondies, n’effaçaient ni n’absolvaient la réticence dolosive. Pour la Cour, l’exigence de loyauté contractuelle est fondamentale.

Il est ainsi établi que [5] n’aurait pas accepté de payer le prix stipulé si elle avait eu connaissance des informations dissimulées par M. [I].

Le demandeur établit son préjudice sur la base du multiple d’EBITDA qui fonde selon lui sa valorisation de la cible, soit 535 K€, auxquels elle ajoute le coût des deux ruptures conventionnelles, conséquences directes des dissimulations de M. [I], soit un surcroit de 5820,11 €.

Le défendeur rétorque que :

* 1- Le dol n’est pas caractérisé. [5] est un acquéreur particulièrement averti, et a eu accès lors de ses due diligences à toute l’information sur la marche de la société acquise. La Cour de cassation a retenu qu’un cessionnaire ayant eu une parfaite connaissance de la situation de la société cédée ne pouvait s’appuyer sur un document prévisionnel de commandes afin d’imputer un dol, et ainsi confondre prévision et certitude.

* Le caractère intentionnel de la faute doit par ailleurs être incontestablement établi.

* 2- Le préjudice doit être actuel, certain et personnel. Le défendeur affirme qu’il est de jurisprudence constante que si la nullité du contrat n’est pas réclamée, le préjudice n’est réparable qu’à hauteur de la perte de chance de ne pas avoir conclu à des conditions plus avantageuses.

En l’espèce, le défendeur soutient que :

* Le CA prévisionnel révisé a été communiqué fin septembre, et témoignait déjà d’une légère baisse d’activité par rapport à 2023-2024.

* Les exercices précédents avaient déjà démontré une croissance forte de l’activité de la cible,

* Les témoignages cités à l’appui des accusations du demandeur sont inopérants ou mal interprétés,

* [5] ne démontre pas que l’information aurait été déterminante, sa décision obéissant à une recherche de synergies avec ses propres activités.

* La valorisation transparaissant dans l’offre d’octobre 2024 est fondée avant tout, pour sa part fixe, sur les résultats antérieurs de la cible.

* Le mode de calcul du préjudice est mensonger, puisqu’il omet l’éclatement du prix en part fixe + complément de prix conditionnel, et qu’il s’appuie sur des multiples soi-disant couramment admis dans le secteur, sans le démontrer.

Même la saisonnalité intrinsèque à l’activité, mise en avant par le demandeur, est très contestable, les nouvelles pratiques de formation venant la rééquilibrer.

Enfin, le défendeur rejette tout lien entre le départ de deux employées et la cession. Ces deux employées sont parties pour des motifs personnels.

Au vu de ce qui précède, le défendeur réclame que [5] soit condamnée pour procédure abusive, à payer des dommageset intérêts à hauteur de 20 000 €.

SUR CE,

Sur la réticence dolosive

Aux termes de l’article 1137 du Code civil, le dol est constitué lorsqu’un contractant dissimule intentionnellement à son cocontractant une information dont il sait le caractère déterminant pour celui-ci. Cette dissimulation doit avoir été faite de manière volontaire, dans l’intention d’induire l’autre partie en erreur pour l’amener à conclure le contrat ou à le conclure à des conditions qu’elle n’aurait pas acceptées.

L’existence d’une réticence dolosive implique donc que soit apportée la preuve :

* D’une dissimulation d’une information essentielle pour le cocontractant,

* Du caractère volontaire de cette dissimulation.

En l’espèce, la demanderesse dénonce la non-communication par le cédant, au cours de la due diligence et avant la conclusion de l’acquisition, de l’information que le CA prévisionnel, même révisé, ne pourrait en toute probabilité pas être atteint.

Le tribunal retient que :

* L’ Information mémorandum qui a déclenché l’intérêt initial d'[5] pour [4] mettait en avant un « développement soutenu » de l’activité, et une croissance du CA de 80% en 4 ans,

* Le CA 2023/2024 était de 1.6 M€, le CA objectif de 2024/2025 de 1.8 M€

Il est clair que la croissance de l’activité était pour les deux parties un paramètre essentiel.

Le tribunal note, de l’examen des pièces, que

* Dès la fin juillet 2024, le nombre de placements (92) était très en retard sur l’objectif de 171 placements, sous-jacent à la prévision de CA,

* Dès août 2024, ses collaborateurs proposaient à M. [I] une révision à la baisse du CA, en raison du manque avéré de candidats, et retenait un objectif de placements de 148 versus 171. Cela aurait dû mécaniquement se traduire par une baisse de CA à 1.56 M€.

* Le 20 septembre, alors que le retard était confirmé, M. [I] annonçait à [5] un CA révisé à la baisse, à 1.691 M€.

* Le 8 octobre, les services de la cible formulaient une prévision de CA à 1.348 M€.

Le tribunal dit que :

* Aucune base factuelle ne permettait à M. [I] d’annoncer fin septembre une nouvelle prévision, certes à la baisse, mais toujours au-dessus du CA de l’année précédente, maintenant une fiction d’activité en croissance,

Il était fautif, et trompeur, de ne pas partager la révision du CA à 1.348 M€ début octobre, date antérieure à la signature.

Le tribunal constate enfin, sur la base de l’information communiquée dans une note en délibéré, que le CA définitif de [4] pour 2024/2025 s’est établi à 1.387 M€.

Le tribunal dit que la réticence dolosive est établie, sur un paramètre qui était de nature à remettre en cause l’acquisition, ou au moins le prix offert.

Sur la demande de remboursement du coût des ruptures transactionnelles

Sur la base des pièces portées à la connaissance du tribunal, le tribunal dira les départs indépendants de la transaction, et déboutera [5] de sa demande.

Sur le préjudice,

Le prix offert par [5] était construit comme un multiple de 7 fois l’EBITDA retraité de la cible.

Le tribunal retient que :

* Le prix annoncé par [5] était constitué d’une part fixe, censée refléter les résultats acquis pour les exercices 2022 à 2024, et d’une part variable, pour tenir compte du résultat réel de 2024/2025,

* Il ne dispose pas d’information fiable sur le résultat réel 2024/2025, qui de toute façon était sous le contrôle d'[5], donc non directement comparable aux résultats sous la responsabilité du cédant. Le calcul présenté par le cessionnaire n’est ainsi pas opérant.

* La seule prise en compte des résultats acquis ne rendrait pas compte de l’impact sur la valeur de la cible de la disparition de la croissance.

Le tribunal retient en définitive que le préjudice sera mieux approché par un ajustement à 6 fois (au lieu de 7 fois) du multiple de l’EBITDA acquis. Le juste prix eut été 1.412 M€. En conséquence, le tribunal condamnera M. [I] à payer à [5] à titre indemnitaire la somme de 138 000 €.

Sur l’article 700 du CPC et les dépens

Dans la mesure où pour faire valoir ses droits, [5] a dû engager des frais qu’il serait inéquitable de laisser à sa charge, le tribunal condamnera M. [I] à lui verser la somme de 5 000 € au titre des dispositions de l’article 700 du CPC, déboutant pour le surplus. M. [I] succombant, le tribunal le condamnera aux dépens.

Sur l’exécution provisoire

Le tribunal rappellera que l’exécution provisoire est de droit.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant publiquement, par jugement contradictoire en premier ressort :

* CONDAMNE Monsieur [F] [I] à payer à la SAS [5] la somme de 138 000 € ;

* DÉBOUTE les parties de leurs demandes autres, plus amples et contraires ;

* CONDAMNE Monsieur [F] [I] à payer à la SAS [5] la somme de 5 000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

* RAPPELLE que l’exécution provisoire est de droit

* CONDAMNE Monsieur [F] [I] aux entiers dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 67,40 € dont 11,02 € de TVA.

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 20/06/2025, en audience publique, devant M. Philippe Soulié, juge chargé d’instruire l’affaire, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de :

M. Pierre-Yves Werner, M. Philippe Soulié et M. Thierry Reveau de Cyrières.

Délibéré le 19/09/2025 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Pierre-Yves Werner, président du délibéré et par M^me Sylvie Laheye, greffier.

Le greffier

Le président.