Copie exécutoire : Delay-Peuch Nicole Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 2

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-14

JUGEMENT PRONONCE LE 20/03/2026 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2025010287

ENTRE :

SASU [I] FRANCE, dont le siège social est [Adresse 1]

Partie demanderesse : assistée de la SAS BREDIN [Localité 1] représentée par Maîtres José Maria Pérez et Tom Vauthier, avocats (T12) et comparant par M^e Martine Cholay, avocat (CHOLAY)

ET :

Société de droit américain [D] EAGLE INVESTMENT MANAGEMENT, LLC, dont le siège social est [Adresse 2], Etats-Unis Partie défenderesse : assistée du cabinet ASHURST LLP, représenté par M^e Aurélien Zilberman (J034), avocat et comparant par M^e Nicole Delay-Peuch, avocat (A377)

APRES EN AVOIR DELIBERE

LES FAITS

Le 20 décembre 2017, les actionnaires de la SA [T] [Z], spécialisée dans la production de papier et de carton ondulé, ont cédé l’ensemble de leurs actions à la SA INDUSTRIAS CELULOSA ARAGONESA, société mère de la société [I] France (ci-après [I]).

[I] s’est substituée à sa société mère lors de la réalisation de la cession qui est intervenue le 28 février 2018 pour un prix d’environ 200 000 000€.

Les cédants constitués de nombreuses personnes physiques et morales, ont désigné la société [D] EAGLE INVESTMENT MANAGEMENT (ci-après [D] EAGLE) pour les représenter dans le cadre de l’exécution du contrat de cession, étant précisé que [D] EAGLE est la société de gestion de fonds d’investissements américains qui détenaient indirectement 53% du capital de [T] [Z].

Outre une « garantie générale » visant à couvrir les risques inconnus lors de la conclusion de la cession, l’acte prévoit au profit de la cessionnaire des « garanties spécifiques » destinées à couvrir des pertes ayant pour cause ou origine des faits ou évènements antérieurs à la réalisation de la cession et identifiés lors de celle-ci.

Une partie du prix de cession (30 M€) a été séquestrée par [I] pour garantir le paiement par les cédants des sommes qui pourraient lui être dues au titre de ces garanties.

Le 8 novembre 2018, [I] a notifié à [D] EAGLE une réclamation pour un montant estimé à environ 1M€ au titre de la garantie spécifique n°4 concernant la procédure opposant la société [T] [Z] à son ancien dirigeant, M. [N] [Z].

Cette procédure ayant pris fin avec un arrêt de la cour d’appel de Lyon du 14 septembre 2023 devenu définitif, [I] a, par courriers des 11 et 13 octobre 2023, demandé le paiement d’une indemnité à hauteur de 1 022 620.04 € représentant le montant des condamnations mises à la charge de la société majoré des charges sociales et des frais de procédure.

[D] EAGLE a refusé de déférer à cette demande et ce en dépit d’une mise en demeure de [I] en date du 27 mars 2024 visant une somme ramenée à 848 965,20 €. C’est ainsi qu’est né le présent litige.

PROCEDURE

Par acte en date du 3 février 2025, la société [I] France assigne la société [D] EAGLE INVESTMENT MANAGEMENT.

Par cet acte et ses conclusions régularisées à l’audience du juge chargé d’instruire l’affaire du 29 janvier 2026, elle demande au tribunal, dans le dernier état de ses prétentions, de :

* Juger recevables et bien fondées ses demandes

Y faisant droit

* Juger que les Cédants sont redevables à l’égard de [I] de la somme totale de 848 965,20 € au titre de l’article 11.2(d) du Contrat de cession

* Ordonner par conséquent à [D] EAGLE IM, en sa qualité de Représentant des Cédants, de prendre toute mesure propre à permettre la libération par le séquestre au profit de [I] de la somme totale de 848 965,20 € due au titre de l’article 11.2(d) du Contrat de cession

* Assortir cette injonction d’une astreinte de 10 000 € par jour de retard à compter de la signification de la décision à intervenir

* Se réserver la liquidation de l’astreinte

Condamner [D] EAGLE IM, en sa qualité de Représentant des Cédants, à s’acquitter entre les mains de [I] d’une somme de 40 000 € par application de l’article 700 du CPC

Le condamner aux entiers dépens.

Par ses conclusions régularisées à l’audience du juge chargé d’instruire l’affaire du 29 janvier 2026, la société [D] EAGLE INVESTMENT MANAGEMENT, LLC demande au tribunal, dans le dernier état de ses prétentions, de :

A titre principal

* Dire et Juger que les demandes formées par la société [I] France à son encontre sont irrecevables

A titre subsidiaire

* Dire et Juger que les demandes formées par la société [I] France au titre de la Garantie Spécifique n° 4 sont infondées et qu’elle ne dispose d’aucun droit de créance à l’encontre des Cédants au titre du Contrat de cession conclu le 20 décembre 2017

* Débouter la société [I] France de l’ensemble de ses demandes

* Ordonner la libération totale des fonds séquestrés au titre de la convention de séquestre conclue le 28 février 2018 auprès des services du Barreau de Paris au profit de la société [D] EAGLE INVESTMENT MANAGEMENT, LLC

A titre infiniment subsidiaire

* Dire et Juger que le montant des demandes formées par la société [I] France au titre de la Garantie Spécifique n° 4 ne saurait excéder la somme de 107 193,04 €

* Débouter la société [I] France de l’ensemble de ses demandes autres ou plus amples En tout état de cause

* Condamner la société [I] France à verser 30 000 € à la société [D] EAGLE INVESTMENT MANAGEMENT, LLC au titre de l’article 700 du CPC ainsi qu’aux dépens.

A l’audience en date du 29 janvier 2026, après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le juge chargé d’instruire l’affaire clôt les débats, met l’affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 20 mars 2026. Les parties en ont été avisées en application de l’article 450 alinéa 2 du CPC.

MOYENS DES PARTIES

[D] EAGLE soutient que [I] est irrecevable à agir à son encontre car :

* Son mandat de représentation a pris fin le 20 décembre 2022 et elle n’est pas partie au contrat de cession.

Elle n’a donc plus droit à agir au nom et pour le compte des cédants.

Il appartenait à [I] de les assigner directement.

* La possibilité de proroger le mandat à son expiration n’est pas prévue par le contrat de cession.

* Il n’est pas démontré la commune intention des cédants et de [D] EAGLE de poursuivre tacitement le mandat au-delà de son terme ; les échanges intervenus après le 20 décembre 2022 avec le conseil de [D] EAGLE et deux des cédants ne constituent pas une prorogation tacite.

* Le mécanisme prévu dans le contrat pour son remplacement n’avait vocation à s’appliquer qu’en cas d’incapacité de sa part.

[I] réplique que [D] EAGLE ne peut valablement soutenir, pour la première fois dans le cadre de la présente procédure, être déchargée de son mandat de représentation depuis le 20 décembre 2022.

Le contrat de cession prévoit qu’en toute hypothèse (et pas seulement en cas d’incapacité), le mandat de [D] EAGLE ne peut cesser qu’à la condition qu’un nouveau Représentant des Cédants soit nommé avec l’approbation de la cessionnaire.

Quoiqu’il en soit, le mandat a été reconduit par les cédants et par [D] EAGLE qui en ont poursuivi l’exécution au-delà de son terme initial.

Enfin, l’exécution de la convention de séquestre suppose qu’il y ait un représentant des créanciers.

SUR CE

Selon l’article 32 du CPC, « est irrecevable toute prétention émise par ou contre une personne dépourvue du droit d’agir. »

[D] EAGLE affirme ne plus avoir le droit d’agir pour le compte des créanciers en défense à la réclamation faite à leur encontre par la cessionnaire, [I], demanderesse à la présente instance, au motif que son mandat de représentation a pris fin, qu’il n’a pas été prorogé et qu’il ne s’est pas poursuivi par tacite reconduction.

Sur la prolongation des contrats, les articles 1213, 1214 et 1215 du code civil disposent que :

« Le contrat peut être prorogé si les contractants en manifestent la volonté avant son expiration. »

« Le contrat à durée déterminée peut être renouvelé par l’effet de la loi ou par l’accord des parties. Le renouvellement donne naissance à un nouveau contrat dont le contenu est identique au précédent mais dont la durée est indéterminée. »

« Lorsqu’à l’expiration du terme d’un contrat conclu à durée déterminée, les contractants continuent d’en exécuter les obligations, il y a tacite reconduction. Celle-ci produit les mêmes effets que le renouvellement du contrat. »

Aux termes de l’article 13.3 (a) du contrat de cession du 20 décembre 2017, les actionnaires cédant leurs actions de la société [T] [Z] (ci-après les cédants) ont nommé irrévocablement et exclusivement [D] EAGLE en qualité de mandataire pour exercer leurs droits et remplir leurs obligations au titre du contrat.

Pour ce faire, ils lui ont consenti tous pouvoirs pour donner ou recevoir toute notification ou instruction autorisée ou requise au titre de l’article 10 du contrat de cession, et pour contester, négocier, défendre, transiger ou régler toute réclamation de la cessionnaire.

Il est précisé que le Représentant des Cédants est nommé pour une durée de cinq ans, soit à compter du 20 décembre 2017 jusqu’au 20 décembre 2022, et qu’il ne peut être révoqué pendant cette période.

Le paragraphe (b) du même article 13.3 ajoute :

« Si [D] EAGLE n’est pas en mesure, pour quelle que raison que ce soit, de continuer à agir en qualité de Représentant des Cédants pendant cette période ou toute prorogation de celle-ci, les Cédants nommeront, avec le consentement écrit du Cessionnaire, qui ne pourra être refusé sans motif valable, un nouveau Représentant des Cédants et informeront sans délai le Cessionnaire de l’identité de ce nouveau Représentant des Cédants. La révocation de la nomination d’un Représentant des Cédants ne sera effective vis-à-vis du Cessionnaire que si et jusqu’à ce qu’une nouvelle Personne soit nommée Représentant des Cédants par les Cédants concernés au titre du présent Contrat. Si les Cédants ne parviennent pas à un accord dans un délai de vingt (20) Jours Ouvrés à compter de la date à laquelle [D] EAGLE est devenue incapable d’exercer ses fonctions de Représentant des Cédant ou si le Cessionnaire a refusé sans motif valable d’approuver la nomination d’un nouveau Représentant des Cédants, le nouveau Représentant des Cédants sera désigné parmi les Cédants qui auront accepté cette nomination, par le Président du Tribunal de commerce de Paris statuant en référé, cette décision ne pouvant être contestée en appel. »

Selon [I], il résulterait des dispositions contractuelles ci-dessus que le mandat de [D] EAGLE avait vocation à se prolonger au-delà de la période initiale de cinq ans tant qu’un nouveau mandataire approuvé par elle n’était pas nommé pour la remplacer.

Le tribunal relève toutefois que l’article 13.3 stipule clairement que :

* le mandat donné à [D] EAGLE est un contrat à durée déterminée de cinq ans venant à expiration le 20 décembre 2022,

* un mécanisme de remplacement du Représentant des Cédants est prévu en cas d’incapacité de ce dernier d’exercer ses fonctions, pour quelque raison que ce soit,

* ce mécanisme a vocation à s’appliquer pendant la durée initiale du mandat ou pendant sa prorogation.

S’il est prévu l’hypothèse d’une prorogation du mandat à durée déterminée, encore faut-il, pour que cette hypothèse se réalise, que les parties en aient manifesté la volonté avant son expiration.

En effet, le contrat ne stipule nullement que le mandat se prorogerait automatiquement à l’arrivée de son terme.

Or, la demanderesse ne communique aucune pièce qui établirait la manifestation d’une volonté des mandants (les cédants) et du mandataire ([D] EAGLE) de proroger, avant le 20 décembre 2022, le mandat au-delà de son terme.

[I] soutient par ailleurs qu’en toute hypothèse, le mandat aurait été reconduit par les cédants et par [D] EAGLE qui en auraient poursuivi l’exécution au-delà de son terme.

Elle affirme en premier lieu que « les cédants ont confirmé postérieurement au 20 décembre 2022 que [D] EAGLE était leur représentant » et elle produit les mails de deux des cédants, M. [L] [B] et M. [O] [T], des 20 et 21 septembre 2023, (pièce 21) adressés à l’avocat en charge de la procédure [Z], au sujet du pourvoi en cassation à former à l’encontre de l’arrêt de la cour d’appel de LYON, qui indiquent :

* « C’est à [Localité 2] représentant des actionnaires et à [I] de prendre décision » . « Il faut au préalable demander l’avis de [D] EAGLE qui est le représentant des actionnaires et avoir l’accord de la société [I]. »

Elle ajoute en second lieu que [D] EAGLE aurait agi en 2023 et 2024 dans l’intérêt et au nom des cédants en s’opposant au déblocage des fonds séquestrés (pièces 11 et 14 : mails des conseils de [D] EAGLE des 19 octobre 2023 et 10 avril 2024).

Les mails de MM. [B] et [T] pas plus que ceux des conseils de [D] EAGLE ne sauraient toutefois constituer une preuve suffisante d’une reconduction tacite du mandat.

En effet, d’une part MM. [B] et [T] ne sont que deux des 341 mandants et leurs mails ne peuvent engager les 339 autres cédants et, d’autre part, l’accord du mandataire ne peut se déduire des correspondances de ses avocats.

Enfin, le tribunal relève que contrairement à ce que soutient [I], la fin du mandat du Représentant des Créanciers ne la « paralyse » pas dans ses droits et ne la « prive pas de toute action. »

Les débiteurs de la garantie dont elle réclame la mise en œuvre sont les cédants et non [D] EAGLE qui n’est pas partie au contrat de cession.

Ce sont bien les cédants qui ont signé le contrat de cession du 20 décembre 2017 ainsi que la convention de séquestre du 28 février 2018.

Le tribunal retient que [D] EAGLE n’a donc pas qualité à agir comme Représentant des Cédants.

En conséquence, le tribunal dira irrecevables les demandes de [I] à son encontre.

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Sur les demandes au titre de l’article 700 du CPC et les dépens

La défenderesse a dû, pour faire reconnaître ses droits, exposer des frais non compris dans les dépens qu’il serait inéquitable de laisser à sa charge.

Le tribunal condamnera [I] à lui payer la somme de 5 000€ au titre de l’article 700 du CPC, la déboutant du surplus de sa demande.

Les dépens resteront à la charge de [I].

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant par jugement contradictoire en premier ressort,

Juge irrecevables les demandes formées par la SASU [I] FRANCE à l’encontre de la société de droit américain [D] EAGLE INVESTMENT MANAGEMENT aux termes de son assignation du 3 février 2025

Condamne la SASU [I] FRANCE à payer à la société de droit américain [D] EAGLE INVESTMENT MANAGEMENT la somme de 5 000 € au titre de l’article 700 du CPC

Rejette les autres demandes des parties

Condamne la SASU [I] FRANCE aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 67,43 € dont 11,02 € de TVA.

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 29 janvier 2026, en audience publique, devant M^me Valérie de Barrau, juge chargé d’instruire l’affaire, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M^me Valérie de Barrau, M. [S] [F], Mme [P] [E].

Délibéré le 05 mars 2026 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M^me Valérie de Barrau président du délibéré et par M^me Margaux Lebrun, greffier.

Le greffier

Le président.