TRIBUNAL DE COMMERCE DE REIMS

LE PRESENT JUGEMENT A ETE PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 11/03/2025

DEMANDEUR(S)

Le Tribunal

DEFENDEUR(S)

AGRIVITECH (SAS) – [Adresse 4]

Représentée par Monsieur [S] [T], président

Le tribunal ayant le 06/03/2025 ordonné la clôture des débats pour le jugement être prononcé par mise à disposition au greffe le 11/03/2025, après en avoir délibéré.

Composition tribunal :

Président : Monsieur Philippe MASCIA Juges : Monsieur Pascal LEBIS Monsieur Bertrand MENARD

Greffier : Maître Axelle DELPY

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 et suivants du code de procédure civile.

La Minute du présent jugement est signée par Monsieur Philippe MASCIA, Président et Maître Axelle DELPY, greffier.

LE TRIBUNAL

Par jugement en date du 07/01/2025, le tribunal de commerce de Reims a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’encontre de :

AGRIVITECH (SAS) – [Adresse 4] Activité : la création, le développement, l’exploitation et la mise à disposition de places de marchés digitales spécialisées permettant de proposer la vente de produits et la fourniture de services dans les domaines viti-vinicole, agricole, d’élevage et de distribution.

Immatriculée au RCS de REIMS sous le numéro: 882 706 658

a désigné :

Monsieur Jean-Christophe MAGET en qualité de juge-commissaire,

Monsieur Pierre ARNOULD en qualité de juge-commissaire suppléant,

La SELARL V & V associés (Maître [N] [R]) en qualité d’administrateur judiciaire, La SCP [U] (Me [W] [U]) en qualité de mandataire judiciaire ,

Et a fixé à six mois la durée de la période d’observation soit jusqu’au 07/07/2025.

Conformément aux dispositions de l’article L.631-15, le tribunal a renvoyé l’affaire à l’audience du 06/03/2025 à 10H00 afin de statuer, au vu des rapports établis par le mandata ire judiciaire et l’administrateur judiciaire sur la poursuite de la période d’observation ou à défaut, si les conditions prévues à l’article L.640-1 du code de commerce sont réunies, voir ordonner la cessation partielle de l’activité ou prononcer la liquidation judiciaire.

La SELARL V & V associés (Maître [N] [R]) administrateur judiciaire a déposé le 14/02/2025, au Greffe de ce tribunal, le bilan économique et social ainsi que le rapport contenant l’offre de reprise de la société AGRIVITECH (SAS) – [Adresse 4].

Compte tenu du maintien nécessaire de certains contrats en cours, prévu par l’article L.642-7 du code de commerce, les cocontractants (d’après la liste remise par l’administrateur judiciaire, la SELARL V & V associés (Maître [N] [R])) ont été convoqués par le greffe, le 17/02/2025 pour l’audience du 06/03/2025 à 10H00.

La SCP [U] (Me [W] [U]) mandataire judiciaire a déposé son rapport au greffe le 26/02/2025,

Les parties ont été convoquées par les soins du greffier, pour comparaître devant le tribunal siégeant en Chambre du Conseil à l’audience du 06/03/2025 à 10H00, à l’effet de voir statuer ce que de droit sur le projet de plan de cession totale d’entreprise.

La SELARL V & V associés (Maître [N] [R]) administrateur judiciaire a déposé le 04/03/2025, au Greffe de ce tribunal une note complémenta ire au projet de plan de redressement par voie de cession totale.

Le rapport de l’administrateur judiciaire et le projet de cession totale de l’entreprise ont été communiqués à Monsieur le Procureur de la République près le tribunal judiciaire de Reims qui a été avisé de la date d’audience.

A l’audience du 06/03/2025, ont comparu :

Monsieur [S] [T], président de la société AGRIVITECH (SAS) lequel a été entendu en ses observations,

La SELARL V & V associés (Maître [N] [R]) administrateur judiciaire laquelle reprend les termes de sa dernière note, expose avoir reçu trois marques d’intérêts puis une offre de reprise formulée et améliorée en date du 28/02/2025 par la SAS AKANEA DEVELOPPEMENT, qu’il présente au tribunal. Elle expose être favorable à l’offre de cession et sollicite que la conversion en liquidation judiciaire soit prononcée en même temps que l’homologation du plan,

La SCP [U] (Me [W] [U]) mandataire judiciaire laquelle reprend les termes de son rapport et est favorable à l’offre sérieuse présentée par la SAS AKANEA DEVELOPPEMENT avec une date d’entrée en jouissance le lendemain du jugement à 00H00 et sollicite la conversion du redressement judiciaire en liquidation judiciaire,

La SAS AKANEA DEVELOPPEMENT représentée par Monsieur [Z] [V] assisté du cabinet THEMIS AVOCATS (M^e Mickaël FRUCHARD) avocat lesquels ont repris les éléments essentiels de leur offre de reprise qui a été améliorée pour un prix de cession porté à 42.000 euros,

Monsieur [O] [X], représentant des salariés n’a pas comparu ni personne pour lui, ses observations n’ont pu être recueillies, pendant la chambre du conseil. L’administrateur judiciaire avait toutefois, par email en date du 4 mars 2025, transmis aux organes de la procédure le procès verbal de la consultation du représentant des salariés. Au terme de celle-ci, Monsieur [O] avait émis un avis favorable sur l’offre de reprise de la SAS AKANEA DEVELOPPEMENT,

Monsieur le juge-commissaire a dûment déposé son rapport au greffe de ce tribunal le 04/03/2025,

Monsieur le Procureur de la République représenté à l’audience par Monsieur TEIXEIRA Pedro, substitut est favorable à l’offre présentée par la SAS AKANEA DEVELOPPEMENT et à la conversion de la procédure de redressement judiciaire e n liquidation judiciaire.

CANDIDAT REPRENEUR :

La SAS AKANEA DEVELOPPEMENT, sans faculté de substitution – [Adresse 3], immatriculée au RCS de Beauvais sous le numéro : 330 573 775 Représentée par la SAS GROUPE ISA, président, elle-même représentée par Monsieur [Y] [P].

Le candidat, représenté à l’audience par Monsieur [V] [Z] a confirmé son projet de reprise des éléments suivants:

* des éléments incorporels pour un prix de 40.500 euros,

* des éléments corporels pour un prix de 1.000 euros,

* des stocks pour un prix de 500 euros,

* des 3 salariés avec tous leurs droits acquis au jour de la prise de jouissance (congés payés…) Pour un prix de cession de 42.000 euros autofinancé.

SUR CE, LE TRIBUNAL,

Attendu que le tribunal se trouve en présence d’une seule offre de cession totale du fonds de commerce de la société AGRIVITECH (SAS) décrite dans le rapport de l’administrateur judiciaire, la SELARL V & V associés (Maître [N] [R]), déposé au Greffe le 14/02/2025 et améliorée dans la note complémentaire déposée au greffe le 04/03/2025 par l’administrateur judiciaire,

Attendu qu’après examen et audition des parties par le tribunal, il apparaît que la proposition de la SAS AKANEA DEVELOPPEMENT, doit être retenue comme assurant le maintien de l’ensemble des emplois et que le projet commercial de cette société apparaît sérieux,

Attendu qu’il résulte des informations recueillies que la cession totale de l’entreprise est possible dans les conditions et selon les modalités prévues par le projet de plan de cession totale établi par l’administrateur judiciaire,

Attendu qu’il convient d’arrêter le plan de cession totale de la société AGRIVITECH (SAS) au profit de la SAS AKANEA DEVELOPPEMENT.

Attendu qu’il échet de fixer la date d’entrée en jouissance au 12/03/2025 à 00H00.

PAR CES MOTIFS,

LE TRIBUNAL, après en avoir délibéré conformément à la Loi, statuant publiquement, contradictoirement et en dernier ressort sauf appel du Ministère public ou des co-contractants;

Vu les articles L.642-4 et suivants et R.631-36 du code de commerce ;

Le Ministère public entendu en ses réquisitions,

OUI, les parties en leurs explications ;

Vu le rapport de Monsieur le juge-commissaire ;

Vu les rapports de SELARL V & V associés (Maître [N] [R]) administrateur judiciaire;

Vu le rapport de la SCP [U] (Me [W] [U]) mandataire judiciaire ;

Vu le procès-verbal de la réunion exceptionnelle du représentant des salariés de la SAS AGRIVITECH ;

ARRETE le plan de cession totale de la société AGRIVITECH (SAS) – [Adresse 4]

Activité : la création, le développement, l’exploitation et la mise à disposition de places de marchés digitales spécialisées permettant de proposer la vente de produits et la fourniture de services dans les domaines viti-vinicole, agricole, d’élevage et de distribution

Immatriculée au RCS de REIMS sous le numéro: 882 706 658

Dont le projet est contenu dans le rapport de l’administrateur judiciaire,

ORDONNE en conséquence la cession totale de l’entreprise au profit de la SAS AKANEA DEVELOPPEMENT, sans faculté de substitution – [Adresse 3], immatriculée au RCS de Beauvais sous le numéro : 330 573 775, dans les conditions suivantes :

Les Eléments incorporels : Tous, y compris les éléments suivants :

* Les six noms de domaines et de codes suivants :

• AGRIVITECH.COM

• DIGITAPPRO.COM

• VITIVINI-OCCASIONS.FR • VITICULTEURS.MARKET • NOVACOLLECTE.FR • BOURSEDECHANGE.COM

* Les six marques suivantes :

• AGRIVITECH

• FLEET AGRIVITECH

• NOVAFERME

• DIGITAPPRO

• VITICULTEURS.MARKET

• VITIVINI-OCCASIONS

Les Eléments corporels : Tous ceux en propriété.

Stocks : reprise du stock de documentations marketing, commerciales et le matériel de salon.

Le candidat a pris l’engagement de faire son affaire personnelle, à ses risques et périls et sans recours ultérieurs à l’encontre des organes de la procédure des clauses de réserves de propriété qui pourraient grever les actifs repris.

Contrats : Convention de mise à disposition conclue avec la société G2V SERVICES portant sur les locaux situés à [Adresse 4] : Non reprise.

Autres contrats repris : reprise du contrat AWS et de tous les contrats d’abonnements, de maintenance « client » associés aux logiciels.

La cession totale de l’entreprise moyennant le prix de 42.000 euros se décomposant comme

suit: – éléments incorporels : 40.500 euros – éléments corporels : 1.000 euros – stocks : 500 euros

Financement : Autofinancement

Modalités de règlement: Le prix de cession a été remis à l’administrateur judiciaire

Aspect social : Reprise des 3 salariés avec tous les droits acquis au jour de la prise de jouissance (congés payés, etc…)

RENVOIE pour le surplus des conditions de la cession aux rapports de l’administrateur judiciaire, la SELARL V & V associés (Maître [N] [R]) ;

FIXE la date d’entrée en jouissance au 12/03/2025 à 00H00.

DIT que le paiement du prix de cession a été réglé comptant entre les mains de l’administrateur judiciaire et en toutes hypothèses consigné entre les mains de l’administrateur judiciaire préalablement à l’entrée en jouissance,

DIT que les actes de la cession devront être régularisés au plus tard le 10/09/2025.

DESIGNE la SAS AKANEA DEVELOPPEMENT – [Adresse 3], comme tenue d’exécuter le plan de cession totale arrêté dans ses termes et teneur ;

MAINTIENT la SCP [U] (Me [W] [U]) – [Adresse 1] en qualité de mandataire judiciaire, laquelle demeurera en fonction pendant le temps nécessaire à l’arrêt définitif de l’ensemble des créances produites dans le cadre du redressement judiciaire,

MAINTIENT la SELARL V & V associés (Maître [N] [R]) – [Adresse 2] en qualité d’administrateur judiciaire laquelle aura pour mission de passer les actes de cession, procéder aux mainlevées grevant les actifs cédés et d’une manière générale tous les pouvoirs nécessaires pour assurer et veiller à l’exécution du plan et devra rendre compte de sa mission,

DIT qu’à défaut de réalisation de tout ou partie des conditions fixées par le pré sent jugement arrêtant le plan de cession totale, l’administrateur judiciaire et le mandataire judiciaire saisiront le tribunal, lequel décidera alors s’il y a lieu ou non de prononcer la résolution du plan et de la cession,

PRONONCE la conversion de la procédure de redressement judiciaire en liquidation judiciaire de la société AGRIVITECH (SAS).

DESIGNE la SCP [U] (Me [W] [U]) – [Adresse 1] en qualité de liquidateur judiciaire,

FIXE à 24 mois le délai maximum au terme duquel la clôture devra être examinée.

ORDONNE au greffier de signifier le présent jugement à la société AGRIVITECH (SAS) et au cessionnaire conformément à l’article R.642-4 du code de commerce,

ORDONNE au greffier de ce tribunal de notifier le présent jugement par LRAR aux représentants des salariés, à l’avocat, aux cocontractants et au bailleur si nécessaire, conformément à l’article R.642-4 du code de commerce,

ORDONNE la communication du présent jugement à l’administrateur judiciaire, au mandataire judiciaire et à Monsieur le Procureur de la République et sa publication conformément à la Loi,

ORDONNE l’emploi des dépens en frais privilégiés de procédure collective.

Le Greffier,

Le Président,

Signé électroniquement par Maître Axelle DELPY

Signé électroniquement par Monsieur Philippe MASCIA