TRIBUNAL DE COMMERCE DE REIMS JUGEMENT DU 17/07/2025

LE PRESENTE JUGEMENT A ETE PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 17/07/2025

DEMANDEUR(S) Le Tribunal

DEFENDEUR(S) :

GRENADINES (SAS)

[Adresse 3]

Représentée par Monsieur [P] [M], président assisté de la SELARL PIEUCHOT & ASSOCIES (M^e Marie MAC GRATH) avocat – [Adresse 4]

Le tribunal ayant le 10/07/2025 ordonné la clôture des débats pour le jugement pour être prononcé par mise à disposition au greffe le 17/07/2025, après en avoir délibéré.

Président : Monsieur Jean-Christophe MAGET Juges : Monsieur Benoît MERCIER Monsieur Sidiki KEBE

Greffier : Maître Axelle DELPY

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 et suivants du code de procédure civile.

La Minute du présent jugement est signée par Monsieur Jean-Christophe MAGET, et Maître Axelle DELPY, greffier.

LE TRIBUNAL,

Par jugement en date du 03/12/2024 le tribunal de commerce de REIMS a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’encontre de la société :

GRENADINES (SAS) [Adresse 3]

Activité : vente de tous articles se rattachant à l’alimentation générale, vente d’articles de mercerie, bonneterie, confection, produits de ménage et d’entretien, couleurs et peintures, quincaillerie. L’exploitation de toute activité de restauration, bistrot. L’exploitation d’un fonds de commerce de distribution à dominante alimentaire, sous l’enseigne Intermarché

Immatriculée au RCS de REIMS : [Numéro identifiant 2]

A désigné :

Madame Evelyne BOYER en qualité de juge-commissaire,

Monsieur Jean-François SERRA en qualité de juge-commissaire suppléant,

La SELARL AJILINK LABIS [D] DE CHANAUD (Me [K] [D]) en qualité

d’administrateur judiciaire,

La SELARL [Z] [B] (Me [Z] [B]) en qualité de mandataire judiciaire,

Par jugement en date du 02/05/2025, le tribunal de commerce de REIMS a ordonné le renouvellement de la période d’observation, pour une durée de six mois, soit jusqu’au 03/12/2025 et renvoyé l’affaire à l’audience du 10/07/2025 à 09 heures 30.

L’administrateur judiciaire a déposé au Greffe de ce tribunal, le bilan économique et social ainsi que le rapport contenant l’offre de reprise de la société GRENADINES (SAS).

Compte tenu du maintien nécessaire de certains contrats en cours, prévu par l’article L.642-7 du code de commerce, les cocontractants (d’après la liste remise par l’administrateur judiciaire, la SELARL AJILINK LABIS [D] DE CHANAUD (Me [K] [D]) ont été convoqués par le greffe, le 19/06/2025 pour l’audience du 10/07/2025 à 09H30.

Les parties ont été convoquées par les soins du greffier, pour comparaître devant le tribunal siégeant en Chambre du Conseil à l’audience du 10/07/2025 à 09H30, à l’effet de voir statuer ce que de droit sur le projet de plan de cession totale d’entreprise.

Le rapport de l’administrateur judiciaire et le projet de cession totale de l’entreprise ont été communiqués à Monsieur le Procureur de la République près le tribunal judiciaire de Reims qui a été avisé de la date d’audience.

A l’audience du 10/07/2025, ont comparu :

La SELARL AJILINK LABIS [D] DE CHANAUD (Me [K] [D]) administrateur judiciaire laquelle reprend les termes de son rapport, expose avoir reçu une offre qu’il présente au tribunal et émet un avis favorable,

La SELARL [Z] [B] (Me [Z] [B]) mandataire judiciaire laquelle est favorable à la cession proposée,

Monsieur [P] [M], président de la société GRENADINES (SAS) assisté de la SELARL PIEUCHOT & ASSOCIES (M^e Marie MAC GRATH) avocat lequel a été entendu en ses observations sur la cession et demande la désignation du cabinet XL1 en qualité de rédacteur de l’acte de cession,

La société ITM ALIMENTAIRE INTERNATIONAL (SAS) représentée par Monsieur [V] [R], président représenté par Monsieur [F] [Y], muni d’un pouvoir assisté du cabinet Jean-Claude Coulon & Associés (M^e Philippe PASSEMARD) avocat lequel a repris les éléments essentiels de son offre pour un prix de 50.000 euros,

M^e Amélie DAILLENCOURT, avocate du bailleur laquelle n’a pas d’observation particulière à formuler mais a précisé que le dépôt de garantie sera reconstitué,

Madame le juge-commissaire présente à l’audience dûment entendue en son rapport,

Monsieur le Procureur de la République non représenté à l’audience.

CANDIDAT REPRENEUR :

Société ITM ALIMENTAIRE INTERNATIONAL (SAS) – [Adresse 1], avec une faculté de substitution à la SAS GALEB (RCS AMIENS : [Numéro identifiant 5])

Représentée par Monsieur [V] [R], président représenté par Monsieur [F] [Y], muni d’un pouvoir assisté du cabinet Jean-Claude Coulon & Associés (M^e Philippe PASSEMARD) avocat lequel confirme la reprise :

* des éléments incorporels pour un prix de 10.000 euros,

* des éléments corporels pour un prix de 40.000 euros,

* de 44 salariés avec l’intégralité des droits acquis aux congés payés, quelle que soit leur date

d’acquisition,

* Les stocks : à confirmer par inventaire contradictoire qui sera établi par le commissaire aux comptes

de la SAS GRENADINES et la société RGIS (inventoriste) aux frais de l’offreur le jour de l’entrée en

jouissance,

Pour un prix de cession totale de 50.000 euros autofinancé (outre prix des stocks à confirmer après inventaire),

L’abandon de la créance à hauteur de 1.064.529 euros de la société ITM ALIMENTAIRE EST, société du groupe ITM, également créancier de la SAS GRENADINES déclarée à hauteur de 1.401.585 euros.

SUR CE, LE TRIBUNAL,

Attendu que le tribunal se trouve en présence d’une seule offre de cession totale du fonds de commerce de la société GRENADINES (SAS) décrite dans le rapport de l’administrateur judiciaire, la SELARL AJILINK LABIS [D] DE CHANAUD (Me [K] [D]) déposé au Greffe,

Attendu qu’après examen et audition des parties par le Tribunal, il apparaît que les propositions de représentée par la société ITM ALIMENTAIRE INTERNATIONAL (SAS), doivent être retenues comme assurant le maintien d’une partie des emplois et que le projet commercial de cette société apparaît sérieux,

Attendu qu’il résulte des informations recueillies que la cession totale de l’entreprise est possible dans les conditions et selon les modalités prévues par le projet de plan de cession totale établi par l’administrateur judiciaire,

Attendu qu’il convient d’arrêter le plan de cession totale de la société GRENADINES (SAS) au profit de la société ITM ALIMENTAIRE INTERNATIONAL (SAS), avec une faculté de substitution à la SAS GALEB (RCS AMIENS : [Numéro identifiant 5]).

Attendu qu’il échet de fixer la date d’entrée en jouissance au 18/07/2025 à 00H00.

PAR CES MOTIFS,

LE TRIBUNAL, après en avoir délibéré conformément à la Loi, statuant publiquement, contradictoirement et en dernier ressort sauf appel du Ministère public, des co-contractants et du bailleur ;

Vu les articles L.642-4 et suivants et R.631-36 du code de commerce ;

OUI, les parties en leurs explications ;

Madame le juge-commissaire entendue en son rapport,

Vu le rapport de la SELARL AJILINK LABIS [D] DE CHANAUD (Me [K] [D]) administrateur judiciaire et afin d’assurer le maintien d’une partie des emplois ;

ARRETE le plan de cession totale de la société GRENADINES (SAS) [Adresse 3]

Activité : vente de tous articles se rattachant à l’alimentation générale, vente d’articles de mercerie, bonneterie, confection, produits de ménage et d’entretien, couleurs et peintures, quincaillerie. L’exploitation de toute activité de restauration, bistrot. L’exploitation d’un fonds de commerce de distribution à dominante alimentaire, sous l’enseigne Intermarché

RCS REIMS : [Numéro identifiant 2]

Dont le projet est contenu dans le rapport de l’administrateur judiciaire,

ORDONNE en conséquence la cession totale de l’entreprise GRENADINES (SAS) au profit de la société ITM ALIMENTAIRE INTERNATIONAL (SAS), avec une faculté de substitution à la SAS GALEB (RCS AMIENS : [Numéro identifiant 5]), dans les conditions suivantes :

N.B. : aucun des contrats conclus avec GRENKE LOCATION n’est repris.

La cession totale de l’entreprise moyennant le prix de 10.000 euros se décomposant comme suit : – éléments incorporels : 10.000 euros – éléments corporels : 40.000 euros – stock : à confirmer

Financement: Autofinancement

Aspect social: la reprise de 43 salariés dans le respect des dispositions de l’article L. 1224-2 du Code du travail

Categorie Professionnelle Effectif actuel Non repris Repris

Chef de caisse 3 0 3

Employe boucherie 2 0 2

Employé boulangerie 1 0 1

Apprenti employe boulangerie 1 0 1

Employé boulangerie / hote de caisse 1 0 1

Employé charcuterie traditionnelle 1 0 1

Employé commercial 11 0 11

Apprenti employe commercial 6 0 6

Hote de caisse 8 0 8

Apprenti hote de caisse 1 0 1

Manager 3 0 3

Manager bistrot 1 0 1

Manager boucherie 1 0 1

Manager boulangerie 1 0 1

Manager comptable 1 0 1

Directeur genéral 1 1 0

Manager fruits et légumes 1 0 1

TOTAL : 44 1 43

ORDONNE en conséquence le licenciement du salarié dont le contrat de travail n’est pas repris, conformément à l’article L.642-5 alinéa 4 du code de commerce à savoir : 1 directeur général.

FIXE, en application des dispositions du 1er alinéa de l’article L. 642-12 du Code de commerce, à 1 € la quote-part du prix de cession affectée aux créanciers nantis sur le fonds de commerce pour la répartition du prix et l’exercice du droit de préférence ;

CONSTATE, en application des dispositions du 4eme alinéa de l’article L. 642-12 du Code de commerce, que les conditions de transfert d’échéances d’emprunts nantis sur le fonds de commerce ne sont pas remplies ;

CONSTATE la remise d’un virement total de 550.000 € à la SELARL AJILINK LABIS [D] DE CHANAUD représentée par Maître [K] [D], Administrateur Judiciaire, par l’offreur afin de garantir la totalité du prix de cession des actifs incorporels et corporels et une partie du prix de cession des stocks ;

RENVOIE pour le surplus des conditions de cession au rapport de l’administrateur judiciaire, la SELARL AJILINK LABIS [D] DE CHANAUD (Me [K] [D]) et au projet de cession totale ;

FIXE la date d’entrée en jouissance au 18/07/2025 à 00H00.

DIT que le paiement du prix de cession sera réglé comptant entre les mains de l’administrateur judiciaire au plus tard au jour de la régularisation des actes de cession, et en toutes hypothèses consignées entre les mains de l’administrateur judiciaire préalablement à l’entrée en jouissance,

DIT que les actes de cession devront être régularisés au plus tard le 16/01/2026.

DESIGNE la société ITM ALIMENTAIRE INTERNATIONAL (SAS), avec une faculté de substitution à la SAS GALEB (RCS AMIENS : [Numéro identifiant 5]) comme tenue d’exécuter le plan de cession totale arrêté dans ses termes et teneur ;

MAINTIENT la SELARL [Z] [B] (Me [Z] [B]) en qualité de mandataire judiciaire, lequel demeurera en fonction pendant le temps nécessaire à l’arrêt définitif de l’ensemble des créances produites dans le cadre du redressement judiciaire,

MAINTIENT la SELARL AJILINK LABIS [D] DE CHANAUD (Me [K] [D]) en qualité d’administrateur judiciaire lequel aura pour mission de passer les actes de cession, procéder au licenciement s’il y en a, procéder aux mainlevées grevant les actifs cédés et d’une manière générale tous les pouvoirs nécessaires pour assurer et veiller à l’exécution du plan et devra rendre compte de sa mission,

DIT qu’à défaut de réalisation de tout ou partie des conditions fixées par le présent jugement arrêtant le plan de cession totale, l’administrateur judiciaire et le mandataire judiciaire saisiront le tribunal, lequel décidera alors s’il y a lieu ou non de prononcer la résolution du plan et de la cession,

ORDONNE au greffier de signifier le présent jugement à la société GRENADINES (SAS) et au cessionnaire, conformément à l’article R.642-4 du code de commerce,

ORDONNE au greffier de ce tribunal de notifier le présent jugement par LRAR au représentant des salariés, aux cocontractants et au bailleur si nécessaire et par lettre simple aux avocats, conformément à l’article R.642-4 du code de commerce,

ORDONNE la communication du présent jugement à l’administrateur judiciaire, au mandataire judiciaire, à Monsieur le Procureur de la République et sa publication conformément à la Loi,

RENVOIE la cause et les parties à notre audience du 18/09/2025 à 10H30, en vue de prononcer la liquidation judiciaire,

ORDONNE l’emploi des dépens en frais privilégiés de procédure collective.

Ainsi jugé et prononcé

Le Président Monsieur Jean-Christophe MAGET

Signe electroniquement par Jean-Christophe MAGET

Signe electroniquement par Axelle DELPY, greffier