2026L00332 / 2026J00052

JUGEMENT DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE RENNES DU 3 AVRIL 2026

Par jugement en date du 28 Janvier 2026, le Tribunal de Commerce de RENNES a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de :

EURL KIWI INSTITUTE [Adresse 1] Activité : Formation professionnelle pour adultes RCS RENNES 530 051 267 (2011 B 229) Représentant légal : M. [W] [F]

La SELARL [G] & Associés prise en la personne de Me [Z] [G] et la SELARL AJASSOCIES, prise en la personne de Me [R] [T], ont été nommés en qualité d’administrateurs judiciaires, avec mission, outre les pouvoirs qui leurs sont conférés par la loi, d’assister le débiteur pour tous actes concernant la gestion de son entreprise,

La SELARL LEX MJ prise en la personne de Me [Q] [C] et la SELARL PRAXIS prise en la personne de Me [B] [V] ont été nommés en qualité de mandataires judiciaires,

M^me Françoise MENARD a été désignée en qualité de Juge Commissaire,

Mme [J] [H] a été élue représentante des salariés,

A l’ouverture de la procédure, compte tenu des perspectives de redressement incertaines de la Société et en accord avec la direction, il a été convenu d’initier un appel d’offres.

Dans ce contexte, et compte-tenu de la situation difficile, la date limite de dépôt des offres a été fixée par l’administrateur Judiciaire au 16 mars 2026.

A l’expiration de la date limite de dépôt des offres le 16 mars 2026, un candidat a formulé le 12 mars 2026, une offre de reprise : la société [M] FINANCES ET SERVICES,

En date du 27 mars 2026, le candidat repreneur, la société [M] FINANCES ET SERVICES, a déposé une offre modifiée et améliorée, enregistrée au Greffe du Tribunal de Commerce le 31/03/2026,

Attendu que la SELARL [G] & Associés prise en la personne Me [Z] [G] et la SELARL AJASSOCIES prise en la personne de Me [R] [T] ont déposé le 30 mars 2026 un rapport avec présentation et analyse de l’offre de cession, enregistré au Greffe du Tribunal de Commerce de RENNES le 31 mars 2026 conformément à l’article L. 631-22 du Code de Commerce,

C’est dans ce contexte que le débiteur, la représentante des salariés, les membres du CSE, le candidat repreneur, son conseil, le contrôleur, les co-contractants, les bailleurs, les administrateurs et les mandataires judiciaires ont été appelés à comparaître en chambre du conseil le 1 er avril 2026.

Le Ministère Public a été régulièrement informé et était représenté par M. Matthieu-Jean THOMAS Procureur adjoint,

Ont comparu en chambre du conseil le 1 er avril 2026 :

Le débiteur :

Monsieur [W] [F], représentant légal de l’EURL KIWI INSTITUTE, assisté de M^e Aurélien BAUDRON, avocat à RENNES,

Les salariés :

Madame [J] [H], représentante des salariés, Monsieur [K] [I], membre du CSE de l’EURL KIWI INSTITUTE, Madame [Y] [N], membre du CSE de l’EURL KIWI INSTITUTE, Le candidat repreneur :

La société [M] FINANCES ET SERVICES, représentée par Monsieur [L] [M], assistée de Maître Céline DILMAN, avocate au barreau de PARIS, cabinet ELTEA LEGAL, et en présence de Monsieur [S] [A], Directeur du pôle alternance de la société [M] FINANCES ET SERVICES,

Le contrôleur :

CGEA DE [Localité 1], représenté par Maître Samir LAABOUKI, avocat à NANTES, cabinet IPSO FACTO,

Les administrateurs judiciaires :

La SELARL [G] & Associés, prise en la personne de Me [Z] [G],

La SELARL AJASSOCIES, prise en la personne de Me [R] [T],

Les mandataires judiciaires :

La SELARL LEX MJ prise en la personne de Me [Q] [C],

La SELARL PRAXIS prise en la personne de Me [B] [V],

Les bailleurs :

FONDATION DE L’ENFANCE, représentée par Mme [U] muni d’un pouvoir, La SCI DE LA CROIX-PAQUERAY, Mme [O] [D], M. [P] [D],

Les co-contractants :

EXCEL NETTOYAGE

LSKAIZEN

devant Monsieur Hervé DUMOUCEL, Monsieur Michel MIGNON et Monsieur Yves-Éric MOENNER, juges du Tribunal de Commerce de RENNES, qui en ont délibéré et jugé, assistés de Maître Anna-Gaëlle VINCENT, Greffière Salariée, et en présence de Madame Françoise MENARD, juge-commissaire,

Attendu que l’affaire a été mise en délibéré, les parties présentes à l’audience ayant été informées conformément à l’article 450 du Code de Procédure Civile que le jugement sera prononcé par mise à disposition au Greffe le 3 avril 2026,

DISCUSSION

Lors de l’audience, le pétitionnaire a exposé oralement son projet de développement.

L’article L 642-1, alinéas 1 et 2 du Code de commerce dispose :

«La cession de l’entreprise a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif.

Elle peut être totale ou partielle. Dans ce dernier cas, elle porte sur un ensemble d’éléments d’exploitation qui forment une ou plusieurs branches complètes et autonomes d’activités ».

L’article L642-5 alinéa 1 du Code de commerce dispose :

« Après avoir recueilli l’avis du ministère public et entendu ou dûment appelé le débiteur, le liquidateur, l’administrateur lorsqu’il en a été désigné, les représentants du comité d’entreprise ou, à défaut, des délégués du personnel et les contrôleurs,».

L’analyse des offres doit donc être réalisée en fonction des critères suivants :

* pérennité du projet de reprise

* maintien de l’emploi

* apurement du passif

Sur le maintien de l’emploi.

Du point de vue social l’offre permet la reprise de la totalité des 25 contrats de travail et la prise en charge de la totalité des droits acquis.

L’offre apparait satisfaisante à ce titre.

Sur le prix proposé et l’apurement du passif.

Du point de vue de l’apurement du passif, le pétitionnaire a effectué une amélioration de son offre. Toutefois la valorisation de l’actif au prix de 20 000 € bien qu’étant cohérente avec l’inventaire réalisé par le commissaire de justice, reste faible car ne valorisant pas l’actif immatériel (nom, marque, savoir faire pédagogique, agréments) et ne permet pas d’apurer le passif. Sur ce point l’offre n’apparait pas satisfaisante.

Sur la pérénnité de l’activité autonome et les garanties d’éxecution des engageuents pris.

La pérennité de l’exploitation repose sur l’assurance du pétitionnaire à garantir l’execution de ses engagements.

Cette assurance doit être analysée à l’aune de la sincérité des documents financiers des années passées et de la crédibilité des états prévisionnels

A l’appui de son offre le pétitionnaire a fourni :

* les comptes sociaux au 31 décembre 2024 des sociétés concernées par la reprise,

* Un prévisionnel pluri annuel d’exploitation de l’activité reprise,

* Un projet de compte de résultat 2025 de la société DBS,

* Un état de sa trésorerie de la structure de reprise la société Digital Business School (DBS) à date.

La viabilité du projet de reprise, est basée sur un deploiement d’activités complémentaires, nécéssitant un apport en fonds de près de 600 K€ dans un délai de de moins de 6 mois.

En garantie de sa capacité financière, la société produit un extrait de compte bancaire en date du 25 mars 2026, faisant état de plus de 2,5 M€ de disponibilités immédiates.

En l’espèce, l’analyse de la documentation financière fournie, a amené les administrateurs judiciaires en amont de l’audience, puis le Tribunal lors de l’audience à questionner le représentant du pétitionnaire sur la qualité et la sincérité de cette documentation financière.

En effet, le groupe [M] Finances, est constitué d’une vingtaine de sociétés, et d’une cinquantaine d’implantations, créées ou acquises recemment, et selon les déclarations du dirigeant emploie 170 personnes pour un chiffre d’affaires 2025 estimé de 18 M€.

Les questionnements de la part des administrateurs judiciaires, repris par le Tribunal, ont principalement porté :

L’origine de l’enrichissement anormalement rapide de la société de reprise DBS dont le solde du compte bancaire (CCM NANCY) passe de 3 025,51 euros au 1 er janvier 2025 à 1 643 275 € au 31 décembre 2025 pour atteindre 2 499 359 euros à fin février 2026,

alors que le chiffre d’affaires 2025 estimé communiqué par le dirigeant serait de 2 219 002 €,

* La situation financière réelle de DBS, et notamment la recherche de passifs omis dans le prévisionnel 2025,

* Le non-respect par la société DBS de son obligation de contrôle légal de ses comptes,

* L’encadrement juridique des flux intra groupes apparents et notamment l’existence de conventions de trésorerie intragroupe.

A la demande des administrateurs, les relevés bancaires ont été communiqués 2-3 jours avant l’audience. Leur analyse amène des questions (énormément d’encaissements, très peu de décaissements), sans réponse satisfaisante, sur l’enrichissement spectaculaire de la société en 2025.

Les administrateurs judiciaires ont interrogé la société sur la situation financière de la société de reprise, la société DBS.

Les derniers comptes (non audités et non certifiés légalement) datent du 31 décembre 2024, et font état d’une structure sans beaucoup d’activité (151 K€ en 2024 et 32 K€ en 2023), présentant une situation nette très fortement négative (250 K€) et sans moyen financier (trésorerie de 3 K€)

L’absence de comptes 2025, non encore établis, ne permet pas de recouper l’augmentation de richesse avec l’activité économique de la société.

L’atterrissage 2025, communiqué, n’est pas crédible, et le dirigeant de la société a évoqué plus de 300 K€ de charges supportées par une autre société du groupe, pour le compte de l’activité de DBS, non incluses dans la situation.

Concernant le contrôle légal des comptes, il a été relevé que la société DBS pivot de la reprise était dotée d’un commissaire aux comptes, qui aux dires du dirigeant n’effectue plus sa mission depuis plusieurs années, car parti à la retraite, or le mandat de commissaire aux comptes est porté par une société de commissaire aux comptes qui continue d’exister indépendamment de ses associés, et qui d’ailleurs a été reprise par un autre profesionnel du chiffre.

De plus, il apparait que l’absence de contrôle légal se retrouve sur d’autres structures du groupe [M] Finances ayant une activité de formation et soumises aux dispositions des articles L6352-8 et R6352-19 du code du travail (entités ayant atteint 2 et 3 seuils suivants : total bilan supérieur à 230000 €, chiffre d’affaires de formation supérieur à 153 000 €, et plus de 3 salariés).

Interrogé à l’audience sur ces points, le dirigeant a eu une attitude irrespectueuse envers le Tribunal et a quitté l’audience.

De tout cela, II apparait clairement tant de l’analyse des documents financiers, que des débats d’audience, que l’autonomie financière et sociale des différentes sociétés n’est pas respectée, tant au niveau des flux financiers que de la facturation des prestations intragroupes (le dirigeant faisant part de charges supportées par une structure et non facturées à DBS pour plus de 300 K€). La garantie d’execution des engagements du repreneur ne peut être considérée comme apportée.

Il ressort de tout ce qui précède que l’offre de la société [M] FINANCES ET SERVICES ne répond pas aux objectifs légaux de tout plan de cession, lesquels sont résumés par l’article L642-5 alinéa 1 du Code de commerce : « le tribunal retient l’offre qui permet dans les meilleures conditions d’assurer le plus durablement l’emploi attaché à l’ensemble cédé, le paiement des créanciers et qui présente les meilleures garanties d’exécution ».

Il convient de rappeler que ces trois objectifs – pérennité, maintien de l’emploi et paiement des créanciers- ne sont pas d’application alternative mais bien cumulative.

Attendu que le contrôleur, le représentant des salariés et du CSE émettent un avis défavorable à l’offre présentée,

Attendu que les Administrateurs et les Mandataire Judiciaires émettent un avis défavorable à l’offre présentée,

Attendu que Madame le Juge Commissaire émet un avis défavorable à l’offre de la société [M] FINANCES ET SERVICES,

Attendu que dans ses réquisitions orales, le Ministère Public émet également un avis défavorable à l’offre proposée,

Au regard de ce qui précède, le Tribunal, après en avoir délibéré, rejette l’offre présentée par la société [M] FINANCES ET SERVICES

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après communication des pièces au Ministère Public, et sur ses réquisitions orales, Après le rapport oral de Madame le Juge-Commissaire, A délibéré,

Statuant publiquement par jugement contradictoire et en premier ressort,

Vu l’offre présentée par :

La société [M] FINANCES ET SERVICES

Vu les dispositions des articles L. 642-4 et suivants du Code de Commerce,

Vu les motifs ci-dessus exposés,

Constate que l’offre présentée par la société [M] FINANCES ET SERVICES, ne satisfait pas les conditions visées par l’Article L. 642-1 al. 1, et en conséquence la rejetons,

Dit que les dépens seront comptés en frais privilégiés de redressement judiciaire.

Fixe les dépens tels que prévus aux articles 695 et 701 du Code de Procédure Civile à 31,79 euros,

Jugement prononcé le 3 Avril 2026 par mise à disposition au greffe et signé par M. Hervé DUMOUCEL, Président, et M^e Anna-Gaëlle VINCENT, Greffière Salariée.

LE PRESIDENT M. Hervé DUMOUCEL

LA GREFFIERE.