TRIBUNAL DE COMMERCE DE SALON-DE-PROVENCE

JUGEMENT DU 31/07/2025

TRIBUNAL DE COMMERCE DE SALON-DE-PROVENCE

Numéro d’inscription au répertoire général : 2025F755

Procédure : [1] (SARL) [Adresse 1], Prise en la personne de son représentant légal : Monsieur [I] [M], comparant et assisté de M^e DUPRE Charlotte substituée par M^e BOISSIN Marie, Avocat au barreau de Manosque ; Mandataire judiciaire : SCP [2] prise en la personne de M^e Laura BES, comparant(e) ou

Ainsi composé lors des débats en chambre du Conseil à l’audience du. 17/07/2025 et même composition pour le délibéré

Greffier d’audience : Maître [Magistrat/Greffier I] [Magistrat/Greffier M], greffier associé (présent uniquement aux débats)

En présence du Ministère Public représenté par Madame [Magistrat/Greffier U] [Magistrat/Greffier O], Vice-Procureure près le Tribunal judiciaire d’Aix-en-Provence

Débats à l’audience en Chambre du Conseil du 17/07/2025

LE TRIBUNAL

La société [1] immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Salon-de-Provence depuis le 30/08/2011, se situe sur la commune de Berre-l’Etang ;

La société a été créée pour les besoins d’acquisition de deux sociétés cibles à savoir :

* 100% du capital social de la SAS [3]

* 40% du capital social de la SARL [4] ;

Il est à noter qu’en date du 22/03/2024, le Tribunal de céans a prononcé la liquidation judiciaire de la société [3] ; la société [4] est in bonis et demeure l’unique filiale du groupe ;

Suivant jugement du 16/05/2024, le Tribunal de commerce de SALON-DE-PROVENCE a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’encontre de la société [1] ;

Suivant jugement du 07/11/2024, le Tribunal de commerce de Céans a décidé du renouvellement de la période d’observation pour une durée de 6 mois et a ordonné le rappel du dossier à l’audience du 15/05/2025 ;

Un projet de plan a été déposé au greffe le 21/03/2025 par le débiteur ; il a fait l’objet des communications prévues par la loi ; les parties ont régulièrement été convoquées le 15/05/2025 ;

En date du 15/05/2025, le Tribunal de céans a autorisé le renouvellement exceptionnel de la période d’observation pour une durée de six mois dans la mesure où le plan déposé par la société ne pouvait être examiné en raison d’une condition suspensive ayant fait l’objet d’une audience devant Monsieur le Juge-commissaire et dont le délibéré avait été fixé au 22/05/2025 ;

Le Tribunal a renvoyé l’examen du plan à l’audience du 17/07/2025.

Le montant du passif à apurer dans le cadre du plan

En ce qu’il concerne le passif, le montant déclaré à la procédure collective s’élève à la somme de 506 177,49 € échu ;

Le passif déclaré doit être retraité des créances qui seront traitées hors plan ; afin de ne pas alourdir e passif et de permettre à la société [1] de porter un plan de redressement indispensable à la poursuite de l’activité de la société [4], qui soit de nature à pérenniser les deux structures, Monsieur [M] [I] en sa qualité de représentant légal de la société [4] et en son nom propre, ainsi que Monsieur [U] [I], consentent chacun à suspendre l’exigibilité de leur créance pendant toute la durée du plan.

Dès lors, le passif retenu dans le cadre du plan, après retraitement des créances de comptes courants d’associés de la société [4], s’élève à la somme de 224 727,49 euros ;

Le projet de plan de redressement présenté au tribunal

Le projet de plan est assorti de la condition suspensive suivante :

« l’acquisition par Monsieur [M] [I], avec faculté de substitution au profit d’une personne morale à constituer, des 3.600 parts sociales de la société [4] détenues par la société [3], dans le cadre de sa liquidation judiciaire. »

En effet, les capacités financières de la société [1] pour rembourser son passif dépendent intégralement des capacités financières de sa filiale [4], dont les remontées de dividendes constituent à présent les seuls produits comptabilisés.

Dans la configuration actuelle, la société [1] ne détient que 40 % du capital social de la société [4], ce qui rend impossible la présentation d’un plan, puisqu’en ne percevant que 40

% des dividendes de [4], la capacité d’autofinancement s’avère être insuffisante pour apurer le passif même sur la durée la plus longue ;

De plus, la présentation d’un plan de redressement de la société [1] doit permettre de pérenniser la société [4], pour cela il est indispensable que l’actionnariat soit sécurisé et que les titres sortent de la liquidation judiciaire de la société [3] ;

Ainsi, par requête en date du 26 mars 2025, Maître [O] [X] ès qualités de liquidateur judiciaire de la société [3] a saisi Monsieur le Juge commissaire à la procédure de liquidation judiciaire de la société [3], afin qu’il statue sur l’offre de rachat des titres de [4] émanant de Monsieur [M] [I] ;

Par ordonnance en date du 22 mai 2025, Monsieur le Juge commissaire a, au visa de l’articles L.642-19 du Code de commerce, autorisé la cession des 3.600 parts sociales de la société [4], détenues par la liquidation judiciaire de [3] au bénéfice de Monsieur [M] [I] avec faculté de substitution ;

Le certificat de non-appel ayant été établi par le greffe de la cour d’appel d’Aix-en-Provence le 2 juillet 2025, la condition suspensive fixée dans le plan de redressement visée ci-dessus est donc levée, de sorte que le Tribunal est à présent en mesure d’examiner le projet de plan proposé par la Société ;

Les modalités d’apurement du passif :

Concernant le passif à rembourser dans le cadre du plan (224 727,49 euros), il est proposé deux options à savoir :

OPTION 1 : option courte

Remboursement à hauteur de 30 % du montant nominal des créances admises, sans intérêts, en deux échéances selon les modalités suivantes :

[…]

OPTION 2 : option longue

Remboursement à hauteur de 100 % du montant nominal des créances admises traitées dans le plan, sans intérêts, de manière progressive sur 9 ans, selon les modalités suivantes :

[…]

La Société propose d’effectuer des versements semestriellement entre les mains du commissaire à l’exécution du plan puisqu’il convient de tenir compte des remontées de dividendes ;

La société [4] pourrait verser un acompte sur dividende en janvier de chaque année et le solde en juin, le premier versement devra donc intervenir en janvier 2026 et le prochain en juin 2026 pour une répartition en juillet 2026 ;

La première répartition au profit des créanciers sera effectuée à la date anniversaire dudit plan ;

Les répartitions se feront annuellement ;

Structuration du capital social pour garantir l’exécution du plan :

Monsieur [M] [I] s’engage, dans les six mois de l’arrêté du plan, à apporter l’intégralité des titres qu’il détient au capital social de [1], à la société [5], en cours de constitution (société qui se porte acquéreur des titres de [6] dans le cadre de la liquidation judiciaire de [3]), et ce pour permettre la remontée de 100 % des dividendes de la société [4] dans la société [1], afin que cette dernière soit en mesure de faire face à ses engagements pris au titre du plan ;

A ce titre, une convention de compte courant devra être régularisée entre la société [5] et la société [1] pour contractualiser les flux financiers entre les deux sociétés ;

Garanties d’exécution du plan :

* Il est proposé, en garantie des engagements du plan, l’inaliénabilité des titres de [Localité 1] pour la durée du plan, en application des dispositions de l’article L.626-14 du Code de commerce ;

* Le plan sera exécuté par Monsieur [M] [I] qui en accepte sans réserve toutes ces modalités et s’engager à l’exécuter de bonne foi ;

Il convient de préciser que l’économie du plan repose sur les remontées de dividendes émanant de l’unique filiale in bonis à savoir la société [4] ; qu’ainsi, au soutien de son projet de plan de redressement, le conseil de la société présente le prévisionnel d’exploitation de la société [4] sur les années 2025 à 2029 dont il ressort les chiffres suivants :

[…]

Par conséquent, sur la base de ces prévisions, la société [1] présente des perspectives de présenter un plan de redressement grâce aux remontées de dividendes de sa filiale.

A l’audience et dans son rapport, le mandataire judiciaire a déclaré que sur les 5 créanciers consultés :

* Un seul a accepté l’option n°1 à savoir le remboursement à hauteur de 30 % du montant nominal des créances admises, sans intérêts, en deux échéances ; il s’agit de la société [3], filiale du groupe actuellement en procédure de liquidation judiciaire ; il convient de préciser que cette disposition a été homologuée devant Monsieur le Jugecommissaire ;

* Un seul créancier a accepté l’option n°2 à savoir le remboursement à hauteur de 100 % du montant nominal des créances admises traitées dans le plan, sans intérêts, de manière progressive sur 9 ans ;

* Trois créanciers bénéficient de dispositions particulières (comptes courants d’associés de Messieurs [I] [U] et [I] [M] ainsi que la société [4], filiale in bonis du groupe)

Lors des débats, le Mandataire Judiciaire ne s’oppose pas au projet de plan présenté au regard de la levée de la condition suspensive détaillée ci-dessus ;

Selon rapport en date du 25/03/2025, Monsieur le juge commissaire ne s’y oppose pas et le Ministère Public à l’audience, a émis un avis favorable à l’adoption du plan de redressement susvisé ;

SUR QUOI, LE TRIBUNAL

Il ressort des débats que les organes de la procédure ne s’opposent pas à l’adoption du plan de redressement ; qu’après analyse, le tribunal estime qu’au regard des engagements respectifs des associés et du prévisionnel de la société [4], le mondant des échéances du plan semble en adéquation avec celui de la capacité d’autofinancement ; qu’ainsi, le plan de redressement proposé est satisfaisant et qu’il convient de statuer en conséquence et d’adopter le projet de plan proposé ;

Il y a lieu de décider que les parts de la société, indispensables à la continuation de l’entreprise, ne pourront être aliénées pendant la durée du plan, sans l’autorisation du tribunal.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré, statuant de manière contradictoire et en premier ressort ;

Vu les articles L. 631-19 et suivants du code de commerce,

Vu le rapport et l’avis du mandataire judiciaire,

Vu le rapport de Monsieur le Juge commissaire en date du 25/03/2025,

Le Ministère Public entendu en ses réquisitions,

Le débiteur entendu,

Constatant qu’il existe de sérieuses possibilités de redressement, décide la continuation de l’activité de l’entreprise :

[1] (SARL),

La prise de participations dans toutes sociétés, établissements ou groupements ayant un caractère commercial, financier, industriel ou immobilier en vue de leur direction en tant que holding de management, l’acquisition et l’exploitation de tous fonds de commerce de toutes entreprises commerciales ou industrielles, l’acquisition et la gestion d’immeubles, l’acquisition la propriété l’administration de titres parts, immatriculé(e) au Registre du Commerce et des Sociétés SALON-DE-PROVENCE sous le numéro de Siren [N° SIREN/SIRET 1]

Arrête le plan de redressement conformément au projet joint au présent jugement et selon les termes et délais y exposés ;

* Pour le créancier ayant accepté l’option n°1 : le remboursement à hauteur de 30 % du montant nominal des créances admises, sans intérêts, en deux échéances selon les modalités suivantes :

[…]

* Pour les créanciers ayant accepté l’option n°2 : le remboursement à hauteur de 100 % du montant nominal des créances admises traitées dans le plan, sans intérêts, de manière progressive sur 9 ans, selon les modalités suivantes :

[…]

La première annuité à échoir à la date d’anniversaire du plan.

Désigne Monsieur [I] [M] comme tenu d’exécuter le plan.

Donne acte à Monsieur [I] [M] de ce qu’il s’engage dans les six mois de l’arrêté du plan, à apporter l’intégralité des titres qu’il détient au capital social de [1], à la société [5], en cours de constitution (société qui se porte acquéreur des titres de [6] dans le cadre de la liquidation judiciaire de [3]), et ce pour permettre la remontée de 100 % des dividendes de la société [4] dans la société [1], afin que cette dernière soit en mesure de faire face à ses engagements pris au titre du plan. A ce titre, une convention de compte courant devra être régularisée entre la société [5] et la société [1] pour contractualiser les flux financiers entre les deux sociétés.

Donne acte à la société [4] prise en la personne de son représentant légal de ce qu’elle s’engage à verser un acompte sur dividende en janvier de chaque année et le solde en juin,

Donne acte à Monsieur [I] [M] en sa qualité de représentant légal de la société [4] et en son nom propre, et Monsieur [I] [U] de ce qu’ils s’engagent à suspendre l’exigibilité de leur créance en compte courant d’associé pendant toute la durée du plan,

Donne acte au dirigeant de ce qu’il propose en garantie des engagements du plan, l’inaliénabilité des titres de [Localité 1] pour la durée du plan, en application des dispositions de l’article L.626-14 du Code de commerce,

Décide que les parts des sociétés [1] et [4], ne pourront être aliénées pendant la durée du plan, sans l’autorisation du Tribunal,

Nomme pour la durée du plan la SCP [7] prise en la personne de Me [X] [O] sis [Adresse 2], en qualité de commissaire à l’exécution du plan, chargé de veiller à l’exécution de ce plan conformément à l’article L. 626-25 du code de commerce ;

Maintient Monsieur [W] [B], en qualité de juge commissaire jusqu’à l’approbation du compte rendu de fin de mission du mandataire judiciaire ;

Maintient dans ses fonctions la SCP [2] prise en la personne de Me [O] [X], en qualité de mandataire judiciaire pendant le temps nécessaire à la vérification et à l’établissement définitif de l’état des créances,

Donne acte aux créanciers des délais et remises consentis conformément à l’article L. 626-18 du code de commerce,

Dit que pour les créanciers n’acceptant ni délais ni remises, le tribunal impose les délais uniformes de paiement exposés dans le plan, sous réserve, en ce qui concerne les créanciers à terme, des délais supérieurs stipulés par les parties avant l’ouverture de la procédure,

Dit qu’à défaut de réalisation de tout ou partie des conditions fixées par le plan, le commissaire à l’exécution du plan saisira le Tribunal, lequel décidera s’il y a lieu ou non de prononcer la résolution du plan,

Dit que le présent jugement entraînera la levée de plein droit de toute interdiction d’émettre des chèques conformément à l’article L.131-73 du code monétaire et financier, mise en œuvre à l’occasion du rejet d’un chèque émis avant le jugement d’ouverture de la procédure,

Dit que le Commissaire à l’exécution du plan procédera, le cas échéant, à la mention des mesures d’inaliénabilité sur les sociétés [1] et [4] conformément à l’article R.626-25 du code de commerce,

Dit que l’entreprise [1] (SARL) devra se présenter en chambre du conseil le 16/07/2026 à 8h30 afin de permettre de vérifier la bonne exécution des points qui précèdent,

Ordonne les mesures de publicités conformément au Livre VI du code de commerce,

Dit que les dépens seront employés en frais privilégiés de procédure ;

Ordonne l’exécution provisoire du présent jugement ;

La présente décision a été signée sur l’original conservé au greffe en minute conformément à l’article 456 du code de procédure civile, et prononcée par mise à disposition au greffe du Tribunal de commerce de SALON-DE-PROVENCE.

Ainsi jugé et prononcé

Ainsi jugé et prononcé

Le Greffier Maître [Magistrat/Greffier I] [Magistrat/Greffier M]

Le Président Monsieur [Magistrat/Greffier X] [Magistrat/Greffier W]

Signe electroniquement par [Magistrat/Greffier X] [Magistrat/Greffier W]

Signe electroniquement par [Magistrat/Greffier I] [Magistrat/Greffier M], greffier associe.