TRIBUNAL DE COMMERCE DE SALON-DE-PROVENCE

JUGEMENT DU 10/07/2025

TRIBUNAL DE COMMERCE DE SALON-DE-PROVENCE

Numéro d’inscription au répertoire général : 2025F954

Procédure : [O] (SARL),

[Adresse 1] Prise en la personne de son représentant légal : Madame [L] [R] [D], comparante,

En présence de :

* Administrateur judiciaire : la SELARL [W] BERTHOLET représentée par Me [W] [Q] ;

* Mandataire judiciaire : SAS LES MANDATAIRES prise en la personne de Maître [M] [U],

M. [P] [Y], gérant de la société MBNC, filiale de la société [O] ;

Ainsi composé lors des débats en chambre du Conseil à l’audience du 26/06/2025 et même composition pour le délibéré

Greffier d’audience : Maître Guillaume CELIER, greffier associé (présent uniquement aux débats)

En présence du Ministère Public représenté par Madame Nathalie VERGEZ, Vice-Procureure près le Tribunal judiciaire d’Aix-en-Provence

Débats à l’audience en Chambre du Conseil du 26/06/2025

LE TRIBUNAL

La société [O] (SARL) immatriculée auprès du RCS de [Localité 1] depuis le 25/09/2012 est la société holding de la SARL MBNC (Siren 433 782 604) ; la société fille a pour activité la découpe et l’adhérisation de matières cellulaires ainsi que la transformation de caoutchouc par moulage et extrusion ;

La société [O] a été créée dans le but d’acheter l’intégralité des parts de la société MBNC, opération financée par un « leveraged buy out » ;

Suivant jugement du 27/06/2024, le Tribunal de commerce de SALON-DE-PROVENCE a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’encontre des sociétés [O] et MBNC ;

L’origine des difficultés de la société [O] est liée à la diminution du chiffre d’affaires de Sa filiale début 2024 la privant de ses ressources financières ;

Suivant jugement du 12/12/2024, le Tribunal de commerce de Céans a décidé du renouvellement de la période d’observation pour une durée de 6 mois ;

Un projet de plan a été déposé au greffe le 27/05/2025 par l’administrateur judiciaire ; il a fait l’objet des communications prévues par la loi ;

Les parties ont régulièrement été convoquées par les soins du greffe du Tribunal de commerce de SALON-DE-PROVENCE;

Le montant du passif à apurer dans le cadre du plan

Le montant du passif définitif s’élève à la somme de 499 570,28 euros et se décompose comme suit :

[…]

Il est à noter que le passif admis est composé :

* d’une garantie / nantissement sur compte titre (créance à échoir) / non appelée ;

* d’un prêt SG du 19/01/2018 d’un montant initial de 133 K euros au taux de 4% portant financement d’une restructuration menée en 2012 portant sur l’acquisition des titres de la SARL MBNC ; montant résiduel : 19 K euros + intérêts ;

En conséquence, le montant du passif à rembourser dans le cadre du projet de plan de redressement s’élève à la somme de 19 572,52 euros outre intérêts ;

Le projet de plan de redressement

La société [O] propose un règlement en huit annuités progressives décomposées comme suit :

* Le règlement des créances inférieures à 500 euros dès l’arrêté du plan ;

* Le règlement du passif résiduel en huit annuités progressives selon tableau ci-dessous :

[…]

Les versements seront effectués mensuellement entre les mains du Commissaire à l’exécution du plan lequel aura la charge de répartir les fonds aux créanciers à la date d’échéance du dividende annuel.

Les garanties attachées au plan de redressement

Le plan est assorti des garanties suivantes :

* l’inaliénabilité du fonds de commerce ;

* la non distribution de dividendes sur bénéfices aux associés pendant la durée du plan ;

* la consignation entre les mains du commissaire à l’exécution du plan chaque mois et ce, pendant la durée du plan, du douzième du dividende annuel ;

* l’accord des associés de geler leurs comptes courants d’associés (119 K euros) et de garantir le bon paiement des échéances du plan par des apports en compte courant supplémentaires ;

* l’accord de la société MBNC de geler sa créance de compte courant (264 K euros) pendant toute la durée du plan ;

En l’absence de remontée de dividendes de leur filiale MBNC, les associés s’engagent à l’audience, à apurer le passif de la société au moyen de leurs deniers personnels.

Etat des réponses des créanciers

Consulté sur le projet de plan de redressement par courrier LRAR en date du 28.05.2025, l’unique créancier ne s’oppose pas au projet de plan proposé et soutient notamment l’engagement des associés de la société [O] à savoir leur proposition d’apurer le passif au moyen de leurs deniers personnels en cas d’absence de remontées de dividendes de leur unique filiale.

SUR QUOI, LE TRIBUNAL

Il ressort des débats que les organes de la procédure ont émis un avis favorable à l’adoption du plan de redressement ;

Le Ministère Public est favorable au projet de plan présenté ;

Qu’après analyse, le tribunal estime que le plan de redressement proposé est satisfaisant ; que malgré des modalités d’apurement du passif peu communes, l’absence d’opposition du seul créancier et l’absence de possibilité de remontées de dividendes de la société MBNC, ces modalités apparaissent comme étant la seule option ;

Qu’en conséquence, il conviendra d’adopter le projet de plan proposé dans les termes ci-après;

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré, statuant de manière contradictoire et en premier ressort ;

Vu les articles L. 631-19 et suivants du code de commerce,

Vu le rapport et l’avis de l’administrateur judiciaire et du mandataire judiciaire,

Vu le rapport de Monsieur le Juge-commissaire en date du 03/06/2025,

Le débiteur entendu,

Le Ministère Public entendu,

Constatant qu’il existe de sérieuses possibilités de redressement, décide la continuation de l’activité de l’entreprise :

[O] (SARL), [Adresse 1]

Ayant pour activité la prise de participation dans toutes entreprises, sociétés, Gié français ou étrangers créer ou à créer et Notamment dans le capital de la société M B N C (Rcs [Localité 1] 433 782 604)., immatriculé(e) au Registre du Commerce et des Sociétés SALON-DE-PROVENCE sous le numéro de SIREN753989482

Arrête le plan de redressement conformément au projet joint au présent jugement et selon les termes et délais y exposés ;

* Le règlement des créances inférieures à 500 euros dès l’arrêté du plan ;

* Le règlement du passif résiduel en huit annuités progressives selon tableau ci-dessous :

[…]

La première annuité à échoir à la date d’anniversaire du plan.

Dit que la société [O] règlera en huit annuités progressives la totalité de son passif exigible au jugement d’ouverture tel qu’il résultera de la procédure de vérification des créances.

Désigne la société [O] prise en la personne de sa représentant légale, Mme [L] [D], comme tenue d’exécuter le plan.

Donne acte à aux associés de la société [O] de leurs engagements suivants :

* l’inaliénabilité du fonds de commerce ;

* la non distribution de dividendes sur bénéfices aux associés pendant la durée du plan ;

* la consignation entre les mains du commissaire à l’exécution du plan chaque mois et ce, pendant la durée du plan, du douzième du dividende annuel ;

* l’accord des associés de geler leurs comptes courants d’associés (119 K euros) et de garantir le bon paiement des échéances du plan par des apports en compte courant supplémentaires ;

* l’accord de la société MBNC de geler sa créance de compte courant (264 K euros) pendant toute la durée du plan ;

* afin de sécuriser l’exécution du plan, l’engagement des associés d’apurer le passif de la société [O] au moyen de leurs deniers personnels.

Dit que le passif pourra être réglé par anticipation entre les mains du commissaire à l’exécution du plan.

Dit que les dividendes seront payés mensuellement entre les mains du commissaire à l’exécution du plan qui procédera à leur répartition annuellement.

Décide que le fonds de commerce de la société, indispensable à la continuation de l’entreprise, ne pourra être aliéné pendant la durée du plan, sans l’autorisation du Tribunal.

Nomme pour la durée du plan la SELARL [W] BERTHOLET prise en la personne de Me [W] [Q] sis [Adresse 2], en qualité de commissaire à l’exécution du plan, chargé de veiller à l’exécution de ce plan conformément à l’article L. 626-25 du code de commerce ;

Maintient Monsieur [H] [J], en qualité de juge commissaire jusqu’à l’approbation du compte rendu de fin de mission du mandataire judiciaire ;

Maintient dans ses fonctions la SAS LES MANDATAIRES prise en la personne de Maître [M] [U], en qualité de mandataire judiciaire pendant le temps nécessaire à la vérification et à l’établissement définitif de l’état des créances ;

Donne acte aux créanciers des délais et remises consentis conformément à l’article L. 626-18 du code de commerce ;

Dit que pour les créanciers n’acceptant ni délais ni remises, le tribunal impose les délais uniformes de paiement exposés dans le plan, sous réserve, en ce qui concerne les créanciers à terme, des délais supérieurs stipulés par les parties avant l’ouverture de la procédure ;

Dit qu’à défaut de réalisation de tout ou partie des conditions fixées par le plan, le commissaire à l’exécution du plan saisira le Tribunal, lequel décidera s’il y a lieu ou non de prononcer la résolution du plan ;

Dit que le présent jugement entraînera la levée de plein droit de toute interdiction d’émettre des chèques conformément à l’article L.131-73 du code monétaire et financier, mise en œuvre à l’occasion du rejet d’un chèque émis avant le jugement d’ouverture de la procédure ;

Dit que le Commissaire à l’exécution du plan procédera, à la mention de la mesure d’inaliénabilité conformément à l’article R.626-25 du code de commerce ;

Dit que l’entreprise [O] (SARL) devra se présenter en chambre du conseil le 09/07/2026 à 8h30 afin de permettre de vérifier la bonne exécution des points qui précèdent.

Ordonne les mesures de publicités conformément au Livre VI du code de commerce ;

Dit que les dépens seront employés en frais privilégiés de procédure ;

Ordonne l’exécution provisoire du présent jugement ;

La présente décision a été signée sur l’original conservé au greffe en minute conformément à l’article 456 du code de procédure civile, et prononcée par mise à disposition au greffe du Tribunal de commerce de SALON-DE-PROVENCE.

Ainsi jugé et prononcé

Ainsi jugé et prononcé

Le Greffier Maître Guillaume CELIER

Le Président Monsieur [I] [N]

Signe electroniquement par [I] [N]

Signe electroniquement par Guillaume CELIER, greffier associe.