NUMERO D’INSCRIPTION AU REPERTOIRE GENERAL : 2024 002935

REPUBLIQUE FRANCAISE – AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DE COMMERCE DE TARBES

JUGEMENT DU 11/05/2026

DEMANDEUR : LA SOCIETE CIVILE SOCIETE FINANCIERE DE MARS [Adresse 1]

REPRESENTANT : AARPI GRAVELLIER LIEF DE LAGAUSIE RODRIGUES M^e GIRAL [Localité 1]

* DEFENDEUR : SOPIC INVESTISSEMENT (SAS) [Adresse 2] [Localité 2]

* REPRESENTANT : CABINET MENDELSOHN AVOCATS SCP BURTIN & PASCAL

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DES DEBATS ET DU DELIBERE :

* PRESIDENT : M. Jean-Michel NABIAS JUGE : M. Mathieu LAGORCE JUGE : M^me Carol BETBEDER

* GREFFIER : M. Grégoire PRIEUR

DEBATS A L’AUDIENCE DU 26/01/2026

PRONONCE DU JUGEMENT PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE – conformément à l’article 450 du code de procédure civile -

LES FAITS

La société Financière de Mars est une société civile immatriculée au RCS de [Localité 3] sous le numéro 341 520 377, dont le siège social est situé [Adresse 3]. Elle exerce une activité de société holding. Ses cogérants sont M. [Z] [H], M. [I] [H] et Mme [D] [H] (Pièce 1) ;

La société Sopic Investissement est une société par actions simplifiée immatriculée au RCS de [Localité 2] sous le numéro 378 653 885, dont le siège social est situé [Adresse 4]. Elle exerce une activité de holding (Pièce 2) ;

Le 26 juin 2020, lors d’une assemblée générale mixte, la société Sopic Investissement a décidé, sous la condition suspensive de l’absence d’opposition des créanciers dans le délai légal, de réduire son capital social de 214 000 euros, le ramenant de 500 000 euros à 286 000 euros, par voie de rachat d’un nombre maximum de 21 400 actions, dont 7 100 actions appartenant à la société Financière de Mars, au prix unitaire de 1 200 euros, soit un prix global de 8 520 000 euros. Cette assemblée a également décidé que les actions rachetées seraient annulées (Pièce 3) ;

Le 10 septembre 2020, la société Financière de Mars a cédé à la société Sopic Investissement les 7 100 actions qu’elle détenait dans la SAS Sopic Investissement, pour un prix de 8 520 000 euros, payable en six annuités de 1 420 000 euros, échelonnées de 2021 à 2026, les règlements s’opérant en septembre de chaque année (Pièce 4) ;

Le 21 septembre 2020, le conseil de direction de la société Sopic Investissement s’est réuni pour constater l’absence d’opposition à la réduction de capital, la cession des actions et la réalisation définitive de la réduction de capital décidée par l’assemblée générale mixte du 26 juin 2020 (Pièce 5) ;

Les annuités de paiement du prix de cession des actions ont été régulièrement honorées de 2021 à 2023. À la fin du mois de juin 2024, M. [B] [W], directeur général de la société Sopic Investissement, a informé M. [Z] [H] de l’impossibilité de la société Sopic Investissement d’assurer les deux prochaines échéances de paiement (Pièce 6) ;

Par courrier du 28 juin 2024, M. [H] a exprimé son incompréhension face à cette situation mais a indiqué être disposé à examiner des propositions de rééchelonnement raisonnable et des garanties pour sécuriser les paiements à venir (Pièce 6) ;

Le même jour, M. [W] a confirmé à M. [H] l’impossibilité de payer les échéances de 2024 et 2025 et a proposé de reporter ces paiements à septembre 2026, en joignant un projet d’avenant à l’acte de cession (Pièce 6) ;

Le 12 août 2024, M. [H] a écrit à M. [L] [K], président de la société COFIM et président de la société Sopic Investissement, pour solliciter des éléments chiffrés (détails des comptes sociaux et consolidés, rapport des commissaires aux comptes, situation de trésorerie) afin d’étudier une proposition de rééchelonnement de la créance de la société Financière de Mars (Pièce 7);

Le 24 septembre 2024, M. [H] a adressé à M. [K] une proposition de rééchelonnement et de sécurisation de la créance, consistant à sécuriser l’échéance de septembre 2024 par une prise de garantie ou une cession d’actifs et à échelonner les échéances de 2025 et 2026 sur 36 mois avec un taux d’intérêt de 4 % l’an (Pièce 8) ;

Le 14 octobre 2024, M. [K] a répondu à M. [H] en faisant valoir que les actifs immobiliers proposés comme garantie n’étaient pas « liquides », que la situation de Sopic Investissement ne permettait pas de prévoir un remboursement et qu’il avait été décidé de réduire de moitié le prix de rachat des actions fixé en 2020 (Pièce 9) ;

Le 23 octobre 2024, M. [W] a transmis à M. [H] un « consentement unanime des associés» daté du 4 octobre 2024, par lequel les associés de la société Sopic Investissement ont décidé de réduire de moitié le prix de rachat des actions fixé en 2020, le faisant passer de 1 200 euros à 600 euros par action, et ont déclaré que la société Financière de Mars était intégralement désintéressée du prix de cession (Pièces 10 et 11).

LA PROCEDURE :

Par acte de commissaire de justice en date du 15 novembre 2024, la société Financière de Mars a assigné la société Sopic Investissement devant le tribunal de commerce de Tarbes à son audience de mise en état du 02 décembre 2024 ;

Après plusieurs renvois à la demande des parties, l’affaire a été appelée et retenue à l’audience de contentieux du 26 janvier 2026.

LES PRETENTIONS :

La société FINANCIERE DE MARS demande au tribunal de :

Aux termes de ses conclusions, pièces et plaidoirie, la société Financière de Mars demande au tribunal :

De condamner la société Sopic Investissement à lui payer la somme de 2 840 000 euros, augmentée des intérêts au taux légal :

* à compter du 30 septembre 2024 sur la somme de 1 420 000 euros, lesdits intérêts produisant eux-mêmes intérêts au terme d’une année entière sur le fondement de l’article 1343-2 du Code civil ;

* à compter du 30 septembre 2025 sur la somme de 2 840 000 euros, lesdits intérêts produisant eux-mêmes intérêts au terme d’une année entière sur le fondement de l’article 1343-2 du Code civil ;

De condamner la société Sopic Investissement à lui payer une somme de 10 000 euros sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens de l’instance et frais éventuels d’exécution.

La société SOPIC INVESTISSEMENT demande au tribunal :

Aux termes de ses conclusions, pièces et plaidoirie, la société Sopic Investissement demande au tribunal :

À titre principal, de juger nuls la cinquième résolution de l’assemblée générale mixte du 26 juin 2020 et l’acte de cession d’actions du 10 septembre 2020, et d’ordonner à la société Financière de Mars de lui restituer la somme de 4 260 000 euros, avec intérêts au taux légal à compter du 17 mars 2025, et de désigner un expert pour évaluer la valeur des actions à restituer ;

À titre premièrement subsidiaire, de rejeter toutes les demandes de la société Financière de Mars en raison des exceptions de nullité soulevées contre l’assemblée générale du 26 juin 2020 et l’acte du 10 septembre 2020 ;

À titre deuxièmement subsidiaire, de condamner la société Financière de Mars à lui payer à la somme de 4,26 millions d’euros, à titre de dommages-intérêts, augmentée de l’intérêt légal à compter de la date de signification de l’assignation, avec capitalisation lorsqu’il est dû pour plus d’une année en application de l’article 1343-2 du Code civil, pour violation de l’obligation de bonne foi, et d’ordonner la compensation judiciaire entre les créances réciproques ;

En tout état de cause, de débouter la société Financière de Mars de toutes ses demandes, de la condamner aux dépens et de lui allouer la somme de 20 000 euros sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile ;

Subsidiairement, en cas de condamnation, d’écarter l’exécution provisoire et d’accorder des délais de paiement sur 24 mois.

LES MOYENS :

Sur la prescription de l’action en nullité de l’assemblée générale mixte du 26 juin 2020 et de l’acte de rachat d’actions du 10 septembre 2020

La société Financière de Mars fait valoir :

Elle soutient que l’action en nullité de l’assemblée générale mixte du 26 juin 2020 et de l’acte de rachat d’actions du 10 septembre 2020 est prescrite. Elle invoque l’article L. 235-9 du Code de commerce, qui prévoit une prescription triennale pour les actions en nullité d’actes ou délibérations postérieures à la constitution d’une société. Selon elle, l’action en nullité est prescrite car elle a été soulevée plus de trois ans après les faits, à savoir le 17 mars 2025. Elle rappelle que l’exception de nullité ne peut être invoquée que si l’acte n’a pas été exécuté, ce qui n’est pas le cas ici, puisque l’acte de rachat a été partiellement exécuté, les actions étant devenues la propriété de la société Sopic Investissement et la moitié du prix ayant été payée (Pièce 4).

La société Sopic Investissement fait valoir :

Elle conteste l’application de la prescription triennale, arguant que la nullité de l’assemblée générale du 26 juin 2020 et de l’acte du 10 septembre 2020 peut être soulevée par exception, même après l’exécution partielle du contrat, tant que la prescription quinquennale n’est pas acquise. Elle invoque la jurisprudence selon laquelle l’exception de nullité peut être soulevée avant l’expiration du délai de prescription, même si le contrat a reçu commencement d’exécution. Elle affirme que la nullité de l’assemblée générale du 26 juin 2020 est fondée sur trois chefs : le défaut de quorum, l’absence de consultation préalable du conseil de direction et l’absence de rapport du commissaire aux comptes (Pièce 3, Pièce 5).

Sur la validité de l’acte de rachat d’actions du 10 septembre 2020

La société Financière de Mars fait valoir :

Elle considère que l’acte de rachat d’actions du 10 septembre 2020 est valable, ayant été conclu en application des décisions de l’assemblée générale mixte du 26 juin 2020. Elle rappelle que le prix de rachat a été fixé à 1 200 euros par action, et que les paiements ont été effectués régulièrement jusqu’en 2023. Elle soutient que la société Sopic Investissement ne peut pas unilatéralement modifier les termes du contrat, au mépris du principe d’intangibilité des contrats prévu à l’article 1193 du code civil (Pièce 4).

La société Sopic Investissement fait valoir :

Elle conteste la validité de l’acte de rachat d’actions du 10 septembre 2020, arguant que le président, M. [J] [U], n’avait pas le pouvoir de signer cet acte sans délibération préalable du conseil de direction. Elle invoque l’article L. 227-9 du code de commerce, qui prévoit que les décisions prises en violation des dispositions statutaires peuvent être annulées. Elle affirme que le conseil de direction avait été délégué pour réaliser le rachat, et que le président a agi en dehors de ses pouvoirs (Pièce 3).

Sur la prétendue mauvaise foi de la société Financière de Mars

La société Sopic Investissement fait valoir :

Elle reproche à la société Financière de Mars de refuser toute renégociation des modalités de paiement, malgré la dégradation de la situation économique du groupe Sopic. Elle rappelle que la société Financière de Mars a perçu des dividendes considérables de 2003 à 2023, soit environ

1,008 million d’euros par an, et que le refus de toute adaptation du contrat témoigne d’une mauvaise foi contraire à l’obligation de bonne foi prévue à l’article 1104 du code civil (Pièce 5).

La société Financière de Mars fait valoir :

Elle dément toute mauvaise foi, soulignant qu’elle a proposé un rééchelonnement raisonnable de sa créance, assorti de garanties. Elle reproche à la société Sopic Investissement de ne pas avoir offert de garanties, alors qu’elle détenait des actifs liquides, comme en témoigne la vente de parts de la SCI Corina en février 2025. Elle considère que son comportement est celui d’un créancier soucieux de se protéger face à un débiteur en difficulté (Pièce 8, Pièce 14).

Sur CE :

Après examen des pièces versées aux débats et des moyens développés par les parties.

En droit,

Il résulte des dispositions du code de commerce relatives à la validité des actes sociaux, ainsi que des articles 1104, 1193 et 1343-2 du Code civil, et des principes gouvernant la force obligatoire des contrats, que les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites et doivent être exécutées de bonne foi.

En fait,

Il ressort des pièces produites que l’assemblée générale mixte du 26 juin 2020 et l’acte de rachat d’actions du 10 septembre 2020 ont été exécutés sans contestation pendant plusieurs années, que le prix convenu a été partiellement réglé jusqu’en 2023, et que la société Sopic Investissement a cessé unilatéralement le paiement des échéances contractuellement prévues.

Sur la prescription de l’action en nullité de l’assemblée générale mixte du 26 juin 2020 et de l’acte de rachat d’actions du 10 septembre 2020

Attendu qu’aux termes de l’article L.235-9 du Code de commerce, les actions en nullité des actes ou délibérations postérieures à la constitution d’une société se prescrivent par trois ans à compter du jour où la nullité est encourue ;

Attendu que l’assemblée générale mixte litigieuse s’est tenue le 26 juin 2020 et que l’acte de rachat d’actions a été signé le 10 septembre 2020 ;

Attendu que la société Sopic Investissement n’a soulevé la nullité de ces actes qu’à l’occasion de la présente instance, engagée postérieurement au 5 novembre 2024, soit plus de trois ans après leur adoption et leur signature ;

Attendu que si l’exception de nullité peut, en principe, être invoquée tant que l’acte n’a pas été exécuté, elle ne peut prospérer lorsque l’acte a reçu un commencement d’exécution ;

Attendu qu’en l’espèce, l’acte de rachat d’actions a été exécuté, les actions ayant été transférées à la société Sopic Investissement, annulées, et le prix ayant été partiellement payé entre 2021 et 2023 ;

Qu’il s’ensuit que l’exception de nullité invoquée par la société Sopic Investissement est irrecevable comme prescrite ;

Qu’il y aura lieu, en conséquence, de rejeter les demandes de nullité de l’assemblée générale mixte du 26 juin 2020 et de l’acte de rachat d’actions du 10 septembre 2020.

Sur la validité de l’acte de rachat d’actions du 10 septembre 2020

Attendu que l’acte de rachat d’actions du 10 septembre 2020 a été conclu en exécution des résolutions adoptées par l’assemblée générale mixte du 26 juin 2020, lesquelles ont autorisé la réduction de capital par voie de rachat et d’annulation des actions ;

Attendu que la société Sopic Investissement ne saurait utilement soutenir que le président aurait agi sans pouvoir dès lors que le conseil de direction a, par décision du 21 septembre 2020, constaté la cession des actions et la réalisation définitive de la réduction de capital ;

Attendu qu’en tout état de cause, la société Sopic Investissement a exécuté le contrat pendant plusieurs années sans émettre la moindre contestation, procédant au paiement de trois échéances successives du prix ;

Qu’un tel comportement vaut confirmation de l’acte et fait obstacle à toute remise en cause ultérieure de sa validité ;

Attendu qu’en application de l’article 1193 du Code civil, les contrats légalement formés ne peuvent être modifiés ou révoqués que du consentement mutuel des parties ou pour les causes que la loi autorise ;

Qu’en décidant unilatéralement, en octobre 2024, de réduire de moitié le prix de rachat des actions et de déclarer la société Financière de Mars intégralement désintéressée, la société Sopic Investissement a méconnu ce principe fondamental ;

Qu’il y aura lieu, en conséquence, de juger l’acte de rachat d’actions valable et pleinement opposable aux parties.

Sur la prétendue mauvaise foi de la société Financière de Mars

Attendu que l’obligation de bonne foi dans l’exécution des contrats, prévue à l’article 1104 du code civil, n’impose pas à un créancier d’accepter une modification unilatérale des termes contractuels ;

Attendu qu’il ressort des échanges produits aux débats que la société Financière de Mars a manifesté son ouverture à un rééchelonnement de la dette, sous réserve de garanties destinées à sécuriser le paiement des échéances futures ;

Attendu qu’aucune garantie sérieuse n’a été proposée par la société Sopic Investissement, laquelle s’est bornée à solliciter une réduction substantielle du prix convenu, sans fondement contractuel ni légal ;

Qu’un tel refus, dans ces conditions, ne saurait caractériser une mauvaise foi du créancier ;

Qu’il y aura lieu, dès lors, de rejeter les demandes indemnitaires formées par la société Sopic Investissement de ce chef.

Dès lors la société Sopic Investissement sera condamnée à payer à la société Financière de Mars la somme de 2 840 000 euros, avec intérêts au taux légal :

A compter du 30 septembre 2024 sur la somme de 1 420 000 euros,

A compter du 30 septembre 2025 sur la somme de 2 840 000 euros ;

Avec capitalisation des intérêts dans les conditions de l’article 1343-2 du Code civil ;

La société SOPIC sera condamnée à payer à la société Financière de Mars la somme de 10 000 euros au titre de l’article 700 du CPC, outre les dépens ;

Le tribunal rejettera toute autre demande plus ample ou contraire.

PAR CES MOTIFS :

Le Tribunal, statuant publiquement, en premier ressort, contradictoirement, après en avoir délibéré conformément à la loi,

* Déclare irrecevables comme prescrites les demandes de nullité de l’assemblée générale mixte du 26 juin 2020 et de l’acte de rachat d’actions du 10 septembre 2020 formées par la société Sopic Investissement ;

* Dit et juge valable l’acte de rachat d’actions du 10 septembre 2020 ;

* Rejette l’ensemble des demandes indemnitaires formées par la société Sopic Investissement ;

* Condamne la société Sopic Investissement à payer à la société Financière de Mars la somme de -deux millions huit cent quarante mille euros- 2 840 000 euros, avec intérêts au taux légal :

A compter du 30 septembre 2024 sur la somme de 1 420 000 euros,

A compter du 30 septembre 2025 sur la somme de 2 840 000 euros

* Ordonne la capitalisation des intérêts dans les conditions de l’article 1343-2 du Code civil ;

* Condamne la société Sopic Investissement à payer à la société Financière de Mars la somme de dix mille euros -10 000 euros- sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile ;

* Condamne la société Sopic Investissement aux entiers dépens ;

* Rejette toute autre demande plus ample ou contraire.

Ledit jugement a été signé par M. le président d’audience et M. le greffier.