Tribunal de commerce / TAE de Marseille, Chambre 17, 19 mars 2026, n° 2024F00346

TCOM Marseille 19 mars 2026

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Sur la décision

Référence :	T. com. Marseille, ch. 17, 19 mars 2026, n° 2024F00346
Juridiction :	Tribunal de commerce / TAE de Marseille
Numéro(s) :	2024F00346
Importance :	Inédit
Date de dernière mise à jour :	31 mars 2026
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Sur les parties

Avocat(s) :	Caroline PETRONIMikael BIJAOUI

Texte intégral

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE MARSEILLE

Jugement du 19 mars 2026

N° RG : 2024F00346

Madame, [P], [D] née, [Q] Née le, [Date naissance 1] 1960 à, [Localité 1], [Adresse 1]

Monsieur, [G], [S] Né le, [Date naissance 2] 1976 à, [Localité 2], [Adresse 2]

Société LB PHARMA SPFPL, [Adresse 3] Registre du Commerce et des Sociétés de Marseille n° 753 073 253

(Maître Mikaël BIJAOUI, avocat au barreau de Marseille)

C /

Société E.M – INVESTISSEMENTS, [Adresse 4] Registre du Commerce et des Sociétés de Marseille n° 910 871 193

Madame, [R], [L] Née le, [Date naissance 3] 1987 à, [Localité 3], [Adresse 5]

(ANDRE – ANDRE & Associés, agissant et plaidant par Maître Caroline PETRONI, avocat au barreau de Marseille)

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Décision contradictoire et en premier ressort

Débats, clôture des débats et mise en délibéré lors de l’audience publique du 15 janvier 2026 où siégeaient M. BREGER, Président, M. CREVOULIN, M^me PERALDI, M. BERNARD, M. BARBET MASSIN, Juges, assistés de M^me Marion SOSTEGNI Greffier Audiencier.

Prononcée à l’audience publique du 19 mars 2026 où siégeaient M. BREGER, Président, M. CREVOULIN, M. BERNARD, M. CHAZERAND-AZOULAY, M. BARBET MASSIN, Juges, assistés de M^me Marion SOSTEGNI Greffier Audiencier.

EXPOSE DES FAITS :

Le 29 avril 2022, Madame, [P], [D], Monsieur, [G], [S] et la société SPFPL LM PHARMA cèdent leurs participations dans la société SELARL PHARMACIE DU MOULIN DE REDON à la société EM INVESTISSEMENTS et Madame, [R], [L].

Le prix provisoire est alors déterminé sur la base du bilan de la société SELARL PHARMACIE DU MOULIN DE REDON clôturé au 31 décembre 2020, et ressort à 1 301 568 €. Le prix définitif doit être quant à lui déterminé sur la base d’une situation comptable arrêtée au 30 avril 2022.

Par courrier du 15 juin 2022, la société EM INVESTISSEMENTS et Madame, [R], [L] communiquent à Madame, [P], [D] un certain nombre d’éléments relevés depuis l’acquisition. Cette dernière répond par courrier du 18 aout 2022.

Par mail du 7 septembre 2022, l’expert-comptable de la société EM INVESTISSEMENTS et Madame, [R], [L] sollicitent la situation du 30 avril 2022 de la société SELARL PHARMACIE DU MOULIN DE REDON à l’expert-comptable de Madame, [P], [D], de Monsieur, [G], [S] et de la société SPFPL LM PHARMA.

Par mail du 26 janvier 2023, l’expert-comptable de la société EM INVESTISSEMENTS et Madame, [R], [L] relancent l’expert-comptable de Madame, [P], [D], de Monsieur, [G], [S] et de la société SPFPL LM PHARMA concernant la situation du 30 avril 2022.

Ce dernier transmet la situation par mail le 27 janvier 2023, situation qui sera ensuite transférée à la société EM INVESTISSEMENTS et Madame, [R], [L] le 30 janvier 2023.

Par courrier du 18 mars 2023, la société EM INVESTISSEMENTS et Madame, [R], [L] contestent le bilan de cession du 30 avril 2022 et la détermination du prix définitif de cession.

Par courrier du 20 juin 2023, Madame, [P], [D], Monsieur, [G], [S] et la société SPFPL LM PHARMA mettent en demeure la société EM INVESTISSEMENTS et Madame, [R], [L] au paiement du prix de cession définitif à hauteur de 146 278 €.

C’est en l’état que Madame, [P], [D], Monsieur, [G], [S] et la société SPFPL LM PHARMA saisissent le Tribunal.

LA PROCEDURE :

Par citation délivrée les 1 er et 4 mars 2024, Madame, [P], [D] née, [Q], Monsieur, [G], [S] et la société LB PHARMA SPFPL ont cité devant le tribunal de commerce de Marseille, la société E.M – INVESTISSEMENTS et Madame, [R], [L] pour entendre :

*Vu l’acte de cession en date du 17/02/2022,

*Vu les pièces versées aux débats,

* CONSTATER que les requis sont défaillants dans leurs obligations,

En conséquence,

* CONDAMNER solidairement la société EM INVESTISSEMENT et Madame, [R], [L] à payer à Madame, [P], [D], Monsieur, [G], [S] et la SPFPL LB PHARMA la somme de 146.278 € au titre du paiement du prix de leurs parts, avec intérêt au taux légal depuis le 10/03/2023 et une astreinte de 100 € par jour de retard depuis cette date,

* CONDAMNER solidairement la société EM INVESTISSEMENT et Madame, [R], [L] à une astreinte de 100 € par jour de retard depuis le 10/03/2023 jusqu’à la signature de l’acte fixant le prix définitif,

* ORDONNER la capitalisation des intérêts en application de l’article 1343-2 du Code Civil,

* ORDONNER l’exécution provisoire de la décision à intervenir, au visa de l’article 515 du Code de Procédure Civile,

* CONDAMNER solidairement la société EM INVESTISSEMENT et Madame, [R], [L] à payer à Madame, [P], [D], Monsieur, [G], [S] et la SPFPL LB PHARMA la somme de 3.600 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile, outre les entiers dépens.

A la barre :

La société E.M – INVESTISSEMENTS et Madame, [R], [L] soulèvent l’incompétence du tribunal pour défaut de pouvoir juridictionnel à statuer.

Madame, [P], [D] née, [Q], Monsieur, [G], [S] et la société LB PHARMA SPFPL réitèrent les termes de leurs conclusions écrites et demandent au tribunal de *Vu l’acte de cession en date du 17/02/2022,

*Vu les pièces versées aux débats,

* REJETER l’exception d’incompétence et d’irrecevabilité ;

* REJETER toutes les demandes adverses ;

* CONSTATER que les requis sont défaillants dans leurs obligations,

En conséquence,

* ORDONNER la capitalisation des intérêts en application de l’article 1343-2 du Code Civil,

* ORDONNER l’exécution provisoire de la décision à intervenir, au visa de l’article 515 du Code de Procédure Civile,

La société E.M – INVESTISSEMENTS et Madame, [R], [L] réitèrent les termes de leurs conclusions écrites et demandent au tribunal

*Vu les articles 73 et 74 du Code de procédure civile,

*Vu l’article 1103 du Code civil,

*Vu les articles 122 et 124 du Code de procédure civile,

*Vu l’article 1128 du Code civil.

*Vu l’article 1583 du Code civil,

*Vu les articles 696 et 700 du Code de procédure civile,

*Vu les pièces versées à la procédure,

In limine litis,

* Juger que le Tribunal de Commerce n’a pas compétence à statuer, au sens de défaut de pouvoir juridictionnel à statuer, sur les demandes formées par Madame, [P], [D], Monsieur, [G], [S], et la société LB Pharma,

A titre principal,

* Juger irrecevables les demandes formées par Madame, [P], [D], Monsieur, [G], [S], et la société LB Pharma,

A titre subsidiaire et en tout état,

* Rejeter comme mal fondée la demande formée par Madame, [P], [D], Monsieur

*, [G], [S], et la société LB Pharma, tendant au constat de la défaillance de Madame, [R], [L] et de la société E.M Investissements dans leurs obligations,

* Rejeter comme mal fondée la demande formée par Madame, [P], [D], Monsieur, [G], [S], et la société LB Pharma, tendant à la condamnation solidaire de Madame, [R], [L] et de la société E.M Investissements à leur payer une somme de 146 278 € au titre du paiement du prix définitif des parts sociales,

* Rejeter comme mal fondées les demandes formées par Madame, [P], [D], Monsieur, [G], [S] et la société LB Pharma tendant à la condamnation solidaire de Madame, [R], [L] et de la société E.M Investissement au paiement d’intérêts au taux légal depuis le 10 mars 2023, à la capitalisation des intérêts, et au paiement d’une astreinte de 100€ par jour de retard à compter de cette même date,

* Rejeter comme mal fondées les entières demandes formées par Madame, [P], [D], Monsieur, [G], [S], et la société LB Pharma,

En tout état,

* Condamner solidairement Madame, [P], [D], Monsieur, [G], [S], et la société LB Pharma à payer, chacun, une somme de 1 000 € à Madame, [R], [L] et une somme de 1 000 € à la société E.M Investissement au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

* Condamner solidairement Madame, [P], [D], Monsieur, [G], [S], et la société LB Pharma au paiement des entiers dépens de la procédure ;

* Rejeter les demandes formées par Madame, [P], [D], Monsieur, [G], [S], et la société LB Pharma au titre de l’article 700 du Code de procédure civile,

* Rejeter les demandes formées par Madame, [P], [D], Monsieur, [G], [S], et la société LB Pharma au titre des dépens de l’instance.

LES MOYENS DES PARTIES :

A – Pour Madame, [P], [D], Monsieur, [G], [S] et la société SPFPL LM PHARMA :

Madame, [P], [D], Monsieur, [G], [S] et la société SPFPL LM PHARMA sollicitent le paiement de la somme de 146 278 € au titre du prix définitif par la société EM INVESTISSEMENTS et Madame, [R], [L].

Sur la compétence du tribunal :

La société EM INVESTISSEMENTS et Madame, [R], [L] soulèvent in limine litis l’incompétence du tribunal au profit du Président du tribunal de commerce, afin de faire désigner un expert.

Madame, [P], [D], Monsieur, [G], [S] et la société SPFPL LM PHARMA s’y opposent et rappellent que depuis mars 2023 la société EM INVESTISSEMENTS et Madame, [R], [L] n’ont pas saisi le tribunal à cette fin.

La lecture que la société EM INVESTISSEMENTS et Madame, [R], [L] font de l’acte de cession est erronée.

Le prix de cession définitif est bien arrêté entre les parties et non négociable.

La société EM INVESTISSEMENTS et Madame, [R], [L] n’ont pas fait part d’observations sur les comptes établis au 30 avril 2022 (le courrier du 18 mars 2023 ne détaillant aucune contestation), il n’y a donc pas de désaccord sur la situation arrêtée au 30 avril 2022 et donc sur le calcul du prix de cession définitif.

De plus, Madame, [P], [D], Monsieur, [G], [S] et la société SPFPL LM PHARMA rappellent que tous les délais pour formuler des observations sur les comptes du 30 avril 2022 sont purgés, le prix de vente est donc définitif.

Aucune expertise ne peut donc être faite.

Sur les prétendues anomalies comptables :

Les prétendues anomalies comptables soulevées par la société EM INVESTISSEMENTS et Madame, [R], [L] sont fausses :

* Les factures éditées postérieurement au 30 avril 2022 n’ont pas à être intégrées à la situation comptable du 30 avril 2022 ;

* Les prêts soulevés par la société EM INVESTISSEMENTS et Madame, [R], [L] ont été souscrits par eux-mêmes.

* La facture de l’expert-comptable a bien été comptabilisée.

La situation au 30 avril 2022 est donc sincère et correcte, et par conséquent le prix définitif de cession est déterminable et déterminé.

B – Pour la société EM INVESTISSEMENTS et Madame, [R], [L] :

Sur la compétence du tribunal :

La société EM INVESTISSEMENTS et Madame, [R], [L] rappellent que par courrier du 18 mars 2023, elles ont contesté la situation intermédiaire du 30 avril 2022 et ont exprimé

leur désaccord sur le montant du prix définitif qui en découle dans le délai prévu dans l’acte du 29 avril 2022 (90 jours à compter de la réception des comptes) et sans obligation de préciser dans la notification les éléments contestés.

Madame, [P], [D], Monsieur, [G], [S] et la société SPFPL LM PHARMA n’ont quant à eux pas respecter le délai prévu dans l’acte du 29 avril 2022, qui stipule qu’en cas de désaccord, les parties se réuniront dans le délai de quinze jours.

La société EM INVESTISSEMENTS et Madame, [R], [L] précisent que le courrier de Madame, [P], [D], Monsieur, [G], [S] et la société SPFPL LM PHARMA du 26 janvier 2023 n’a pas entraîné l’ouverture d’un nouveau délai de 90 jours.

Par conséquent, le prix définitif invoqué par Madame, [P], [D], Monsieur, [G], [S] et la société SPFPL LM PHARMA n’a pas été déterminé d’un commun accord, il n’a donc pas été arrêté, ni déterminé.

En cas désaccord sur la fixation du prix définitif, l’acte du 29 avril 2022 stipule qu’un tiers expert doit être nommé pour procéder à la détermination du prix définitif.

Le tribunal de Commerce n’a donc pas compétence juridictionnelle à statuer pour procéder à cette détermination et à la condamnation au paiement qui en découle.

De plus, conformément à l’acte du 29 avril 2022, le tribunal de commerce n’a pas compétence pour désigner le tiers expert intervenant dans le cadre des dispositions de l’article 1592 du code civil, ce dernier doit être désigné par le président du tribunal de commerce.

Sur l’irrecevabilité des demandes :

La société EM INVESTISSEMENTS et Madame, [R], [L] rappellent que :

* L’acte du 29 avril 2022 prévoit dans le paragraphe « détermination du prix définitif des parts cédées » une procédure en cas de désaccord sur le prix définitif : désignation d’un commun accord d’un tiers chargé d’arrêter définitivement les comptes et donc le montant du prix définitif ou désignation par le président du tribunal de commerce d’un tiers chargé d’arrêter définitivement les comptes et donc le montant du prix définitif.

* Leur désaccord a été notifié par courrier du 18 mars 2023

Par conséquent, la procédure n’est pas appliquée et les demandes de Madame, [P], [D], Monsieur, [G], [S] et la société SPFPL LM PHARMA ne sont pas recevables.

A titre subsidiaire :

La société EM INVESTISSEMENTS et Madame, [R], [L] précisent que les demandes de Madame, [P], [D], Monsieur, [G], [S] et la société SPFPL LM PHARMA sont mal fondées, concernant la prétendue défaillance relative à l’obligation de signer l’acte de fixation du prix définitif et à l’obligation de payer le prix définitif.

Conformément à la convention du 29 avril 2022, le prix définitif doit être déterminé d’un commun accord. Or, la société EM INVESTISSEMENTS et Madame, [R], [L] ont notifié leur désaccord en date du 18 mars 2023. Elles ne peuvent donc pas signer l’acte de fixation du prix définitif et payer ce dernier.

La demande de Madame, [P], [D], Monsieur, [G], [S] et la société SPFPL LM PHARMA relative au paiement de la somme de 146 278 € au titre du paiement définitif devra donc être rejetée.

La société EM INVESTISSEMENTS et Madame, [R], [L] précisent également que la situation du 30 avril 2022 n’est pas sincère et ne reflète pas une image fidèle du fait :

* De la non-comptabilisation pour 8 740,07 € de factures d’achats concernant des prestations réalisées avant la cession ;

* De la non-comptabilisation pour 1 490 € de factures émises concernant des prestations réalisées avant la cession ;

* De l’incohérence des montants inscrits en compte courant au nom de Madame, [P], [D] ;

* De la non-provision de la CFE, CVAE, eau, TPLE…;

* De la non-comptabilisation de provision clients, litige salariés, travaux ;

* De la non-comptabilisation de deux prêts.

Par conséquent, le calcul du prix définitif sur la base de la situation du 30 avril 2022 n’est pas exact.

Conformément aux dispositions des articles 450 et 726 du code de procédure civile, après avoir indiqué la date de la décision, laquelle est mentionnée sur le répertoire général des affaires, le tribunal a mis l’affaire en délibéré.

SUR QUOI :

In limine litis, La société EM INVESTISSEMENTS et Madame, [R], [L] soulèvent l’incompétence du tribunal de commerce de pouvoir statuer sur les demandes formulées par Madame, [P], [D], Monsieur, [G], [S] et la société SPFPL LM PHARMA, à savoir la condamnation au paiement du prix définitif de cession à hauteur de 146 278 €.

L’acte du 29 avril 2022 indique dans son paragraphe « détermination du prix définitif des parts cédées » la procédure suivante : « Le CESSIONNAIRE disposera d’un délai de 90 jours, courant à compter de la date de réception des comptes, pour faire procéder, si bon lui semble, à un audit des comptes par son expert-comptable, et présenter ses observations éventuelles sur les comptes établis par LE CEDANT pendant ce délai. A défaut de réponse de sa part dans ce délai, il sera présumé accepter le BILAN DE CESSION, sans réserve et les montants des prix définitifs arrêtés par LE CEDANT. Il aura, dans ce même délai, la faculté de notifier expressément par lettre recommandée avec accusé de réception, son accord ou son désaccord sur les comptes qui lui auront été transmis.

En cas de contestation dans ce délai par le CESSIONNAIRE, sauf acceptation par LE CEDANT des conclusions du CESSIONNAIRE, les parties se réuniront dans le délai de QUINZE jours, en présence de leurs conseils et experts comptables pour tenter de mettre un terme à leur différend.

A défaut d’accord au terme de cette réunion, les parties nommeront d’un commun accord, un tiers, choisi parmi les expert comptables ou les commissaires aux comptes inscrits, en tant que tiers expert chargé d’arrêter définitivement les comptes et donc le montant du prix définitif.

A défaut d’accord entre les deux parties, le tiers expert sera désigné par le Président du Tribunal de Commerce de MARSEILLE par ordonnance rendue sur requête de la partie la plus diligente. Ce tiers expert interviendra dans le cadre des dispositions de l’article 1592 du Code Civil, il aura pour seule mission d’arrêter le montant définitif des postes comptables objet de désaccord entre le CESSIONNAIRE et le CEDANT permettant de fixer les prix définitifs de cession (…) ».

Le 27 janvier 2023, la situation arrêtée au 30 avril 2022 a été transmise par mail à la société EM INVESTISSEMENTS et Madame, [R], [L].

Par courrier du 18 mars 2023, La société EM INVESTISSEMENTS et Madame, [R], [L] ont notifié par lettre recommandée à Madame, [P], [D], Monsieur, [G], [S] et la société SPFPL LM PHARMA leur contestation concernant le bilan du 30 avril 2022 et de la détermination du prix définitif de cession, notification faite dans le délai prévu de l’acte du 29 avril 2022 (90 jours, courant à compter de la date de réception des comptes).

La société EM INVESTISSEMENTS et Madame, [R], [L] ne sont donc pas d’accord sur la situation du 30 avril 2022 et sur la détermination du prix de cession.

La procédure de l’acte du 29 avril 2022 doit donc s’appliquer : désignation d’un tiers expert d’un commun accord ou désignation d’un tiers expert par le Président du Tribunal de Commerce de Marseille par ordonnance rendue sur requête.

Par conséquent, les demandes formulées par Madame, [P], [D], Monsieur, [G], [S] et la société SPFPL LM PHARMA ne relèvent pas de la compétence du tribunal des activités économiques de Marseille saisi au fond. Il y a donc lieu de déclarer Madame, [P], [D], Monsieur, [G], [S] et la société SPFPL LM PHARMA irrecevables en leurs demandes.

Sur les frais irrépétibles et les dépens :

Madame, [P], [D], Monsieur, [G], [S] et la société SPFPL LM PHARMA succombent. Pour faire reconnaître leurs droits, la société EM INVESTISSEMENTS et Madame, [R], [L] ont dû engager des frais non compris dans les dépens et qu’il serait inéquitable de laisser à leur charge.

Il convient donc de condamner conjointement Madame, [P], [D], Monsieur, [G], [S] et la société SPFPL LM PHARMA à payer à la société EM INVESTISSEMENTS et Madame, [R], [L] la somme de 900 €, au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

Il serait inéquitable de laisser à la société EM INVESTISSEMENTS et Madame, [R], [L] la charge des dépens de l’instance. Il convient en conséquence de condamner conjointement Madame, [P], [D], Monsieur, [G], [S] et la société SPFPL LM PHARMA aux dépens toutes taxes comprises de l’instance.

Conformément aux dispositions des articles 514 et 515 du code de procédure civile, le présent jugement est de plein droit exécutoire à titre provisoire.

Il échet de rejeter tout surplus des demandes comme non fondé, ni justifié.

PAR CES MOTIFS :

LE TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE MARSEILLE Après en avoir délibéré conformément à la loi, Advenant l’audience de ce jour,

Déclare Madame, [P], [D] née, [Q], Monsieur, [G], [S] et la société LB PHARMA SPFPL irrecevables en leurs demandes ;

Condamne conjointement Madame, [P], [D], Monsieur, [G], [S] et la société SPFPL LM PHARMA à payer à la société EM INVESTISSEMENTS et Madame, [R], [L] la somme de 900 € (neuf cents euros), au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

Conformément aux dispositions de l’article 696 du code de procédure civile,

Condamne conjointement la société E.M – INVESTISSEMENTS et Madame, [R], [L] aux dépens toutes taxes comprises de la présente instance tels qu’énoncés par l’article 695 du code de procédure civile, étant précisé que les droits, taxes et émoluments perçus par le secrétariat-greffe de la présente juridiction sont liquidés à la somme de 130,79 € (cent trente euros et soixante-dix-neuf centimes TTC) ;

Conformément aux dispositions des articles 514 et 515 du code de procédure civile, dit que le présent jugement est de plein droit exécutoire à titre provisoire ;

Rejette pour le surplus toutes autres demandes, fins et conclusions contraires aux dispositions du présent jugement ;

Ainsi jugé et prononcé en audience publique du TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE MARSEILLE, le 19 mars 2026

LE GREFFIER AUDIENCIER

LE PRESIDENT

La minute de la décision est signée électroniquement par le juge et le greffier.