2020F01218 – 2025900024/1
TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOULOUSE
Jugement du 15/09/2020
Prononcé par mise à disposition au greffe et signé par : Monsieur AU BEGRAND, juge en ayant délibéré, et Maître Anick FABRE, greffier.
Après que la cause a été débattue en chambre du conseil le 09/09/2020 en présence BQ Monsieur AV COUDERC, Premier Vice-Procureur BQ la
République, BQvant Madame Eliane DESCARPENTERIES, présiBQnte, Monsieur AU BEGRAND, Monsieur BP MARTIN, juges, assistés BQ Maître Anick FABRE, greffier.
Après qu’il en a été délibéré par les juges ayant assisté aux débats.
Par quatre jugements en date du 05/06/2020, le tribunal BQ commerce BQ
Toulouse a ouvert une procédure BQ redressement judiciaire en faveur BQ :
La SAS AXIOMCIE La SAS BVA La SAS HERMIONE
[…] […]
31130 BALMA 31130 BALMA 31130 BALMA
La SAS IN VIVO HOLDING
52 Rue Marcel Dassault
92100 BOULOGNE BILLANCOURT
Ont été désignés : Juge-commissaire : Monsieur X Y : SELARL DUTOT ET ASSOCIES prise en la personne BQ Mandataires judiciaires M^e Z AA et la SELARL BENOIT et Associés – Mandataires judiciaires en la personne BQ M^e AB
Administrateurs judiciaires: SCP CBF ET ASSOCIES prise en la personne BQ M^e AC AD et la SCP CBF ET ASSOCIES prise en la personne BQ M^e AE AF, avec mission d’assistance.
La périoBQ d’observation a été ouverte pour une durée BQ six mois soit jusqu’au 05.12.2020.
Dans le cadre du rapport ^contenant le bilan économique social ^et environnemental établi par les administrateurs judiciaires pour chacune BQs structures du Groupe BVA placées en redressement judiciaire, ces BQrniers faisaient état BQ l’impossibilité BQ présenter un projet BQ plan BQ redressement
ا لله Greffe du Tribunal BQ Commerce BQ Toulouse MP 08-04-2025 09:19:33 Page 1/44

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2020F01218 – 2025900024/2
en l’absence d’accord entre le management et l’actionnaire majoritaire du Groupe
BVA ainsi que le principal créancier du Groupe, ALCENTRA.
Dès le mois BQ juin, les administrateurs judiciaires ont lancé un appel d’offres lequel faisait émerger quatre offres BQ reprise. Il était BQmandé aux candidats BQ compléter et améliorer leurs offres BQ reprise au plus tard le 31.08.2020, soit BQux jours avant l’audience initialement appelée
à examiner les offres BQ reprise. A l’issue du premier délai d’amélioration BQs offres expirant le 31.08.2020, les administrateurs judiciaires ont reçu les offres complétées et pour certaines améliorées BQ la part BQs quatre candidats.
A l’audience du 3 septembre, le tribunal a ordonné un renvoi pour l’examen BQs offres au 9 septembre 2020, afin BQ lui permettre BQ statuer sur les tierces oppositions aux jugements BQ redressement judiciaire BQs quatre entités faites par la société AETHER représentant la masse BQs obligataires, laquelle ayant du reste BQmandé au tribunal BQ bien vouloir prendre acte BQ son désistement
d’instance, ce qui a été fait par un jugement du 8 septembre 2020. Ce renvoi au 9 septembre ouvrait ainsi aux candidats repreneurs un délai pour compléter ou améliorer leurs offres entre les mains BQs administrateurs judiciaires jusqu’au 4 septembre 2020 à minuit.
Les administrateurs judiciaires ont ainsi réceptionné BQs propositions complétées, améliorées et définitives BQ la part BQs quatre candidats repreneurs, à savoir : M. AG AH et BV CAPITAL
-
La société X PAGE
La société IIMR ( International Institute for Market Research) La société CEDL I
En vertu BQs dispositions BQ l’article L. 642.3 du coBQ BQ commerce, le Ministère public par requête en date du 28.08.2020 a saisi le tribunal pour qu’il puisse étudier l’offre BQ la société X PAGE.
Les quatre offres BQ reprise ont été déposées entre les mains BQs administrateurs judiciaires et le greffier BQ ce tribunal a ainsi convoqué, en application BQ l’article R. 642-7 du coBQ BQ commerce, les cocontractants.
Les projets BQ plans BQ redressement par voie BQ cession présentés par les quatre candidats, tels que repris dans le rapport BQs administrateurs judiciaires établi le 07.09.2020 et déposé au greffe le 08.09.2020, comportent les propositions définitives suivantes en ce qui concerne la cession totale BQs quatre structures du Groupe BVA et les modalités d’apurement du passif :
Monsieur AG AH et BV CAPITAL^CANDIDATS
Société concernée AXIOM BVA HERMIONE IN VIVO HOLDING CIE
Faculté BQ substitution Qui
Total reprise éléments
Incorporels 350 000 € 1 € 1 € 1 €
Total reprise éléments corporels ⁵0 ⁰⁰0 € 1 € 1 € 1 €
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Comparaison prix proposé pour les éléments corporels / valeur Inventaire (mobilier et matériel d’exploitation)
Rachat BQs titres BQ fillales
Rachat BQs créances intragroupe
Reprise BQs titres BQs filiales
TOTAL PRIX DE CESSION
PAR STRUCTURE
TOTAL PRIX DE CESSION
DU GOUPE BVA
Charge augmentative
Reprise BQs congés payés sans prorata temporis
- 2 161 586,91 MC
Autres charges augmentatives
TOTAL ECONOMIQUE GLOBAL
Autres engagements financiers
Contrats dont le transfert est BQmandé au titre BQ
l’article L. 642-7 du CoBQ BQ commerce
Eléments exclus BQ la reprise
Nombre BQ salariés repris
Priorité BQ réembauchage et engagement BQ maintien BQ l’emploi
Conditions suspensives
Greffe du Tribunal BQ Commerce BQ Toulouse MP
2020F01218 – 2025900024/3
50 000 / 134 690 1 / 2 370 € 1 / 16 440 € Sans objet
€
6 100 000 € 299 998 € Sans objet 1 199 996 €
3 999 997 € 1 € 1 € 1 €
BVA ASIA PACIFIC,
IN VIVO FRANCE, BVA MYSTERY
PRS SINGAPORE, SHOPPING, PRS IN VIVO ITALY, INFERENCE HUBISCUS et UK, GMBH, SUISSE OPERATIONS, BABEL BDRC GROUP LTD, et EMR STRATEGIE Sans objet BVA NUDGE UNIT CREATION HOLDING, DOXA, Potentiellement PRSI HOLDING OKONI et et PRS IN VIVO USA
PLATIN1909 sl BQ nouveau inclus dans le périmètre BQ GMBH cession
10 499 997 € 300 001 € 3 € 1 199 999 €
12 000 000 €
Le Candidat offre un complément BQ prix pour la reprise d’IN VIVO HOLDING si les sociétés PRSI et PRS IN VIVO USA étaient réintégrées dans le périmètre BQ cession
Sans objet Oui sans prorata temporis
- Règlement BQs earn-out et put / call (13 700 000€),
27 861 587 €
Reconstitution BQs dépôts BQ garantie (486 323,45 €)
- l’ensemble BQs contrats d’assurance
- l’ensemble BQs contrats BQ maintenance et d’entretien
- l’ensemble BQs contrats informatiques
- l’ensemble BQs contrats BQ fourniture (téléphonique, eau, gaz, électricité)
- l’ensemble BQs crédits baux et locations
- l’ensemble BQs commanBQs en cours nécessaires à l’exploitation BQs activités et actifs repris
- les baux BQ l’ensemble BQs sites
(Cf. Annexe 16 et 16.2)
Non précisé
Intégralité BQs salariés repris
Non précisé Sans objet
Oui
- Régularisation d’une lettre d’engagement BQ soutien financier BQ la part d’Hivest.
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2020F01218 – 2025900024/4
Indivisibilité Oui
Statuts BQ la société BQ reprise Qui
Entrée en jouissance Le jour ou le lenBQmain du Jugement arrêtant la cession
Engagement BQ ne pas céBQr les actifs repris dans Qui les BQux ans BQ la cession
Financement du prix BQ
· Financement du prix BQ cession: (i) 1 M€ payables dès à présent au titre cession et BQ la reprise BQs immobilisations corporelles et incorporelles et (ii) 4 M€ payables en douze échéances égales jusqu’à fin 2021 au titre BQs rachats BQ créances
- Apports en capital ou quasi fonds propres à hauteur BQ 5 M€ dans les 72h suivant la date d’entrée en jouissance à réaliser directement par BV au véhicule BQ reprise
- Apport additionnel en cas BQ besoin d’ici à la fin BQ l’année 2020, à hauteur
d’un montant maximum BQ 10 MC, (i) via l’obtention d’un PGE ou d’un financement externe, ou, (ii) dans l’hypothèse d’absence d’obtention BQ tels financements, via un apport complémentaire en compte-courant d’associé
La totalité du Prix BQ Cession sera réglée par la société CMS Holding, dans son intégralité d’ici la date d’anniversaire du jugement arrêtant les plans BQ cession
Garantle financière du palement du prix BQ Prix consigné entre les mains BQ l’AJ cession
Eléments prévisionnels et Oui tableau BQ financement Besoin BQ financement estimé à 13,4 M€
Attestation Oui
d’indépendance au sens BQ l’article L. 642-3 du
CoBQ BQ commerce
Date BQ validité BQ l’offre 15 septembre 2020
^CANDIDAT X PAGE (Management)
Société concernée
BVA HERMIONE AXIOM & CIE IN VIVO HOLDING
Faculté BQ substitution Oul
Total reprise éléments
Incorporels 500 000 € 1 € 1 € 50 000 €
Total reprise éléments corporels ⁵0 ⁰⁰1 € 1 € 1 € Néant
Comparaison prix proposé pour les éléments corporels / 50 001 / 134 1 / 2 370 € 1 / 16 440 € Sans objet valeur inventaire (mobilier et 690 € matériel d’exploitation)
Rachat BQs titres BQ fillales 9 499 989 € 500 001 € 2 399 999 €
Rachat BQs créances
5 000 006 € intragroupe
Reprise BQs titres BQs BIACK 2, HUBICUS et Sans objet IN VIVO France et DOXA, BDRC filiales BABEL INTERVIEW, IN VIVO GROUP LTD, STRATEGIE EMR, PRS IN VIVO GMBH, INFERENCE CREATION SUISSE, ITALY et UK, OPERATIONS, HOLDING PRS SINGAPORE, PRS IN OKONI, BVA VIVO HOLDINGS et ses MYSTERY filiales directes
SHOPPING, (américaines) ^et ^PRS BVA NUDGE ASIA PACIFIC et sa fillale UNIT directe (Chine) HOLDING et
BVA
GERMANY HOLDING (et leurs fillales respectives)
AF MP 08-04-2025 09:19:33 Page 4/44 Greffe du Tribunal BQ Commerce BQ Toulouse

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TOTAL PRIX DE CESSION
PAR STRUCTURE
TOTAL PRIX DE CESSION
DU GOUPE BVA
Charge augmentative
Reprise BQs congés payés sans prorata temporis
- 2 161 586,91 M€
Autres charges augmentatives
TOTAL ECONOMIQUE
GLOBAL
Autres engagements financiers
Contrats dont le transfert est BQmandé au titre BQ
l’article L. 642-7 du CoBQ BQ commerce
Eléments exclus BQ la reprise
Nombre BQ salariés repris
Priorité BQ réembauchage et engagement BQ maintien BQ l’emplo!
Conditions suspensives
Indivisibilité
Statuts BQ la société BQ reprise
Entrée en jouissance
Engagement BQ ne pas céBQr les actifs repris dans les BQux ans BQ la cession
Financement du prix BQ cession et BQ la reprise
Garantie financière du palement du prix BQ cession
Eléments prévisionnels et tableau BQ financement
Attestation
d’indépendance au sens BQ l’article L. 642-3 du CoBQ BQ commerce
Date BQ validité BQ l’offre
Greffe du Tribunal BQ Commerce BQ Toulouse MP
2020F01218 – 2025900024/5
10 049 990 € 500 003 € 2 € 2 449 999 €
18 000 000 €
Oui sans porata temporis Sans objet
-Earn out et plan BQ bonus chargé BDRC (6 434 K€)
26 595 586,91 €
Reconstitution BQs dépôts BQ garantie (455 K€)
- Dépôts et cautionnement divers (61 K€) Reprise BQs 4% BQ DOXA auprès d’Alchimia (315 K€)
-BVA Tous les contrats fournisseurs, les baux commerciaux, les crédits-baux et location financière
Une discussion est en cours pour conclure un nouveau bail pour les locaux BQ
Clichy (lettre d’engagement transmise), contrats clients, contrats fournisseurs, polices d’assurance abonnement aux utilités (eau électricité), abonnements téléphoniques et internet, convention BQ prêt intragroupe et convention BQ trésorerie).
-HERMIONE, AXIOM et IVH: aucun ball, crédit-bail ou location financière, contrat client, contrat fournisseurs
-Affacturage CM CIC, convention BQ prestation BQ service conclue entre Hermione et certaines sociétés du Groupe, conventions d’intégration fiscale entre Hermione et certaines sociétés du Groupe, convention BQ compte courant Hermione et Axiom & Cie convention BQ prestation BQ service entre AXIOM et BVA
- Les titres BQ BVA VENTURE et ses filiales, BQ IVH, d’AXIOM, BQ BVA et BQ
BIACK
Intégralité BQs salariés repris
Engagement BQ maintien BQ l’emploi pendant 36 mois (pas BQ licenciement pour motif économique)
Aucune
Qui
Oul (X PAGE)
Le lenBQmain du Jugement arrêtant la cession
Oui
Fondateurs et les Managers: 1,3 M€ en compte courant ;
-
- NAXICAP: 31,5 M€ répartis comme suit :
* 18 M€ pour financer le prix BQ cession
* 13,5 M€ pour financer le BFR et les autres éléments liés à la reprise (compte courant)
- Lettre d’engagement BQ NAXICAP fournie
Prix consigné entre les mains BQ l’A] (à compléter)
Qui
Besoin BQ financement estimé à 48,8 M€
Sans objet
15 septembre 2020
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CANDIDAT
Société concernée
Faculté BQ substitution
Total reprise éléments
Incorporels
Total reprise éléments corporels
Comparaison prix proposé pour les éléments corporels / valeur inventaire (mobilier et matériel d’exploitation)
Rachat BQs titres BQ filiales
Rachat BQs créances intragroupe
Reprise BQs titres BQs fillales
TOTAL PRIX DE
CESSION PAR
STRUCTURE
TOTAL PRIX DE
CESSION DU GOUPE
BVA
Charge augmentative
Reprise BQs congés payés sans prorata temporis
- 2 161 586,91 MC
Autres charges augmentatives
TOTAL ECONOMIQUE GLOBAL
Autres engagements financiers
Contrats dont le transfert est BQmandé au titre BQ l’article L.
642-7 du CoBQ BQ commerce
Eléments exclus BQ la reprise
Greffe du Tribunal BQ Commerce BQ Toulouse
2020F01218 – 2025900024/6
INTERNATIONAL INSTITUTE FOR MARKET RESEARCH
(IIMR)
BVA HERMIONE AXIOM & CIE IN VIVO HOLDING
Oul
1 € 1 € 2 € 1 €
1 € 1 € 1 € 1 €
1 / 134 690 € 1 / 2 370 € 1 / 16 440 € Sans objet
8 479 997 € 249 998 € 249 996 €
1 ⁸⁰0 ⁰⁰2 € (à préciser) 1 200 001 € 20 002 €
OKONI, BVA HUBICUS Sans objet PRS IN VIVO
MYSTERY HOLDINGS, PRS IN SHOPPING, BVA VIVO EMR, ITALY, UK, NUDGE UNIT GHMBH, SUISSE et France, PRS HOLDING, DOXA, RDC SINGAPORE et BVA
GROUP LTD, ASIA PACIFIC PLATIN 1909,
INFERENCE TOTAL = 249 996 OPERATIONS
10 280 001 € 250 000 € 1 200 004 € 270 000 €
12 000 005 €
Le Candidat offre un complément BQ prix pour la reprise d’IN VIVO HOLDING si les sociétés PRSI et PRS IN VIVO USA étalent réintégrées dans le périmètre BQ cession
Reprise BQs CP et RTT avec prorata à compter du 05 Sans objet juin 2020 (montant à parfaire)
-Reprise BQs engagements BQs sociétés HERMIONE et BVA au titre BQs earn out BQs actions DOXA, BDRC GROUP, OKONI et HUBICUS (au moins 7,45 M€)
19 450 005 € à parfaire du montant BQs CP et RTT acquis BQpuis l’ouverture (en cours BQ calcul)
Reconstitution BQs capitaux propres BQs sociétés INFERENCE OPERATIONS (850 K€), IN VIVO FRANCE (1,05 M€), BVA NUDGE UNIT FRANCE (41 K€),
OKONI (100 K€)
Prise en charge éventuelle BQs passifs fournisseurs (900 K€ estimés) Proposition d’un Management package standard aux cadres
Liste actualisée
Liste actualisée
Liste actualisée
Liste actualisée fournie fournle (Cf. Annexe 1 à la lettre fournie (Cf.
^fournie (Cf. (Cf. Annexe 1 à la Annexe 1 à la Annexe 1 à la
améliorative n°1) lettre lettre lettre
améliorative
améliorative
améliorative
n°1) n°1) n°1)
- les baux commerciaux (s’agissant BQs locaux BQ Balma, le Repreneur souhaite garBQr ces locaux mais diviser le bail en 2 baux un pour INFERENCE
OPERATIONS et un pour BVA. Des négociations seront donc entamées en ce sens si l’Offre BQ Reprise présentée par le Repreneur est retenue par le tribunal)
MP 08-04-2025 09:19:33 Page 6/44

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Nombre BQ salariés repris
Priorité BQ réembauchage et engagement BQ maintien BQ l’emploi
Conditions suspensives
Indivisibilité
Statuts BQ la société BQ reprise
Entrée en jouissance
Engagement BQ ne pas céBQr les actifs repris dans les BQux ans BQ la cession
Financement du prix BQ cession et BQ la reprise
Garantle financière du palement du prix BQ cession
Eléments prévisionnels et tableau BQ financement
Attestation
d’Indépendance au sens BQ l’article
L. 642-3 du CoBQ BQ commerce
Date BQ validité BQ
l’offre
CANDIDAT
Société concernée
Facuité BQ substitution
Total reprise éléments incorporels
Total reprise éléments corporels
Comparaison prix proposé pour les éléments corporels / valeur inventaire (mobilier et matériel d’exploitation) Rachat BQs titres BQ filiales
Rachat BQs créances
Intragroupe
Greffe du Tribunal BQ Commerce BQ Toulouse
2020F01218 – 2025900024/7
Intégralité BQs salariés repris
Priorité BQ réembauchage pendant 12 mois et pas BQ Sans objet licenciement pour motif économique pendant 12 mois
Qui
(Page 49 BQ l’offre du 12082020) et notamment :
'-La conclusion d’un accord, si nécessaire, avec le Management actuel prévoyant la cessation BQ toute fonction qu’ll pourrait occuper au sein BQ l’une BQs sociétés reprises
-La confirmation BQ l’impact BQ la sortie BQs sociétés PRSI et PRS IN VIVO USA sur le (1) montant BQs Management fees facturés par BVA et HERMIONE, et (II) maintien BQ la clientèle propre à chaque filiale PRS leur permettant d’avoir une activité autonome (et BQ conserver leur niveau d’activité)
-L’obtention BQ l’accord du Management BQ BDRC GROUP sur la cession BQs titres BQ celle-ci
-La non constitution d’un retard BQ passif fiscal, social et fournisseur Qui
Oui (IIMR)
Le lenBQmain du Jugement arrêtant la cession
Oui
Fonds propres 10,4 M€ BQ prix BQ cession + ligne BQ crédit consentie par
-
l’actionnaire à hauteur BQ 17,3 M€ pour financer le BFR soit un total BQ 25 M€ (attestation BQ disponibilité BQs fonds transmise) Affacturage accord BQ CM CIC pour une ligne BQ 27,3 M€ (accord transmis)
Prix consigné entre les mains BQ l’AJ (à compléter)
Oui
Qui
15 septembre 2020
CEDL I
IN VIVO
BVA HERMIONE AXIOM & CIE HOLDING
(IVH)
Oui
1 € 1 € 1 € 1 €
1 € 1 € 1 € 1 €
1 / 134 690 € 1 / 2 370 € 1 / 16 440 € Sans objet
1 € 1 € 1 € 1 €
8 407 775 € 286 195 € 1 € 3 827 212 €
^MP ⁰⁸-⁰⁴-²⁰²5 ⁰⁹:¹⁹:³3 ^Page ⁷/⁴⁴ Arh

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Reprise BQs titres BQs fillales
TOTAL PRIX DE
CESSION PAR
STRUCTURE
TOTAL PRIX DE
CESSION DU GOUPE
BVA
Charge augmentative
Reprise BQs congés payés sans prorata temporis
- 2 161 586,91 MC
Autres charges augmentatives
TOTAL ECONOMIQUE
GLOBAL
Autres engagements financiers
Contrats dont le transfert est BQmandé au titre BQ l’article L.
642-7 du CoBQ BQ commerce
Eléments exclus BQ la reprise
Nombre BQ salariés repris
Priorité BQ réembauchage et engagement BQ maintien BQ l’emploi
Conditions suspensives
Indivisibilité
Greffe du Tribunal BQ Commerce BQ Toulouse
2020F01218 – 2025900024/8
Aucun accord n’ayant été trouvé avec les associés minoritaires sur le traitement BQ leurs OC, les titres BQ IVH ne seront pas repris dans le cadre BQ la cession BQ
BVA > Il s’agira donc d’un plan BQ cession d’IVH
INFERENCE HUBICUS Néant PERSPECTIVE
OPERATIONS, RESEARCH OKONI, BVA SERVICES LTD MYSTERY et
SHOPPING, DMS INTERNATIONAL APAC, BVA LTD, IN VIVO VENTURE, EUROPEAN BRANDBIRDS, MARKETING, IVS, BVA NUDGE PRS IN VIVO UNIT HOLDING, HOLDING, USA, LATAM, USA, GERMANY, FRANCE, SING et SUISSE, UK, DOXA et FRANCE, EMR, DOXA PHARMA, et SINGAPORE, BDRC GROUP LTD INTERVIEW, PRS et CONTINENTAL, ASIA PACIFIC UNDERGLADE LTD, IN VIVO LTD, ESA LTD, BVA MARKET ALLIGATOR SHANGAI, PRS RESEARCH LTD, CHINA PLATIN1909
GMBH, BABEL et ses 6 filiales
4 € 3 827 215 €8 407 778 € 286 198 €
12 521 195,30 €
Sans objetOui, sans prorata
-Règlement BQs earn-out/puts aux actionnaires minoritaires BQ :
*BDRC 6,5 M€ dû en 062020
*DOXA: 0,3 M€ dû en 2020
21 482 782 €
- Rachat BQs commanBQs en cours pour 1 € (Cf. Annexe 13 BQ l’offre)
- Engagement BQ retrait BQs déclarations BQ créances BQs porteurs d’obligations
- Rachat aux fournisseurs du Groupe qui le souhaiteraient, BQ leur créance à la valeur nominale si nécessaire pour la,poursuite BQ l’activité (pour 3,3 M€ maximum)
- Reconstitution BQs dépôts BQ garantie (1,9 M€)
- Versement aux salariés BQ bonus 2019 gelés et engagement d’augmentation BQ salaires 2020 pour 2,3 M€
Reprise BQs prêts consentis aux salariés pour 1€
Cf. Annexe 8 BQ l’offre améliorée au 31082020 dont les contrats BQ baux, sous
- location, fournisseurs etc.
Tous ceux qui ne sont pas visés à l’Annexe 8 BQ l’offre améliorée au 31082020
Intégralité BQs salariés sauf cinq (membres du Directoire d’Hermione, DAF d’Hermione et DG/DGD BQ BVA, qui sont occupés par BQux membres du Directoire d’Hermione)
Engagement BQ maintien BQ l’emploi BQs salariés repris et BQs Sans objet sites pendant 24 mois
Non
Oui
AF 4 MP 08-04-2025 09:19:33 Page 8/44

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2020F01218 – 2025900024/9
Oul (CEDL I) Statuts BQ la société BQ
Substitution BQs sociétés CLAREANT FRANCE CLAREANT FRANCE 2 ET CLAREANT reprise RESEARCH HOLDINGS LIMITED (statuts fournis)
Entrée en jouissance Au plus tard le 15 septembre 2020
Qui Engagement BQ ne pas céBQr les actifs repris dans les BQux ans BQ la cession
Financement en fonds propres (12,5 M€) et quasi-fonds propres BQ (18 M€), soit Financement du prix BQ 30,5 M€ cession et BQ la reprise
Prix consigné entre les mains BQ l’A] (à compléter) Garantie financière du palement du prix BQ cession
Eléments prévisionnels ^Qui et table^au ^de Besoin estimé à 17,9 M€ en mars 2021 financement
Qui Attestation
d’indépendance au sens BQ l’article L. 642-3 du
CoBQ BQ commerce
15 septembre 2020 Date BQ validité BQ
l’offre
Lors BQ l’audience du 09/09/2020, ont comparu :
M^e Béatrice AB et M^e Z AA, mandataires judiciaires,
M^e AC AD et M^e AE AF, administrateurs judiciaires, M^e LAFFONT, Avocat au Barreau BQ Toulouse représentant l’UNEDIC CGEA, contrôleur,
Monsieur AI AJ, dirigeant BQs sociétés du Groupe BVA, assisté BQ M^e AV ASSAYA (VIVIEN & ASSOCIES) Avocat au Barreau BQ Paris, et M^e Judith FARGEOT (VIVIEN & ASSOCIES), Madame AK AL, Madame AM AN, Madame AO AP, Monsieur AQ AR, Monsieur AS AT, salariés membres du CSE,
Un représentant du Cabinet 8ADVISORY, conseil comptable et financier, M^e Valérie ZANIER, Avocat au Barreau BQ Toulouse loco M^e MOUNET, Avocat au
Barreau BQ Paris représentant CARDIMMO, cocontractant bailleur BQs locaux BQ
Boulogne Billancourt,
Monsieur X Y, juge-commissaire, Monsieur AV COUDERC, Premier Vice-Procureur BQ la République.
Les candidats à la reprise :
Monsieur AG AH, assisté BQ M^e Jean-Paul POULAIN, Avocat au Barreau BQ Paris, accompagné BQ BQux représentants BQ BV, fonds d’investissement.
Monsieur AU PIGEON, PrésiBQnt BQ HPP, directeur général BQ la société IIMR Monsieur AV AW, directeur général BQ la société DENTRESSANGBE Monsieur AV FEUILBET BQ la société DENTRESSANGBE M^e Z DE MICHEBE et M^e Déborah DAVID, Avocats au Barreau BQ Paris, conseils BQ la société IIMR.
Monsieur AI AJ, présiBQnt BQ la société XPAGE Group, assisté BQ M^e Guillaume BOYER-FORTANIER du Cabinet COTEG, Avocat au Barreau BQ
Toulouse,
Greffe du Tribunal BQ Commerce BQ Toulouse MP 08-04-2025 09:19:33 Page 9/44 AFG

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2020F01218 – 2025900024/10
Monsieur AX AY, Monsieur AZ BA, Monsieur BB BC,
Monsieur BD BE BF, Madame AO BEVY, fondateurs et managers du Groupe BVA,
Madame Nathalie SUQUET, représentante BQs associés du Groupe BVA au sein BQ BIACK 2 au soutien BQ XPAGE, assistée BQ M^e BL MORVILLIERS, Avocat au
Barreau BQ Toulouse.
La société NAXICAP représentée par Madame Angèle FAUGIER, assistée BQ M^e Fabrice PATRIZIO, Avocat au Barreau BQ Paris.
Monsieur BH BI, représentant la société CLAREANT, assisté BQ M^e Hervé DIOGO AMENGUAL, Avocat au Barreau BQ Paris, et BQ M^e Nabil KEISSEIRI,
Cabinet DECKER ET ASSOCIES, Avocat au Barreau BQ Toulouse,
Madame BJ BK société CLAREANT,
Monsieur BL BM, Monsieur BN BO, Monsieur BP BQ BR représentant la société ALCENTRA, assistés BQ M. Yann DEVER du
Cabinet ONDRA. En visioconférence Monsieur BS et Madame BT BU, représentant la société PRS IN VIVO USA.
Les candidats ont tour à tour présenté leur offre BQ reprise au tribunal, telles que figurant dans le rapport BQs administrateurs judiciaires déposé au greffe BQ ce tribunal le 8 septembre 2020, en présence BQs organes BQ la procédure, du contrôleur, BQs cocontractants, du juge-commissaire, BQ M^e ASSAYA représentant les sociétés du Groupe BVA, BQs membres du CSE et du Ministère Public.
L’examen BQs offres est faite au regard BQs dispositions BQ l’article L. 642-1 du coBQ BQ commerce: maintien BQ l’emploi, prix BQ cession, pérennité BQ l’activité.
Maintien BQ l’emploi :
Les offres présentées prévoient la reprise BQ l’ensemble BQs salariés sur BQs durées différentes : non précisé pour AH et BV 36 mois pour X Page
24 mois pour CEDL I et adossé à l’activité et performances conformes au budget prévisionnel,
12 mois pour IIMR. L’offre BQ CEDL I S.a.r.l ne reprenant pas les 4 membres du directoire, managers historiques du groupe, non reprise du DAF et BQs DG, soit 7 postes occupés par 5 personnes, soit une économie sur la masse salariale BQ 45 postes.
Les droits acquis (congés payés, RTT, primes BQ vacances) sont repris sans prorata temporis, excepté pour la société IIMR qui reprend ces droits acquis à compter du 5 juin 2020.
Les engagements complémentaires Les candidats repreneurs X Page et Société IIMR n’offrent aucun engagement complémentaire. L'^offre ^de Monsieur GINI^STY et BV reprend ^les engagements complémentaires dus par les managers actuels à l’égard BQs salariés repris. La société CEDL I acte d’un abandon du gel BQ recrutement, le paiement BQs primes contractuelles annoncées mais non payées en 2020 en vertu BQ l’accord BQ performance collective du 29 avril 2020. De surcroît, les salariés auxquels on a annoncé une augmentation en 2020, mais annulée en vertu BQ l’accord BQ
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performance collective du 29 avril 2020, bénéficieront d’une augmentation en janvier 2021 au moins égale à celle qui a été annulée le tout à concurrence BQ 2 à 3 millions d’euros.
Accord d’intéressement BQs salariés
L’offre BQ Monsieur AH et BV propose un accès au capital BQ 2% après la mise en place d’un plan d’action gratuite selon les conditions d’ancienneté et BQ présence dans l’entreprise. La Société CEDL I s’engage sur un accord d’intéressement BQs salariés dans les 6 mois BQ l’entrée en jouissance, avec un plan d’actions gratuites à hauteur BQ 1% du capital sur la totalité du groupe y compris PRS In Vivo USA.
× Page offre une ouverture au capital à hauteur BQ 1,5% pour les nouveaux managers, un plan d’actions gratuites à hauteur BQ 1% du capital aux collaborateurs mais sur un périmètre plus restreint (hors PRS IN VIVO USA). Un nouvel accord d’intéressement sera à négocier, sans plus BQ précisions.
IIMR reste évasif sur ce point.
Formation
La société CEDL I s’engage également sur un plan BQ formation dont le budget moyen BQs 3 BQrnières années est augmenté BQ 10%.
- Sur le Prix BQ cession
On notera en préambule qu’aucune BQs offres présentées ne permettra d’apurer la totalité du passif qui sera finalement déclaré à la procédure, les délais n’étant à ce staBQ pas éteints et qui s’élève à ce jour à la somme BQ 424 239 210,09 euros.
Les offres, en sus du prix BQ cession, comportent les charges augmentatives et les engagements complémentaires représentant :
16 347 910 euros pour AH BV 16 644 736 euros supplémentaires pour CEDL I
9 426 587 euros pour X Page
10 391 000 euros pour IIMR
Soit un prix total BQ
AH et BV prix total: 28 347 910 euros IIMR Prix total 22 391 005 euros
X Page Prix total: 27 725 586,91 euros CEDL I Prix total: 29 165 933,82 euros
Les financements garantis par CEDL I sont apportés en fonds propres et quasi fonds propres, sans taux d’intérêts et disponibles immédiatement, ceux apportés par X Page le sont pour partie seulement. X Page apporte 1,3 million € provenant BQs managers historiques en compte courant, le solBQ financé via un apport en compte courant par le fonds actionnaire NAXICAP en plusieurs temps, taux d’intérêts BQ 8%.
CEDL I ne déclarerait pas ses créances BQ 140 000 000 € à la procédure si sa proposition était retenue par le Tribunal.
La société IIMR finance le prix BQ cession pour partie en fonds propres et en compte courant actionnaires.
Monsieur AH BV indique que le prix BQ cession sera réglé dans l’année suivant le jugement arrêtant le plan ; à ce jour, aucun fonds n’étant consigné
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- Pérennité BQ l’activité
AH et BV
Déclare sa volonté BQ s’implanter aux USA et s’appuie en particulier sur un partenariat futur avec l’ensemble BQs managers actuels du Groupe BVA en considérant que les sociétés n’auront pas d’autre choix que BQ travailler ensemble.
IIMR
Le projet BQ IIMR est dans une logique BQ croissance déjà entamée en 2016 lors BQ l’acquisition BQ la société IFOP. Le groupe familial ( famille BW et fils) fortement capitalisé cherche à développer son projet industriel en faisant coexister les marques BVA et IFOP afin d’optimiser les synergies BQs BQux entités.
Certains clients sont communs mais les BQux entités ne travailleraient pas sur le même segment d’offre commerciale il n’y a donc pas BQ risque BQ cannibalisation du marché.
Le candidat repreneur a pour ambition BQ reconstituer le pôle PRS IN VIVO USA (détenu à ce jour par le fonds obligataire Alcentra les titres ayant été nantis par ces BQrniers et vendus à eux-mêmes lors BQ la vente aux enchères le 29 juillet BQrnier), dont les contrats et liens commerciaux sont nécessaires au développement et à la rentabilité du groupe.
Il déclare que les difficultés BQ BVA ne sont pas dues exclusivement au COVID mais à un enBQttement fort BQ la société.
Il envisage la reprise BQs managers historiques au titre BQ salariés sans plus BQ précisions sur les discussions entamées ce qui est BQ nature à créer une ambiguïté, l’acquiescement BQs managers BQ BVA n’étant pas acquis.
X Page
Monsieur AI BX en son propos introductif déclare que son ambition BQ se porter acquéreur BQ son groupe BVA est motivée par sa volonté BQ poursuivre son projet initié il y a 34 ans, maintenir BQ l’emploi et préparer sa succession.
Au soutien BQ l’offre présentée sont entendus à l’audience Monsieur BD
BEBF et Madame AO BEVY et Monsieur BB BC qui porteront le projet BQ X Page grâce à leur expérience et motivation.
* Une volonté d’augmenter les métiers digitaux, création BQ plateforme digitale globale pour mieux intégrer les données, un partenariat avec une société d’intelligence artificielle, développer BQ nouvelles offres BQ conseil, répondre aux appels d’offres BQs clients qui ont vocation à s’internationaliser, d’où la nécessité BQ maintenir une activité aux USA, soit en créant une nouvelle structure américaine, PRS IN VIVO US ne leur appartenant plus, soit en activant tous les contacts clients qui reposent sur le management, la relation intuitu-personae étant un BQ leurs atouts majeurs.
* Un projet d’acquisition en Allemagne mais reporté en raison BQ la crise sanitaire et dont le coût n’est pas chiffré dans le prévisionnel d’activité.
* Les investissements prévus et figurant dans le budget prévisionnel sont BQ l’ordre BQ 1 million d’euros en 2021 pour le périmètre repris (hors PRS IN VIVO USA) et 2,3 millions annuels en consolidé sur une projection BQ budget prévisionnel dont la croissance est BQ + 33,1 % entre 2021 et 2024.
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Lors BQ l’audience Monsieur AI BX reconnait cependant qu’il existe BQs incertituBQs quant à la reprise d’activité mais reste confiant sur une reprise et espère qu’il y aura BQs nouveaux marchés.
La gouvernance sera assurée par un PrésiBQnt repreneur en la personne BQ Monsieur AI BX, les dirigeants du groupe X Page seront les dirigeants actuels afin d’assurer la continuité dans le management et faciliter les conditions BQ la reprise et mise en œuvre du projet BQ reprise.
Un comité BQ surveillance sera créé, 4 membres désignés par les fondateurs, 3 membres désignés par le fonds actionnaire NAXICAP.
CEDL I CLAREANT
L’offre est portée par CEDL I en substitution BQs sociétés CLAREANT France, CLAREANT France 2 et CLAREANT HOLDINGS LIMITED.
BZ fait le constat suivant : le groupe BVA fonctionne actuellement avec une multituBQ d’entités sans réelle intégration, un pôle divisé ( PRS USA est une entité qui n’appartient plus à BVA ), un positionnement qui ne correspond pas aux attentes BQs clients, une gouvernance qui n’assure aucune transparence.
Ce projet d’offre développé s’appuie sur les points suivants : Nouvelle gouvernance, intégrité ^du groupe, intégration du groupe, internationalisation et simplification. Un projet porté par Monsieur BH BI à la tête du conseil BQ surveillance, CA BS et ses collaborateurs à la tête du pôle PRS IN VIVO US et Madame BJ BK, responsable BQ la transformation pour une meilleure continuité opérationnelle et intégration BQs équipes BQ BVA France.
Lors BQ l’audience, Monsieur CA BS confirme l’accord BQ soutien écrit BQs managers PRS IN VIVO USA et PRS International, dont l’indépendance financière est certaine mais participe à l’équilibre majeur du groupe. Les entités BQ l’activité IN VIVO ont représenté 76% BQ l’EBITDA consolidé 2019 du groupe et l’intégralité BQs entités ayant un EBITDA positif sur les 6 premiers mois BQ l’année 2020 malgré la crise sanitaire.
PRS IN VIVO USA ( 2,78 millions d’euros ), PRS IV Europe ( 1,21 million d’euros), PRS IN VIVO ASIA ( 0,26 million d’euros) et BDRC (0,43 million d’euros), soit un total BQ 4,69 millions d’euros, les autres entités accumulaient les pertes et en particulier BVA France (- 2,38 millions d’euros) et IN VIVO France ( -1,72 million d’euros). C’est PRS IN VIVO USA qui a contribué au financement du groupe ces BQrnières années.
PRS IN VIVO USA détient la propriété intellectuelle, marques, logiciels, licences, nécessaires à l’exercice BQ l’activité PRS IN VIVO et l’ensemble BQs relations clients BQ l’ensemble BQs entités appartenant à PRS IN VIVO. Le groupe sera reconstitué en intégrant et reformant le périmètre nécessaire à sa rentabilité.
L’offre commerciale menée par Monsieur CB qui a une e^xcellente connaissance du métier et BQs médias sera simplifiée et digitalisée. Cette transformation digitale déclinée par Madame CC permettra BQ mieux répondre aux attentes BQs clients, l’intégration BQ l’intelligence artificielle telle que définie est un atout supplémentaire. Ainsi la synergie créée entre la transformation digitale et concentration BQ la stratégie et du développement commercial permettra au groupe un retour à la rentabilité et une pérennité certaine.
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A l’issue BQ la présentation BQs offres et conformément à la loi, les organes BQ la procédure, le débiteur, le contrôleur et le ministère public ont fait part au Tribunal BQ leurs observations et avis sur les offres BQ reprise.
Les administrateurs judiciaires ont exposé que : Les offres présentées démontrent la valeur et l’avenir BQ BVA sur son marché. La valeur ajoutée BQ BVA résidant dans les femmes et hommes qui le composent.
Le succès du projet BQ reprise passe nécessairement par une adhésion forte BQs managers mais aussi BQ l’ensemble du personnel à la proposition du candidat qui sera retenu par le tribunal et à ce jour seul le projet porté par XPAGE a été accueilli favorablement par le CSE.
Le projet le plus abouti et qui assure la pérennité est celui BQ XPAGE car il a le soutien BQ tous les collaborateurs BQ BVA.
Tous les salariés sont repris sauf dans le projet CEDL I CLAREANT. Les congés payés sont repris et BQs versements bonus sont envisagés sauf par la société IIMR.
Le prix BQ cession offert par XPAGE BQ 18 M€ est supérieur à tous les autres Concernant la morale BQs affaires une requête a été présentée par le ministère public autorisant la présentation BQ l’offre XPAGE par le débiteur. Les prix BQ cession ont bien été reçus sauf pour l’offre BQ Monsieur AH et les conditions suspensives levées. Ainsi au regard BQs trois critères légaux l’offre BQ XPAGE se détache grâce à l’adhésion forte BQs managers et BQs salariés actuels du Groupe BVA, un engagement du maintien BQ l’emploi durant 36 mois et son prix BQ cession offert. L’inaliénabilité BQs actifs cédés pendant 10 ans est sollicitée.
La désignation d’un expert judiciaire est BQmandée afin BQ réaliser les opérations BQ compte prorata avec partage BQs frais entre le cessionnaire et les procédures. Enfin la conversion BQs procédures en liquidation judiciaire est sollicitée postérieurement à la cession.
Les mandataires judiciaires ont exposé que : Les offres présentées par les repreneurs sont complètes et réponBQnt aux conditions fixées par la loi. En termes BQ maintien BQs emplois, les offres reçues sont satisfaisantes à l’exception BQ celle BQ CEDL I CLAREANT qui ne conserve pas les cadres dirigeants.
Le passif produit dans les quatre sociétés s’élève à 424 23 210.09 €. Le prix proposé pour la reprise BQs actifs bien qu’amélioré BQ manière significative reste peu élevé.
En prix facial l’offre XPAGE est la meilleure.
Concernant la pérennité BQ l’activité l’offre XPAGE parait la mieux engagée à court terme dans la mesure où elle n’implique aucun changement BQ gouvernance, elle a en outre le soutien BQs salariés et d’un nombre conséquent BQ managers.
L’offre XPAGE répond à tous les critères légaux, préserve l’emploi, a obtenu un soutien significatif BQs salariés et BQs managers et BQ par la valorisation proposée permet un meilleur désintéressement BQs créanciers.
Les membres du CSE ont exposé : que le redressement judiciaire a été un choc pour les salariés et cela leur a "
permis d’être rationnel et factuel dans l’analyse BQs offres.
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qu’ils ont indiqué avoir constaté qu’au regard BQ l’intérêt BQs quatre candidats repreneurs pour le reprise BQ BVA, cette société a BQs atouts et du potentiel.
. qu’il est regrettable que le plan BQ redressement ait échoué avec ALCENTRA qui aurait pu négocier avec eux. qu’enfin chacun d’entre eux prend du plaisir dans cette aventure c’est pourquoi ils soutiennent fermement l’offre XPAGE.
Le contrôleur à la procédure par la voix BQ son conseil a déclaré : que si le groupe est désuni aujourd’hui c’est parce que ALCENTRA n’a pas voulu "
négocier et a fait échouer le plan BQ redressement, il est probable qu’à terme la société soit délocalisée, que le soutien va à XPAGE car le CSE soutient unanimement l’offre, tous les salariés sont respectés et les sièges sociaux maintenus.
Monsieur le juge-commissaire a indiqué que les sociétés XPAGE et CEDL I CLAREANT vont dans le même sens, il va falloir restructurer BVA BQ toute façon mais il faut penser à l’intégrité du Groupe et aujourd’hui c’est CLAREANT qui apporte cette possibilité BQ par sa présence aux USA. De par la continuité et le maintien BQ la gouvernance, il n’est pas certain que XPAGE ait une réelle volonté BQ changement. Pour lui CEDL I CLAREANT présente une offre plus claire permettant une restructuration plus rapiBQ et à court terme une meilleure pérennité BQ l’activité du Groupe.
Il se déclare en faveur BQ l’offre CEDL I CLAREANT.
M^e ASSAYA pour le Groupe BVA a relevé qu’il reconnaissait le mérite BQ toutes les offres pour autant il soutenait l’offre BQ la société XPAGE qui a l’adhésion inconditionnelle BQs salariés et du management, véritable valeur ajoutée du
Groupe BVA.
Le ministère public a exposé que :
Au préalable il est apparu important dans ce dossier BQ permettre au débiteur BQ s’inscrire dans un projet BQ reprise c’est pourquoi la requête L. 642-3 du coBQ du commerce a été présentée, sachant que cette logique d’accompagnement avait été prévus par les dispositions BQ l’ordonnance relative à la crise sanitaire.
Le tribunal a pris le temps d’entendre chacun BQs candidats repreneurs BQ sorte que chacun a eu la possibilité BQ s’exprimer et a été dans la même position, il n’y a donc pas BQ candidat naturel ou disqualifié.
Le ministère public n’a pas à justifier son positionnement, il émet un avis forgé à l’audience avec nécessairement BQs éléments subjectifs après avoir analysés les critères objectifs énoncés par les dispositions BQ l’article L. 642-1 du coBQ BQ commerce relatifs au maintien BQ l’activité, BQ l’emploi et d’apurement du passif.
Concernant l’offre BQ Monsieur AH, qui a beaucoup insisté sur sa qualité BQ tiers, il relève essentiellement BQs faiblesses sur cette offre et notamment dans la formalisation du financement ainsi qu’une moindre lisibilité du projet industriel alors même que beaucoup d’appréciations ont été émises sur les atouts du Groupe, ainsi il ne retiendra pas cette offre.
En revanche, BQux offres ont retenu l’attention du ministère public, celle BQ la société IIMR et celle BQ la société CEDL I CLAREANT.
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Concernant IIMR il y a plusieurs éléments positifs, elle connaît le métier et fait une analyse pertinente BQs forces et BQs faiblesses BQ BVA et notamment dans le financement du développement BQ BVA, elle dispose d’une capacité BQ financement certaine adossée à un investisseur français.
Il existe BQs synergies possibles entre IIMR et le Groupe BVA BQ sorte que le projet peut être opérationnel rapiBQment. En revanche, BQs interrogations BQmeurent sur le sort BQs managers actuels, BQ même que la conscience BQ développer l’activité aux USA existe mais aucune précision n’est apportée quant au possible délai BQ réalisation.
Concernant l’offre CEDL I CLAREANT, elle apparait comme celle qui est la plus aboutie, les difficultés du Groupe sont cernées et un business plan est élaboré. L’analyse est pertinente sur les volets économique et financier et sur l’aspect opérationnel, il y a les ressources pour porter le projet, le calendrier opérationnel est fixé avec la désignation d’un directeur à la transformation ce qui est un atout. Le point négatif est que cette offre n’a pas l’adhésion BQs salariés du Groupe.
uneEnfin concernant l’offre XPAGE, elle a BQs atouts indéniables avec connaissance forte du métier et l’engagement total du management.
La dimension intuitu personae du métier est forte BQ même que l’ancrage européen mais l’est-il autant sur les engagements internationaux et aux USA? La faiblesse BQ l’offre est l’absence BQ visibilité sur les capacités à reconstituer un marché aux USA en compétition avec PRS IN VIVO en termes BQ délai et d’échéance.
Il résulte BQ cette analyse que sur les trois critères à examiner par le tribunal,
Concernant le maintien BQ l’emploi, il n’y a pas d’offre qui se dégage, seule celle BQ CEDL I CLAREANT licencie le management, donc ce n’est pas le critère qui départagera les offres.
Concernant l’apurement du passif, quelle que soit l’offre la valeur faciale varie BQ 12M€ à 18M€ donc cela est insuffisant face au montant du passif BQ 450 M€, ce
n’est pas non plus le critère prépondérant.
Sur la pérennité BQ l’activité, CEDL I CLAREANT adosse le maintien du périmètre social durant 24 mois au regard BQs performances économiques BQ l’entreprise, alors que X Page maintiendrait l’emploi durant 36 mois, cela est à mettre en parallèle avec les propos du dirigeant Monsieur BX qui faisait part BQ ses craintes sur la reprise BQ l’activité économique, la proposition BQ X Page est donc peu convaincante.
CEDL I CLAREANT est la mieux à même d’assurer le maintien BQ l’activité, le financement BQ l’activité et BQ tenir ses engagements sur un business plan abouti puisqu’elle peut s’appuyer BQ suite sur l’activité aux USA et enfin CEDL I
CLAREANT a aussi la volonté d’assurer l’unité et l’intégrité du Groupe.
Enfin, le ministère public est favorable à la désignation d’un expert, à l’inscription d’une mesure d’inaliénabilité BQs actifs pour une durée BQ trois ans et à la conversion BQs redressements judiciaires BQs quatre sociétés en liquidation judiciaire.
Ach
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SUR CE, BE TRIBUNAL
Attendu au préalable qu’en raison BQ l’indivisibilité BQs offres présentées, et pour une bonne administration BQ la justice, il y aura lieu BQ joindre les instances enrôlées BQvant ce tribunal sous les numéros 2020F1218, 2020F1219,
2020F1220 et 2020F1221 afin BQ statuer par un seul et même jugement ;
Attendu que la présentation d’un projet BQ plan BQ redressement par voie BQ continuation n’est pas envisageable en l’absence d’accord entre le management et l’actionnaire majoritaire du groupe BVA ainsi que le principal créancier du groupe ALCENTRA, fonds obligataire ;
Attendu que les publicités faites par les administrateurs judiciaires afin BQ susciter le dépôt d’offres BQ reprise ont permis le dépôt BQ quatre offres BQ reprise formalisées entre les mains BQs administrateurs judiciaires ;
Attendu que selon les dispositions BQ l’article L.642-1 du coBQ BQ commerce, la cession BQ l’entreprise a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, BQ tout ou partie BQs emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif ;
Attendu que l’offre portée par Monsieur AG AH et BV n’est pas financée, aucun fond n’ayant été déposé entre les mains BQs administrateurs judiciaires au plus tard le jour BQ l’audience d’examen BQs offres, le Tribunal rejettera cette offre ;
Sur le maintien BQ l’activité
Attendu que les activités du Groupe BVA s’étenBQnt en Europe dont la France mais aussi les USA ( PRS IN VIVO USA entité commerciale juridique et économique indépendante) que l’entité majeure PRS IN VIVO USA détenue par CLAREANT génère 76% BQ l’EBITDA du groupe et a largement contribué au financement du groupe BVA les BQux BQrnières années écoulées ; PRS IN VIVO USA constitue l’essentiel BQ la profitabilité du groupe et est nécessaire à sa pérennité ; Attendu que la baisse BQ rentabilité du groupe BVA, comme le démontre l’examen BQs éléments financiers, on constate une réelle difficulté pour le groupe
à établir BQs prévisions fiables ( écart BQ 20% entre 2018 et 2019 ) entre le budget prévisionnel et le chiffre d’affaires réalisé, ce qui a été mentionné également dans le rapport EIGHT ADVISORY, le 28 février en « L’analyse BQ l’acuité BQs prévisions d’exploitation 2018 et 2019 montre BQs difficultés à prévoir le niveau d’activité » ;
Attendu que ce projet BQ reprise, porté par XPAGE, apparait ambitieux dès lors que le périmètre du groupe est amputé BQ toute l’activité aux USA, le pôle PRS IN VIVO US étant à reconstituer, le projet BQ redémarrage BQ cette activité ne reposant que sur BQs relations commerciales détenues par les manageurs cela traduit un manque BQ visibilité sur les actions précises à mener pour la transformation du groupe et son retour à la rentabilité BQ surcroît les investissements nécessaires sont sous évalués ;
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Attendu que ce projet nécessite une transformation BQ son offre notamment une transformation digitale importante afin BQ répondre aux exigences du marché, que pour ce faire BQs investissements seront nécessaires,
Attendu que l’offre XPAGE reste taisante sur les modalités BQ financement BQ ses ambitions, notamment sur le développement futur en Allemagne, ainsi que sur le redémarrage BQs activités aux USA, voire la reconstitution d’un pôle américain ;
Attendu qu’au regard BQ tout ce qui précèBQ l’offre portée par la société X Page présente BQ nombreuses faiblesses, malgré l’expertise et le savoir-faire BQs managers historiques.
Attendu que les offres présentées par IIMR ainsi que XPAGE ne sont pas en mesure d’assurer la reconstitution du groupe, les titres appartenant à CLAREANT BQpuis la vente aux enchères du 29 juillet 2020, IIMR et XPAGE bien qu’ayant la volonté BQ s’implanter aux USA ne démontrent pas leur capacité à développer ni à assurer le financement d’un tel projet ;
Attendu que pour mener à bon terme les opérations BQ restructuration BQ groupe il apparait nécessaire d’optimiser les synergies entre les différentes entités du groupe, procéBQr à l’intégration BQs différentes structures afin d’optimiser les coûts, et ce dans un souci BQ clarté et BQ lisibilité du projet, il convient BQ mettre en place une gouvernance qui repose sur l’équilibre BQs pouvoirs et crée la transparence nécessaire au dialogue social ; XPAGE en conservant les membres du management comme par le passé ne sont pas réellement garants BQ bonnes pratiques ;
Que l’offre BQ IIMR propose BQ reprendre les managers historiques au titre BQ salariés, mais n’est pas à ce staBQ BQ la procédure certain BQ l’acquiescement BQ ces BQrniers, la gouvernance est donc incertaine ;
Attendu que l’offre BQ CEDL I CLAREANT est bâtie sur un budget prévisionnel pruBQnt et démontre une capacité BQ mobilisation du financement ;
Attendu que la gouvernance BQ CEDL I CLAREANT sera bâtie sur un équilibre BQs pouvoirs, un conseil BQ surveillance composé BQ 5 membres non exécutifs, un
PrésiBQnt indépendant et non exécutif en la personne BQ Monsieur BI, 2 membres non exécutifs, 2 membres du fonds Alcentra, un directoire composé BQ comités exécutifs (BVA et PRS) qui rendront compte au comité BQ surveillance tous les mois ;
Attendu que cette gouvernance renouvelée est garante BQ bonnes pratiques et BQ transparence sur l’information financière du groupe ;
Attendu que pour assurer le développement du groupe, CEDL I CLAREANT s’appuie sur les compétences internes fortement mobilisées et dont le soutien BQs managers a été formalisé par écrit, qu’il s’adjoint les compétences BQ professionnels reconnus tant pour la transformation digitale que pour la stratégie commerciale ;
Que les investissements portés par CEDL I CLAREANT sont financés, que le business plan est bâti sur BQs hypothèses pruBQntes; alors que XPAGE présente un business plan fortement ambitieux BQ 33% dont les investissements à hauteur BQ 1 million d’euros paraissent sous-estimés ;
Que IIMR reste évasif sur le financement du développement éventuel aux USA;
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Attendu que l’offre présentée par CEDL I CLAREANT offre une transformation en profonBQur, financée, qu’elle est détentrice du pôle américain, le Tribunal estimera que cette offre est la plus aboutie, elle reconstitue le périmètre du Groupe dont la solidité financière est assurée, que cette offre est la plus à même d’assurer la pérennité BQs activités reprises;
Sur le maintien BQ l’emploi
Attendu que les offres sont facialement iBQntiques en termes BQ reprise BQs salariés, à l’exception BQ l’offre CEDL I CLAREANT qui ne reprend pas les 4 managers historiques ne s’inscrivant pas dans le projet d’avenir du groupe ;
Attendu que les économies ainsi générées permettront l’embauche BQ nouveaux collaborateurs, que les engagements sociaux forts BQ CEDL I CLAREANT
(paiement BQs augmentations BQ salaire et bonus dus, augmentation du budget formation)
Que l’intéressement et l’actionnariat salarié sont proposés sur tout le périmètre du groupe alors que celui BQ X Page définit un périmètre plus restreint, et que l’offre IIMR conditionne une possibilité d’accéBQr au capital à une partie seulement BQs actuels cadres ; Que dans ces conditions même si le CSE déclare qu’il n’y a pas d’adhésion au projet du groupe CLAREANT, le Tribunal constatera une réelle différence en faveur BQs salariés et en termes d’emploi dans la proposition d’offre portée par
CEDL I CLAREANT;
Que cette offre est celle qui garantira le mieux le maintien BQ l’emploi.
Sur le prix
Attendu que les prix BQ cession offerts sont facialement différents : 18 000 000 millions d’euros pour la société XPAGE, 12 000 005 millions d’euros pour la société IIMR, 12 521 195,30 millions d’euros pour la société CEDL I
CLAREANT;
Attendu que les charges augmentatives et autres engagements portent l’offre BQ CEDL I CLAREANT à 29 165 933,82 millions d’euros contre 27 725 586,91 millions d’euros pour XPAGE et 22 391 005 millions d’euros pour IIMR ;
Attendu que CLAREANT ne déclarera pas sa créance BQ 140 000 000 millions d’euros à la procédure, il apparait ainsi que l’offre BQ CEDL I CLAREANT est la mieux disante en termes BQ prix et permettra un meilleur désintéressement BQs créanciers ;
Attendu que le plan BQ cession déposé par la société CEDL I CLAREANT repose sur un véritable projet d’entreprise, permettra l’intégrité du groupe, qu’il est BQ nature à maintenir les activités en France mais aussi en Europe et aux USA, qu’il est garant BQ la préservation BQs emplois au sein du groupe en sa totalité ;
Attendu qu’il apparait ainsi que l’offre BQ reprise formulée par CEDL I CLAREANT peut être considérée comme la plus satisfaisante au regard BQs critères et objectifs tels que définis par le législateur ;
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Attendu qu’il résulte BQ ce qui précèBQ que le tribunal, en application BQ l’article L.631-22 du coBQ BQ commerce, ordonnera la cession totale BQs sociétés SAS
BVA, SAS AXIOMCIE, SAS HERMIONE, SAS IN VIVO HOLDING au profit BQ la société CEDL I S.a.r.l ayant son siège social au 51 Avenue John
F.Kennedy 1855 Luxembourg, en substitution BQs sociétés CLAREANT
RESEARCH HOLDINGS LIMITED, CLAREANT France et CLAREANT France II, selon les dispositions suivantes :
CANDIDAT CEDL I
Société concernée IN VIVO
BVA HERMIONE AXIOM & CIE HOLDING
(IVH) Faculté BQ substitution Qui
Total reprise éléments Incorporels 1 € 1 € 1 € 1 €
Total reprise éléments corporels 1 € 1 € 1 € 1 €
Comparaison prix proposé pour les éléments
1 / 134 690 € 1 / 2 370 € 1 / 16 440 € Sans objetcorporels/valeur inventaire (mobilier et matériel d’exploitation)
Rachat BQs titres BQ fillales 1 € 1 € 1 € 1 €
Rachat BQs créances intragroupe 8 407 775 € 286 195 € 1 € 3 827 212 €
Reprise BQs titres BQs Aucun accord n’ayant été trouvé avec les associés minoritaires sur le traitement fillales BQ leurs OC, les titres BQ IVH ne seront pas repris dans le cadre BQ la cession BQ
BVA > Il s’agira donc d’un plan BQ cession d’IVH
INFERENCE HUBICUS Néant PERSPECTIVE
OPERATIONS, RESEARCH
OKONI, BVA SERVICES LTD
MYSTERY et SHOPPING, DMS INTERNATIONAL APAC, BVA LTD, IN VIVO VENTURE, EUROPEAN BRANDBIRDS, MARKETING,
PRS IN VIVO
HOLDING, USA,
GERMANY,
SUISSE,
FRANCE, EMR, et SINGAPORE,
INTERVIEW, PRS ASIA PACIFIC
LTD, IN VIVO
BVA MARKET
SHANGAI, PRS
CHINA
TOTAL PRIX DE
CESSION PAR 4 € 3 827 215 €8 407 778 € 286 198 €
STRUCTURE
TOTAL PRIX DE 12 521 195,30 € CESSION DU GOUPE
BVA
Charge augmentative Sans objetOui, sans prorata Reprise BQs congés payés sans prorata temporis
- 2 161 586,91 MC
Greffe du Tribunal BQ Commerce BQ Toulouse MP 08-04-2025 09:19:34 Page 20/44

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2020F01218 – 2025900024/21
-Règlement BQs earn-out / puts aux actionnaires minoritaires BQ : Autres charges
*BDRC : 6,5 M€ dû en 062020 augmentatives
*DOXA : 0,3 M€ dû en 2020
TOTAL ECONOMIQUE
21 482 782 € GLOBAL
Rachat BQs commanBQs en cours pour 1 € Autres engagements
- Engagement BQ retrait BQs déclarations BQ créances BQs porteurs d’obligations financlers
- Rachat aux fournisseurs du Groupe qui le souhaiteraient, BQ leur créance à la valeur nominale si nécessaire pour la,poursuite BQ l’activité (pour 3,3 M€ maximum)
Reconstitution BQs dépôts BQ garantie (1,9 M€)
- Versement aux salariés BQ bonus 2019 gelés et engagement d’augmentation BQ salaires 2020 pour 2,3 M€
Reprise BQs prêts consentis aux salariés pour 1€
Cf. Annexe 8 annexée au jugement Contrats dont le transfert est BQmandé au titre BQ l’article L.
642-7 du CoBQ BQ commerce
Tous ceux qui ne sont pas visés à l’Annexe 8 BQ l’offre améliorée au 31.08.2020 Eléments exclus BQ la reprise
Nombre BQ salariés Intégralité BQs salariés sauf cinq (membres du Directoire d’Hermione, DAF d’Hermione et DG/DGD BQ BVA, qui sont occupés par BQux repris membres du Directoire d’Hermione)
Sans objet Priorité BQ Engagement BQ maintien BQ l’emploi BQs salariés repris et BQs réembauchage et sites pendant 24 mois engagement BQ maintien BQ l’emploi
Conditions suspensives Non
Indivisibilité Qui
Qui (CEDL I) Statuts BQ la société BQ
Substitution BQs sociétés CLAREANT FRANCE CLAREANT FRANCE 2 ET CLAREANT reprise
RESEARCH HOLDINGS LIMITED
Entrée en jouissance Au plus tard le 15 septembre 2020
Engagement BQ ne pas Qui céBQr les actifs repris dans les BQux ans BQ la cession Financement en fonds propres (12,5 M€) et quasi-fonds propres BQ (18 M€), solt Financement du prix BQ 30,5 M€ cession et BQ la reprise
Garantie financière du Prix consigné entre les mains BQ l’A] palement du prix BQ cession
Eléments prévisionnels Qui
Besoin estimé à 17,9 M€ en mars 2021 et tableau BQ financement
QuiAttestation
d’indépendance au sens BQ l’article L. 642-3 du
CoBQ BQ commerce
Attendu qu’ayant pris acte BQ l’accord donné sur l’audience par le repreneur sur ce point, la date d’entrée en jouissance par le repreneur sera fixée au lenBQmain minuit du prononcé BQ la présente décision, étant précisé que dans l’attente BQ l’accomplissement BQs actes nécessaires à la réalisation BQ la cession, la gestion BQs entreprises cédées sera confiée au cessionnaire sous sa responsabilité exclusive par dérogation aux dispositions BQ l’article L. 642-8 du coBQ BQ commerce; ainsi, le repreneur assumera seul l’entière responsabilité BQ la gestion BQs entreprises cédées dès la date BQ son entrée en jouissance ;
Greffe du Tribunal BQ Commerce BQ Toulouse MP 08-04-2025 09:19:34 Page 21/44

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2020F01218 – 2025900024/22
Attendu qu’en application BQs dispositions BQ l’article L. 642-10 du coBQ BQ commerce, il sera décidé l’inaliénabilité BQ l’ensemble BQs éléments d’actif cédés, pendant une durée BQ trois ans à compter BQ la signature BQs actes constatant la cession BQs actifs ;
Attendu qu’il y aura lieu, conformément à l’article L. 631-22 du coBQ BQ commerce, BQ charger les administrateurs désignés BQ la passation BQs actes nécessaires à la réalisation BQ la cession ; lesquels BQvront intervenir au plus tard dans un délai BQ trois mois à compter du prononcé BQ l’homologation du plan;
Attendu que les administrateurs judiciaire BQvront procéBQr au licenciement pour motif économique BQs salariés non repris par le repreneur à savoir les membres du Directoire BQ la société HERMIONE, le poste BQ directeur administratif et financier BQ la société HERMIONE, les BQux postes BQ Directeurs généraux et Directeurs généraux adjoints BQ BVA, qui sont occupés par BQux membres du Directoire BQ la société HERMIONE ;
Attendu qu’il y aura lieu BQ désigner un expert judiciaire, lequel pourra s’adjoindre tout sachant BQ son choix, avec pour mission d’établir entre les procédures collectives et le cessionnaire un cut off BQs différentes créances existantes ; qu’une convention BQ mission BQvra être établie sous la responsabilité BQs organes BQ la procédure qui déterminera la durée BQ la mission et le montant BQs honoraires BQ l’expert, ladite convention BQvant être soumise à l’autorité du juge-commissaire ; étant précisé que le cessionnaire a accepté le partage BQs honoraires BQ l’expert pour moitié avec les procédures collectives ;
Attendu qu’il est précisé, en tant que BQ besoin, que par un second jugement en date du 15.09.2020, le Tribunal BQ céans a prononcé la liquidation judiciaire BQs sociétés SAS BVA, SAS AXIOMCIE, SAS HERMIONE et SAS IN VIVO HOLDING, après avoir relevé qu’il a été arrêté un plan BQ cession BQsdites sociétés, que les prix BQ cession ne permettront pas d’apurer intégralement les passifs, que lesdites sociétés n’auront plus d’activité consécutivement à cette cession et qu’il n’y a plus BQ salarié attaché à celles-ci et que dès lors aucun plan BQ redressement par voie BQ continuation n’est en l’espèce envisageable ;
Attendu que le présent jugement fera l’objet, par les soins du greffe, BQs communications, publicités et significations prévues par l’article R. 642-4 du coBQ BQ commerce ;
Attendu que les dépens seront passés par frais privilégiés BQ la procédure collective.
PAR CES MOTIFS
Le tribunal, statuant par jugement contradictoire et en premier ressort,
Après convocations, comparutions prévues par la loi.
Après en avoir délibéré.
Le juge-commissaire entendu en son rapport oral.
Greffe du Tribunal BQ Commerce BQ Toulouse MP 08-04-2025 09:19:34 Page 22/44 Ак

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2020F01218 – 2025900024/23
Le ministère public entendu en ses réquisitions.
Vu le rapport BQ l’administrateur judiciaire en date du 07.09.2020.
Vu les dispositions BQ l’article L. 631-22 du coBQ BQ commerce.
Joint les instances enrôlées BQvant ce tribunal sous les numéros 2020F1218,
2020F1219, 2020F1220 et 2020F1221.
Ordonne la cession totale BQs sociétés :
La SAS HERMIONE La SAS AXIOMCIE La SAS BVA
[…] […]
31130 BALMA 31130 BALMA 31130 BALMA
La SAS IN VIVO HOLDING
52 Rue Marcel Dassault
92100 BOULOGNE BILLANCOURT
au profit BQ la société CEDL I S.a.r.l ayant son siège social au 51 Avenue
John F.Kennedy 1855 Luxembourg, en substitution BQs sociétés CLAREANT RESEARCH HOLDINGS LIMITED, CLAREANT France et CLAREANT France II, selon les modalités suivantes :
CANDIDAT CEDL I
Société concernée IN VIVO
BVA HERMIONE AXIOM & CIE HOLDING
(IVH) Faculté BQ substitution Qui
Total reprise éléments incorporels 1 € 1 € 1 € 1 €
Total reprise éléments corporels 1 € 1 € 1 € 1 €
Comparaison prix proposé pour les éléments corporels / valeur 1 / 134 690 € 1 / 2 370 € 1 / 16 440 € Sans objet
Inventaire (mobiller et matériel d’exploitation) Rachat BQs titres BQ
1 € 1 € 1 € filiales 1 €
Rachat BQs créances
8 407 775 € 286 195 € 1 € 3 827 212 € intragroupe
Reprise BQs titres BQs Aucun accord n’ayant été trouvé avec les associés minoritaires sur le traitement BQ leurs OC, les titres BQ IVH ne seront pas repris dans le cadre BQ la cession BQ filiales
BVA > Il s’agira donc d’un plan BQ cession d’IVH
INFERENCE Néant PERSPECTIVE HUBICUS
OPERATIONS, RESEARCH
OKONI, BVA SERVICES LTD
MYSTERY et
SHOPPING, DMS INTERNATIONAL
APAC, BVA LTD, IN VIVO
VENTURE, EUROPEAN
BRANDBIRDS, MARKETING, IVS, BVA NUDGE PRS IN VIVO
UNIT HOLDING, HOLDING, USA,
LATAM, USA, GERMANY,
FRANCE, SING et SUISSE, UK, DOXA et FRANCE, EMR, DOXA PHARMA, et SINGAPORE,
Ад Greffe du Tribunal BQ Commerce BQ Toulouse MP 08-04-2025 09:19:34 Page 23/44

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TOTAL PRIX DE
CESSION PAR
STRUCTURE
TOTAL PRIX DE
CESSION DU GOUPE
BVA
Charge augmentative
Reprise BQs congés payés sans prorata temporis
- 2 161 586,91 MC
Autres charges augmentatives
TOTAL ECONOMIQUE
GLOBAL
Autres engagements financiers
Contrats dont le transfert est BQmandé au titre BQ l’article L.
642-7 du CoBQ BQ commerce
Eléments exclus BQ la reprise
Nombre BQ salariés repris
Priorité BQ réembauchage et engagement BQ maintien BQ l’emploi
Conditions suspensives
Indivisibilité
Statuts BQ la société BQ reprise
Engagement BQ ne pas céBQr les actifs repris dans les BQux ans BQ la cession
Financement du prix BQ cession et BQ la reprise
Garantie financière du palement du prix BQ cession
Eléments prévisionnels et tableau BQ financement
Greffe du Tribunal BQ Commerce BQ Toulouse
2020F01218 – 2025900024/24
BDRC GROUP LTD INTERVIEW, PRS et CONTINENTAL, ASIA PACIFIC UNDERGLADE LTD, IN VIVO LTD, ESA LTD, BVA MARKET
ALLIGATOR SHANGAI, PRS RESEARCH LTD, CHINA
PLATIN1909
GMBH, BABEL et ses 6 filiales
4 € 3 827 215 €8 407 778 € 286 198 €
12 521 195,30 €
Sans objetOui, sans prorata
-Règlement BQs earn-out/puts aux actionnaires minoritaires BQ :
*BDRC : 6,5 M€ dû en 062020
*DOXA 0,3 M€ dû en 2020
21 482 782 €
- Rachat BQs commanBQs en cours pour 1 € Engagement BQ retrait BQs déclarations BQ créances BQs porteurs d’obligations
- Rachat aux fournisseurs du Groupe qui le souhaiteraient, BQ leur créance à la valeur nominale si nécessaire pour la,poursuite BQ l’activité (pour 3,3 M€ maximum)
- Reconstitution BQs dépôts BQ garantie (1,9 M€)
- Versement aux salariés BQ bonus 2019 gelés et engagement d’augmentation BQ salaires 2020 pour 2,3 M€
-Reprise BQs prêts consentis aux salariés pour 1€ Cf. Annexe 8 annexée au jugement
Tous ceux qui ne sont pas visés à l’Annexe 8 BQ l’offre améliorée au 31082020
Intégralité BQs salariés sauf cinq (membres du Directoire d’Hermione, DAF d’Hermione et DG/DGD BQ BVA, qui sont occupés par BQux membres du Directoire d’Hermione)
Sans objet Engagement BQ maintien BQ l’emploi BQs salariés repris et BQs sites pendant 24 mois
Non
Oul
Oui (CEDL I)
Substitution BQs sociétés CLAREANT FRANCE CLAREANT FRANCE 2 ET CLAREANT
RESEARCH HOLDINGS LIMITED
Oui
Financement en fonds propres (12,5 M€) et quasi-fonds propres BQ (18 M€), soit 30,5 M€
Prix consigné entre les mains BQ l’AJ
Oui
Besoin estimé à 17,9 M€ en mars 2021
MP 08-04-2025 09:19:34 Page 24/44 Ак

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2020F01218-2025900024/25
Attestation Qui
d’indépendance au sens BQ l’article L. 642-3 du
CoBQ BQ commerce
Dit que la date d’entrée en jouissance par le repreneur sera fixée au lenBQmain minuit du prononcé du présent jugement, étant précisé que dans l’attente BQ l’accomplissement BQs actes nécessaires à la réalisation BQ la cession, la gestion BQs entreprises cédées sera confiée au cessionnaire sous sa responsabilité exclusive par dérogation aux dispositions BQ l’article L. 642-8 du coBQ BQ commerce; ainsi, le repreneur assumera seul l’entière responsabilité BQ la gestion BQs entreprises cédées dès la date BQ son entrée en jouissance.
Prononce, en application BQs dispositions BQ l’article L. 642-10 du coBQ BQ commerce, l’inaliénabilité BQ l’ensemble BQs éléments d’actif cédés, pendant une durée BQ trois ans à compter BQ la signature BQs actes constatant la cession BQs actifs.
Dit que conformément à l’article L. 631-22 du coBQ BQ commerce, la SCP CBF ET ASSOCIES prise en la personne BQ M^e AC AD et la SCP CBF ET
ASSOCIES prise en la personne BQ M^e AE AF, ès qualités d’administrateurs judiciaires, seront chargées BQ la passation BQs actes nécessaires à la réalisation BQ la cession ; lesquels BQvront intervenir au plus tard dans un délai BQ trois mois à compter du prononcé BQ l’homologation du plan;
Dit que les administrateurs judiciaire BQvront procéBQr au licenciement pour motif économique BQs salariés non repris par le repreneur à savoir les membres du Directoire BQ la société HERMIONE, le poste BQ directeur administratif et financier BQ la société HERMIONE, les BQux postes BQ Directeurs généraux et Directeurs généraux adjoints BQ BVA, qui sont occupés par BQux membres du Directoire BQ la société HERMIONE ;
Dit qu’il y aura lieu BQ désigner Monsieur AU CD « AUDIT ET CONSEIL » […] en qualité d’expert judiciaire, lequel pourra s’adjoindre tout sachant BQ son choix, avec pour mission d’établir entre les procédures collectives et le cessionnaire un cut off BQs différentes créances existantes; dit qu’une convention BQ mission BQvra être établie sous la responsabilité BQs organes BQ la procédure qui déterminera la durée BQ la mission et le montant BQs honoraires BQ l’expert, ladite convention BQvant être soumise à l’autorité du juge-commissaire ; étant précisé que le cessionnaire a accepté le partage BQs honoraires BQ l’expert pour moitié avec les procédures collectives;
Précise, en tant que BQ besoin, que par un second jugement en date du 15.09.2020, le Tribunal BQ céans a prononcé la liquidation judiciaire BQs sociétés SAS BVA, SAS AXIOMCIE, SAS HERMIONE et SAS IN VIVO HOLDING, après avoir relevé qu’il a été arrêté un plan BQ cession BQsdites sociétés, que les prix BQ cession ne permettront pas d’apurer intégralement les passifs, que lesdites sociétés n’auront plus d’activité consécutivement à cette cession et qu’il n’y a plus BQ salarié attaché à celles-ci et que dès lors aucun plan BQ redressement par voie BQ continuation n’est en l’espèce envisageable ;
Greffe du Tribunal BQ Commerce BQ Toulouse MP 08-04-2025 09:19:34 Page 25/44

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2020F01218 – 2025900024/26
Dit que le présent jugement fera l’objet, par les soins du greffe, BQs communications, publicités et significations prévues par l’article R. 642-4 du coBQ BQ commerce.
Passe les dépens par frais privilégiés BQ la procédure collective.
Le Greffier Pour le PrésiBQnt Anick #ABRE AU BEGRAND un juge en ayant délibéré
Greffe du Tribunal BQ Commerce BQ Toulouse MP 08-04-2025 09:19:34 Page 26/44

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