TRIBUNAL DE COMMERCE DE VALENCIENNES

DEUXIEME CHAMBRE

JUGEMENT DU 28 FEVRIER 2025

N° de R.G : 2024006126

N° PC : 2024-429

Nature : RJ SAS SOLUTEA – PLAN DE CESSION

JUGES PRESENTS LORS DES DEBATS : Monsieur Olivier PILLOT, président, Monsieur Alexis COLAS et Monsieur Jean-Louis DEHOUCK, juges,

GREFFIER D’AUDIENCE : Maître Arnauld RENARD,

MINISTERE PUBLIC : Madame Sonia BURILLON, substitute du Procureur de la République

JUGES AYANT DELIBERE : Monsieur Olivier PILLOT, président, Monsieur Alexis COLAS et Monsieur Jean-Louis DEHOUCK, juges,

MIS EN DELIBERE LE : 24/02/2025

JUGEMENT REOUTE CONTRADICTOIRE prononcé à l’audience publique par mise à disposition au greffe du Tribunal de Commerce de VALENCIENNES du 28 février 2025 et signé par Monsieur Olivier PILLOT, président, assisté de Maître Arnauld RENARD, greffier , à qui la minute a été remise par le magistrat signataire.

LE TRIBUNAL,

Par jugement en date du 4 novembre 2024, le Tribunal de Commerce de VALENCIENNES a ouvert, sur déclaration de cessation des paiements formalisée auprès du greffe le 24 octobre 2024 par Maître [Z] [I], suivant pouvoir du représentant légal de la SAS SOLUTEA, à savoir la SAS LUVIE, représentée par la SAS ESCOFI, une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de ladite société.

Ce jugement a désigné :

* Monsieur [A] [T], en qualité de Juge Commissaire,

* La SELARL [W] [V] et [M] [X], prise en la personne de Maître [M] [X], en qualité de Mandataire Judiciaire,

* La SELARL MERCIER CPJ, prise en la personne de Maître [E] [O], en qualité de Commissaire de Justice,

* Et la SELARL R&D Administrateurs Judiciaires, prise en la personne de Maître [F] [K], en qualité d’Administrateur Judiciaire avec mission d’assistance.

La date de cessation des paiements a été fixée au 1 er janvier 2024.

Par jugement du 16 décembre 2024, le tribunal a autorisé la SAS SOLUTEA à poursuivre son activité.

L’Administrateur Judiciaire a lancé un appel d’offres et fixé au lundi 20 janvier 2025 à 12 heures, la date limite de dépôt des propositions.

Deux propositions émanant de la SAS LODMI et de la SAS [Localité 1] ont été formulées dans le délai fixé et déposées au greffe par l’Administrateur Judiciaire le 20 janvier 2025 tandis qu’une troisième proposition a été transmise le 23 janvier 2025, c’est-à-dire hors délai, par la SAS PANNEAUX SOLAIRES NORD, et déposée au greffe par l’Administrateur Judiciaire le 29 janvier 2025.

Le 3 février 2025, à la demande de l’Administrateur Judiciaire et à la diligence de Monsieur le Greffier, le débiteur, le représentant des salariés, les mandataires de justice et les cocontractants ont été convoqués pour l’audience du 24 février 2025.

Les candidats à la reprise ont été invités par l’Administrateur Judiciaire à se tenir à la disposition du tribunal lors de l’audience du 24 février 2025.

Le Ministère Public a été informé de la procédure et invité à se présenter à l’audience, s’agissant d’une procédure avec présence du Ministère Public obligatoire.

Le Juge Commissaire a fait rapport écrit en date du 11 février 2025.

LES FAITS :

La SAS SOLUTEA a été créée en février 2024 à l’initiative de Monsieur [P] [C], alors directeur général de la SAS LUVIE, pour externaliser la pose, la mise en service et l’entretien des panneaux photovoltaïques commercialisés par LUVIE. Son siège est situé [Adresse 1] à [Localité 2], depuis le 18 septembre 2024.

SOLUTEA travaille exclusivement pour LUVIE et regroupe toutes les équipes chantier qui étaient initialement chez sa société mère. À l’ouverture de la procédure, elle n’avait réalisé aucun chiffre d’affaires puisqu’aucune facturation n’avait été émise au profit de LUVIE.

Elle employait alors 15 salariés, effectif réduit à 8 salariés à la suite de la procédure de licenciement pour motif économique visant 5 salariés qui a été mise en œuvre et des démissions qui ont été constatées.

SOLUTEA n’est propriétaire ni d’actif, ni de stock. Ses difficultés sont directement liées à celles de la SAS LUVIE, dont le développement s’est avéré très mal maîtrisé, et qui bénéficie également d’une procédure de redressement judiciaire.

Dès les premières semaines de la période d’observation, les dirigeants de SOLUTEA et de LUVIE ont constaté que la situation des sociétés était beaucoup trop dégradée pour espérer la présentation d’un plan de redressement autonome de sorte qu’il a été décidé d’engager la recherche d’un repreneur.

C’est la raison pour laquelle l’Administrateur Judiciaire a lancé un appel d’offres dès le milieu du mois de décembre.

L’AUDIENCE :

À l’audience du 24 février 2025, ont été entendus en chambre du conseil, dans un premier temps, hors la présence des candidats à la cession :

Maître [R] [U], Administrateur Judiciaire, représentant Maître [F] [K], qui a présenté la situation de la société SOLUTEA ainsi que le contenu des offres de reprise.

Il a précisé que parmi les deux offres reçues dans le délai qui a été fixé, une seule demeure en lice, à savoir l’offre de la SAS [Localité 1], dès lors que les conditions suspensives qui assortissaient l’offre de SAS LODMI n’ont pas été levées, rendant l’offre irrecevable et a ajouté que l’offre émanant de la société PANNEAUX SOLAIRES NORD a été reçue après la date limite de dépôt des propositions qui

a été fixée.

Il ajoute par ailleurs que les offres des sociétés [Localité 1] et PANNEAUX SOLAIRES NORD portant sur les fonds de commerce des sociétés LUVIE et SOLUTEA étaient considérées comme indivisibles et indissociables par les offreurs, ce qui s’explique économiquement.

Il a ensuite présenté les deux offres de reprise en commençant par [Localité 1]. Il a notamment indiqué que la SAS [Localité 1] a été créée en octobre 2022 par Monsieur [Q] [G], rejoint, en 2024, par son frère, [Y], ingénieurs de formation, aux fins de développer une activité de fourniture de solutions énergétiques durables.

Il a ajouté que Messieurs [G] disposaient d’une connaissance fine du marché du photovoltaïque, et notamment des grosses installations industrielles de plusieurs centaines de mégawatt-crête, ce qui est un atout indéniable sur le plan opérationnel. Le capital de [Localité 1] a été ouvert en 2023 à la société SOLTIS, société de droit belge créée il y a une quinzaine d’années qui emploie 24 salariés, génère près de 7 millions d’euros de chiffre d’affaires et justifie de plus de 2 millions d’euros de fonds propres, laquelle s’est engagée à apporter un soutien financier et logistique à [Localité 1].

Il a ensuite présenté la seconde proposition émanant de la société PANNEAUX SOLAIRES NORD, SAS créée en novembre 2023 par la société HLH qui détient les titres la société INTER CHEMINÉE TOITURE et a créé la société SENE afin de se spécialiser dans les métiers de la toiture, la couverture et l’étanchéité.

Ce groupe, basé à [Localité 3], génère entre 5 et 6 millions d’euros de chiffre d’affaires et emploie 43 salariés. Il entend profiter de son expertise en toiture pour se diversifier vers l’installation de panneaux photovoltaïque sur toitures. Il dispose par ailleurs de la capacité financière à soutenir les éventuelles pertes des premières années puisqu’il justifie de plus de 5 millions d’euros de fonds propres.

Il souligne néanmoins que l’expertise de PANNEAUX SOLAIRES NORD, dont le chiffre d’affaires 2024 est très modeste, est limitée à la pose de panneaux sur toitures de clients particuliers, laquelle est nettement moins complexe que sur les installations réalisées par LUVIE.

Sur le fond, Maître [U] indique que les offres sont médiocres sur le volet social, dès lors que l’offre [Localité 1] porte sur 5 salariés LUVIE et 1 salarié SOLUTEA, et celle de PANNEAUX SOLAIRES NORD sur 2 salariés LUVIE et 5 salariés SOLUTEA, soit nettement moins de la moitié des salariés des deux sociétés.

Sur le volet financier, l’Administrateur précise que l’offre [Localité 1], sans être extrêmement généreuse, est globalement plus avantageuse que l’offre PANNEAUX SOLAIRES NORD, en raison d’une meilleure valorisation du stock, et qu’une liquidation judiciaire sèche en particulier par la prise en charge des commandes clients en cours et des acomptes perçus sans recours contre la procédure.

Il souligne enfin que l’offre [Localité 1] est assortie de conditions suspensives qui devront être levées à peine d’irrecevabilité.

Pour terminer, il émet un avis favorable mais réservé à l’offre de la société [Localité 1].

Maître [M] [X], Mandataire Judiciaire, précise que l’offre PANNEAUX SOLAIRES NORD est irrecevable puisque reçue hors délai, de sorte que le tribunal ne doit examiner qu’une seule offre, à savoir celle de la société [Localité 1].

Il indique que cette offre est décevante, comme d’ailleurs l’évolution de ce dossier, mais estime qu’elle n’est pas dénuée d’intérêt sur le plan financier, compte tenu de l’obsolescence du stock appartenant à la société LUVIE tandis que l’offre portant sur SOLUTEA apparaît plus intéressante qu’une liquidation judiciaire sèche dès lors que cette société n’a aucun actif.

Il émet en conséquence un avis favorable, mais également réservé, à l’arrêté d’un plan de cession au bénéfice de la société [Localité 1].

Maître Vincent SPEDER, avocat de la société SOLUTEA, indique que son client est déçu de la tournure qu’a pris le développement de LUVIE et de SOLUTEA ainsi que des offres reçues. Pour autant, il estime qu’il y a lieu de privilégier le volet social et, par conséquent, l’arrêté d’un plan de cession et que le projet de la société [Localité 1] est plus crédible opérationnellement, a fortiori alors que le marché des installations de panneaux photovoltaïques de plusieurs centaines de mégawatt-crête est inconnu des équipes de PANNEAUX SOLAIRES NORD.

Monsieur [J] [N] confirme que l’offre [Localité 1] est la plus crédible dès lors que cette société intervient déjà sur des toitures industrielles complexes sur lesquelles les aléas tarifaires sont moindres tandis que ses dirigeants maîtrisent le raccordement électrique.

Monsieur [D] [H], manager de transition, considère que les offres [Localité 1] et PANNEAUX SOLAIRES NORD ont toutes deux du sens stratégiquement.

Monsieur [L] [S], représentant des salariés, indique que ses collègues ne souhaitent pas être repris, à l’exception de deux poseurs intéressés par l’offre PANNEAUX SOLAIRES NORD, dès lors qu’ils ont déjà été approchés par d’autres employeurs ou qu’ils souhaitent créer leur propre structure. Il émet, par conséquent, un avis défavorable sur l’arrêté d’un plan de cession.

Après cet exposé, le tribunal a considéré que l’offre PANNEAUX SOLAIRES NORD était irrecevable et a reçu le seul offreur en lice, à savoir la société [Localité 1], représentée par Messieurs [Q] et [Y] [G].

Monsieur [Q] [G] rappelle qu’il a créé la société [Localité 1] en 2022 afin de développer l’entité française du groupe SOLTIS, spécialisé dans la solarisation des ensembles industriels qui dispose aujourd’hui de 3 millions d’euros de commandes potentielles dont 2 millions dans le Nord de la France, raison pour laquelle, il souhaite développer une implantation locale.

Son frère, [Y] [G], indique avoir été salarié dans le domaine industriel pendant une vingtaine d’années. Il précise que le projet de reprise s’inscrit dans une logique de développement commercial et explique la valorisation modeste du stock par l’obsolescence des panneaux et l’application d’une décote liée aux risques associés à la reprise.

Il précise que le modèle d’affaires de [Localité 1] s’articule autour de la sous-traitance du montage à des équipes réparties sur l’ensemble de la FRANCE, tandis que la société assure en direct l’analyse technique ainsi que le raccordement, ses dirigeants étant titulaires des certifications idoines.

Monsieur [Q] [G] confirme par ailleurs que les conditions suspensives assortissant l’offre initialement transmise sont levées, tandis que Maître [M] [X] confirme avoir reçu le virement du prix de cession.

Au terme de cet exposé, Messieurs [G] ont quitté la chambre du conseil et la parole a été donnée à Madame la Substitute du Procureur de la République.

Madame la Substitute du Procureur de la République indique que l’offre PANNEAUX SOLAIRES NORD est irrecevable puisque reçue hors délai. Elle ajoute ne pas être opposée à l’arrêté d’un plan de cession au bénéfice de la société [Localité 1] dont l’offre, si elle est financièrement et socialement modeste, apparait néanmoins cohérente tandis que ses dirigeants justifient d’une véritable connaissance du marché du panneau photovoltaïque.

SUR QUOI LE TRIBUNAL :

Attendu que l’article L 642-5 du Code de Commerce dispose : « (…) le tribunal retient l’offre qui permet dans les meilleures conditions d’assurer le plus durablement l’emploi attaché à l’ensemble cédé, le paiement des créanciers et qui présente les meilleures garanties d’exécution (…) » ;

Attendu que le tribunal est en présence d’une seule offre de reprise, celle de la société [Localité 1],

dès lors que les offres des sociétés LODMI et PANNEAUX SOLAIRES NORD sont irrecevables ;

Attendu que cette offre de reprise est plus favorable que la liquidation judiciaire sèche de SOLUTEA, puisqu’elle permet de préserver un contrat de travail outre la reprise des droits aux congés payés, et offre un intérêt financier supérieur à celui d’une liquidation judiciaire ;

Attendu que l’offreur justifie de sa capacité à mener le projet de reprise tant opérationnellement que financièrement ;

Attendu que le prix de cession a été consigné entre les mains du mandataire judiciaire ;

PAR CES MOTIFS :

Le TRIBUNAL statuant publiquement en premier ressort et par jugement réputé contradictoire mis à disposition au greffe

OUÏ Madame la Substitute du Procureur de la République en ses réquisitions, laquelle n’est pas opposée à l’arrêt du plan de cession au bénéfice de la société [Localité 1] ;

VU le projet de plan de cession déposé par l’Administrateur Judiciaire et sa note d’actualisation ;

VU le rapport écrit du Juge-Commissaire en date du 11 février 2025 ;

VU les articles L 642-1 et suivants du Code de Commerce ;

PREND ACTE de la levée des conditions suspensives assortissant l’offre de reprise de la SAS [Localité 1] ;

ARRÊTE la cession du fonds de commerce de fourniture, mise en service et entretien de système de production d’énergie renouvelable de la SAS SOLUTEA, immatriculée au RCS de [Localité 4] MÉTROPOLE sous le numéro 987 382 157, dont le siège social est sis à [Adresse 2] [Localité 5][Adresse 3], au profit de la SAS [Localité 1], immatriculée au RCS de [Localité 6] sous le numéro 920 719 747, dont le siège social est sis [Adresse 4] à [Localité 7] ;

ORDONNE par conséquent la cession des actifs incorporels et corporels au prix de 1.001 € HT, réparti ainsi :

* Éléments incorporels : 1.000 € HT

* Éléments corporels : 1 € HT

ORDONNE la cession du stock au prix forfaitaire de 1 € HT ;

PREND ACTE de la consignation du prix de cession par virement sur le compte Caisse des Dépôts et Consignations du Mandataire Judiciaire ;

ORDONNE le transfert au cessionnaire, dans les conditions de l’article L 1224-1 du Code du Travail, d’un salarié appartenant à la catégorie professionnelle « monteur photovoltaïque » en contrat à durée indéterminée actuellement à l’effectif ;

AUTORISE le licenciement par l’Administrateur Judiciaire des sept salariés en contrat à durée indéterminée non repris appartenant aux catégories professionnelles suivantes :

* 1 conducteur de travaux

* 3 électriciens IRVE

* 3 monteurs photovoltaïques

PREND ACTE de la prise en charge par le cessionnaire de l’ensemble des droits à congés payés

acquis et restant à poser par le salarié repris ainsi que du transfert de ce contrat de travail sur la métropole lilloise ;

PREND ACTE de l’engagement du cessionnaire de déménager le stock dans les 48 heures de la date d’entrée en jouissance ;

PREND ACTE de l’engagement du cessionnaire de faire son affaire personnelle du carnet de commandes et des acomptes versés sans recours contre la procédure ;

PREND ACTE de l’engagement du cessionnaire de prendre en charge, à l’euro, les commandes fournisseurs passées avant la date d’entrée en jouissance et livrées postérieurement ;

RENVOIE pour le surplus à l’offre du 20 janvier 2025 et à ses améliorations ;

FIXE l’entrée en jouissance au 1 er mars 2025 à zéro heure, date de transfert du risque, mais dit que la propriété des actifs cédés ne le sera qu’au complet paiement du prix et à la signature des actes de cession ;

DIT que l’activité sera exercée sous la seule responsabilité du cessionnaire à compter de la date d’entrée en jouissance, en conformité des dispositions de l’article L 642-8 du Code de Commerce ;

DIT que le choix du ou des rédacteurs des actes de cession, dont le coût sera exclusivement supporté par le cessionnaire, reviendra à l’administrateur judiciaire chargé de passer lesdits actes ;

DIT que l’acte de cession devra être signé dans les quatre mois de l’entrée en jouissance et qu’à défaut l’administrateur judiciaire saisira le Tribunal de la difficulté, celui-ci ayant dès lors la possibilité de désigner tel rédacteur d’actes qu’il lui plaira et dont les honoraires seront supportés par le cessionnaire ;

DIT que le cessionnaire assurera gracieusement la conservation des archives de la SAS SOLUTEA, et notamment les archives sociales, et apportera son concours gracieux aux organes de la procédure pour la finalisation de la cession ;

MAINTIENT la SELARL R&D, prise en la personne de Maître [F] [K], en qualité d’administrateur judiciaire pour tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession et, notamment la mesure de licenciement économique des salariés non repris et la signature des actes translatifs de propriété des actifs cédés ;

DIT qu’à défaut de réalisation de tout ou partie des conditions fixées par le présent plan et le présent jugement, l’administrateur judiciaire saisira le Tribunal, lequel décidera alors s’il y a lieu ou non de prononcer la résolution du plan ;

ORDONNE l’exécution provisoire et la publication du présent jugement conformément à la loi ;

ORDONNE l’emploi des dépens en frais privilégiés de procédure.

La minute du présent jugement est signée par Monsieur Olivier PILLOT, président, et Maître Arnauld RENARD, greffier.