REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DE COMMERCE DE VESOUL

18/07/2025 JUGEMENT DU DIX HUIT JUILLET DEUX MIL VINGT CINQ

Numéro d’inscription au répertoire général : 2024 002456

Nature de l’affaire : AUTRES ACTIONS RELATIVES AUX STES COMMERCIALES, GIE, STE EN PARTICIPATION, STE CREEES DE FAIT, SCOP…

PARTIE(S) EN DEMANDE

UNE SAISON AUX ABEILLES (SAS) [Adresse 1]

[C] [Q] [Adresse 2]

Représentés par M^e BEVALOT de la SCP DEGRE 7 AVOCATS, avocat au Barreau de Besançon.

PARTIE(S) EN DEFENSE

[Adresse 3]

Représenté par M^e Julien GLAIVE, avocat au Barreau de Haute-Saône

La cause a été entendue à l’audience publique du 21/03/2025.

Composition du tribunal lors des débats et du délibéré :

Président: THOMAS EmmanuelJuges: SCHILDKNECHT Stéphane, DUCHEINE Rémi, MEUNIER Sébastien,

BOUCQ Silvère

Assistés lors des débats par M^e Valérie GOUYET-BINDA, greffier associé

Jugement prononcé par sa mise à disposition au greffe du tribunal de commerce de Vesoul le 18/07/2025 (report du 16/05/2025), les parties ayant été préalablement avisées conformément aux dispositions de l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile, signé par Monsieur Emmanuel THOMAS, président, assisté de M^e Valérie GOUYET-BINDA, greffier associé.

Frais de greffe liquidés à la somme de 85.22 €

Titre exécutoire transmis le 22/07/2025 à la SCP DEGRE 7

FAITS ET PROCEDURE

La SAS UNE SAISON AUX ABEILLES est une société ayant pour activité l’achat, le conditionnement et la vente de miel. Elle est dirigée par M. [C] [Q]. La répartition du capital est la suivante :

* 51 % pour M. [C] [Q]

* 49 % pour M. [P] [B]

Au cours de l’année 2022, les relations entre les 2 associées se sont détériorées.

Des discussions ont été initiées afin d’envisager la cession des actions de M. [P] [B] à M. [C] [Q]. Aucune de ces démarches n’ont abouti.

Une assemblée générale s’est tenue le 28 août 2023 pour décider de l’exclusion de M. [P] [B] et de la fixation d’une somme de 24 500€ pour le rachat de l’ensemble de ses actions au profit de M. [C] [Q]. Seule l’exclusion de M. [P] [B] a été décidée lors de cette assemblée générale, M. [P] [B] refusant le montant proposé et la désignation d’un expert chargé de fixer le prix de ses actions.

Fort de ce blocage, la SAS UNE SAISON AUX ABEILLES a saisi le tribunal de commerce de Vesoul afin de nommer un expert chargé de la fixation du prix de cession des actions de M. [P] [B]. Mme [S] [Z] ainsi désignée a rendu son rapport concluant à une valorisation pour l’ensemble des actions de M. [P] [B] à la somme de 18 700 €. Les documents nécessaires à cette cession ont été rédigés et communiqués à M. [P] [B] qui n’a pas donné suite.

C’est dans ces conditions que par acte de commissaire de justice en date du 17 juillet 2024, la SAS UNE SAISON AUX ABEILLES a saisi le tribunal de commerce de céans et demande, au visa de l’article L227-16 du code de commerce, de :

* juger recevable et bien fondée la SAS UNE SAISON AUX ABEILLES en son action Ce faisant,

* Ordonner le rachat forcé, à la date de délivrance de l’assignation, des 49 actions détenues par M. [P] [B] au profit de M. [C] [Q], au prix déterminé par l’expert de 18 700€

* Donner mandat à la SAS UNE SAISON AUX ABEILLES et à son président, de signer au nom et pour le compte de M. [P] [B] les documents suivants :

* L’ordre de mouvement constatant le transfert des 49 actions de M. [P] [B] au sein de la SAS UNE SAISON AUX ABEILLES au profit de M. [C] [Q]

* Le formulaire CERFA 2759 de cession de droits sociaux pour la cession de 49 actions de M. [P] [B] à M. [C] [Q] moyennant un prix de 18 700€

* Ordonner la transcription, à la date de délivrance de l’assignation, de la cession des 49 actions détenues par M. [P] [B] au sein de la SAS UNE SAISON AUX ABEILLES au profit de M. [C] [Q], dans les livres de la SAS UNE SAISON AUX ABEILLES et notamment dans le registre des mouvements de titres

* Donner mandat à la SAS UNE SAISON AUX ABEILLES et à son président, M. [C] [Q], de procéder à toutes les formalités relatives à cette cession, notamment auprès du Service de publicité foncière et de l’enregistrement, et du Greffe du tribunal de commerce, et faire plus généralement tout ce qui sera nécessaire pour rendre la cession opposable à la société ainsi qu’aux tiers

A titre subsidiaire :

* Suspendre le délai de soixante jours octroyé à la SAS UNE SAISON AUX ABEILLES pour

procéder au rachat des actions de M. [P] [B] jusqu’à la décision d’intervenir

En tout état de cause :

* Condamner M. [P] [B] à supporter l’ensemble des frais d’expertise et le condamner à ce titre au paiement de la somme de 3 600 € au profit de la SAS UNE SAISON AUX ABEILLES au titre des frais d’expertise avancés par elle

* condamner M. [P] [B] à verser à la SAS UNE SAISON AUX ABEILLES et à M. [C] [Q] la somme de 3 500€ chacun au titre de l’article 700 du CPC, ainsi qu’aux entiers dépens de la présente procédure et de la procédure initiée au préalable devant le président du tribunal de commerce statuant en la forme de référés

* Rappeler que l’exécution provisoire est de droit

Par conclusions responsives, M. [P] [B] demande au tribunal de :

* Juger que la décision d’exclusion de l’associé M. [P] [B] de la SAS UNE SAISON AUX ABEILLES résultant du procès-verbal de l’assemblé générale extraordinaire du 28 août 2023 est nulle et de nul effet

* Débouter la SAS UNE SAISON AUX ABEILLES et M. [C] [Q] de l’ensemble de leurs demandes

* Condamner in solidum la SAS UNE SAISON AUX ABEILLES et M. [C] [Q] à lui payer la somme de 3 000€ en application de l’article 700 du CPC

* Condamner in solidium la SAS UNE SAISON AUX ABEILLES et M. [C] [Q] à supporter les entiers dépens

Dans ses conclusions en réponse, la SAS UNE SAISON AUX ABEILLES conclut au rejet des prétentions de son contradicteur et maintient les demandes au titre de son acte introductif d’instance.

Pour plus ample, il est renvoyé aux conclusions régulièrement déposées par les parties le 21 mars 2025, conformément à l’article 455 du code de procédure civile.

MOTIFS DE LA DECISION

Le présent litige résulte d’une mésentente entre les associés de la SAS UNE SAISON AUX ABEILLES : M. [P] [B] et M. [C] [Q].

L’article L. 227-16 du code de commerce précise que « dans les conditions qu’ils déterminent, les statuts peuvent prévoir qu’un associé peut être tenu de céder ses parts ».

Il convient donc de se référer aux statuts de la SAS UNE SAISON AUX ABEILLES, et notamment à l’article 15 qui précise les raisons de l’exclusion, les modalités de cession, les délais.

Cet article 15 prévoit que « la décision d’exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués à l’encontre de l’associé susceptible d’être exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur l’exclusion lui aient été préalablement communiqué au moyen d’une lettre recommandée avec demande d’avis de réception, adressée huit jours avant la date de la réunion …. »

Le 15 août 2022, M. [P] [B] a adressé un mail lequel confirme très explicitement la mésentente entre les 2 associés. M. [P] [B] demande expressément de sortir du capital de la SAS UNE SAISON AUX ABEILLES. Le tribunal note qu’à partir de ce moment, il était envisageable de trouver une solution amiable et raisonnable (pièce 2 du demandeur).

Différents courriers recommandés entre février et juillet 2023 (pièces du demandeur n°4 à 8) font état des propositions de la SAS UNE SAISON AUX ABEILLES à M. [P] [B] pour le rachat de ses actions, dans un premier temps sans l’aide d’un comptable puis avec, pour un montant

tenant compte des résultats de l’entreprise. Les propositions varient entre 16 368,45 € et 24 500 € (après examen des comptes par le comptable). M. [P] [B] décide de ne pas répondre dans un premier temps puis fait une contre-proposition d’un montant de 250 000€, ce qui est très disproportionnée.

Ainsi, le moyen tiré du fait que M. [P] [B] n’avait pas connaissance des griefs retenus ne saurait être retenu dans la mesure où c’est lui-même qui a pris l’initiative et expliqué les raisons de son retrait.

L’assemblée générale ayant été convoquée dans les règles, les points à l’ordre du jour ont pu être évoqués. M. [C] [Q] était physiquement présent lors de cette assemblée générale, M. [P] [B] a voté par correspondance.

L’assemblée générale, suivant les statuts de la SAS UNE SAISON AUX ABEILLES, a donc légitimement voté à 51 voix contre 49, l’exclusion de M. [P] [B] de la SAS UNE SAISON AUX ABEILLES, ainsi que l’obligation de la vente de ses actions.

Seul le prix n’a pas été fixé, la solution de faire appel à un expert-comptable n’ayant pas été retenue.

M. [P] [B] n’a pas justifié son vote « contre » lors cette assemblée générale.

Aucun consensus n’ayant été trouvé, le tribunal de commerce de Vesoul, par décision du 15 décembre 2023, a nommé un expert-comptable (Madame [S] [Z]) pour définir le prix de cession des actions.

Cette décision du tribunal précise notamment que le délai de 60 jours, à partir de la date d’exclusion de M. [P] [B] (le 28 aout 2023), pour procéder au rachat des actions, est suspendu à compter de la date d’assignation du tribunal, le 6 septembre 2023 et ce, jusqu’à la remise du rapport de l’expert.

Le rapport d’expert sera remis le 14 juin 2024, avec un prix de rachat des actions de M. [P] [B] fixé à 18 700 €.

Les documents nécessaires (Ordre de mouvement, Cerfa n° 2759) ont été fourni par la SAS UNE SAISON AUX ABEILLES au conseil de M. [P] [B] en date du 27 juin 2024. Ce courrier vaut également mise en demeure, dans l’éventualité d’une nouvelle procédure.

Ainsi, la procédure a été respectée, les délais suspendus par la présente instance.

Il convient donc que la cession des actions de M. [P] [B] au profit de M. [C] [Q] soit ordonnée et intervienne désormais le plus rapidement possible, au prix fixé par le rapport de l’expert, soit 18 700€.

Le tribunal note également la volonté manifeste de M. [P] [B] de n’apporter aucun élément tangible expliquant sa démarche et l’absence d’accord de sa part à toutes les propositions qui lui ont été faites depuis son mail du 15 août 2022.

M. [P] [B] a volontairement laissé toute la charge administrative et financière à la SAS UNE SAISON AUX ABEILLES afin de résoudre ce litige. De fait, il sera condamné aux frais d’expertise de 3 600 €.

De la même manière, la SAS UNE SAISON AUX ABEILLES ayant été dans l’obligation de procéder à la saisine de la juridiction à plusieurs reprises, il sera accordé à chacun des demandeurs

une somme de 1 500 € au titre de l’article 700 du CPC.

Les dépens sont à la charge de la partie qui succombe.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré, statuant par jugement contradictoire et en premier ressort :

Vu l’article L227-16 du commerce, Vu les statuts de la société,

DIT recevable et bien fondée la SAS UNE SAISON AUX ABEILLES en ses demandes.

ORDONNE le rachat forcé, à la date de délivrance de l’assignation le 17 juillet 2024, des 49 actions détenues par M. [P] [B], [Adresse 4] au profit de M. [C] [Q], [Adresse 5], [Localité 1] [Adresse 6][Localité 2], au prix de 18 700€.

DONNE mandat à la SAS UNE SAISON AUX ABEILLES et à son président, de signer au nom et pour le compte de M. [P] [B] les documents suivants :

* L’ordre de mouvement constatant le transfert des 49 actions de M. [P] [B] au sein de la SAS UNE SAISON AUX ABEILLES au profit de M. [C] [Q]

* Le formulaire CERFA 2759 de cession de droits sociaux pour la cession de 49 actions de M. [P] [B] à M. [C] [Q] moyennant un prix de 18 700€

ORDONNE la transcription, à la date de délivrance de l’assignation, de la cession des 49 actions détenues par M. [P] [B] au sein de la SAS UNE SAISON AUX ABEILLES au profit de M. [C] [Q] dans les livres de la SAS UNE SAISON AUX ABEILLES.

DONNE mandat à la SAS UNE SAISON AUX ABEILLES et à son président, de procéder à toutes les formalités relatives à cette cession.

CONDAMNE M. [P] [B] à payer à la SAS UNE SAISON AUX ABEILLES la somme de 3 600 € au titre des frais avancés par elle pour couvrir les frais d’expertise. Rappelle que l’exécution provisoire est de droit.

Condamne M. [P] [B] à verser à la SAS UNE SAISON AUX ABEILLES et à M. [C] [Q] la somme de 1 500 € chacun au titre de l’article 700 du CPC.

CONDAMNE M. [P] [B] aux entiers dépens, y compris les frais de greffe liquidés entête du présent.