TRIBUNAL DE COMMERCE DE VILLEFRANCHE – TARARE 20/05/2025 JUGEMENT DU VINGT MAI DEUX MILLE VINGT-CINQ

Rôle n° 2025F309 Procédure 2024RJ0161

REDRESSEMENT JUDICIAIRE DE : L’association LE TRANSIT [Adresse 4]

Date d’ouverture : 21 novembre 2024

Juge-Commissaire : Monsieur JACQUEMOT Juge-Commissaire suppléant : Monsieur JOUVE

Administrateur judiciaire : SELARL AJ PARTENAIRES représentée par Maître [V]

[M] et Maître [Y] [G]

Mandataire Judiciaire : SELARL ALLIANCE MJ représentée par Maître [W]

[U] et Maître [Z] [E]

Le Tribunal a été saisi de la présente instance le 18 novembre 2024 par requête

L’affaire a été entendue en Chambre du Conseil du 15 mai 2025 à laquelle siégeaient : – Monsieur Gérard LHERMET, Président, – Madame Sandrine DRUGUET, Juge, – Monsieur Jérôme LE ROUX, Juge,

assistés de : – Madame Lisa LE BOURLAY, commis-greffier,

En présence de : – Madame Sophie CAPORALI, Vice Procureure de la République

Après quoi les Juges susnommés en ont délibéré pour rendre ce jour la présente décision,

les parties étant avisées que le jugement serait prononcé par sa mise à disposition au Greffe

du Tribunal, conformément à l’article 450 alinéa 2 du Code de Procédure Civile.

PROCEDURE ET PRESENTATION DU PROJET DE PLAN

Le Tribunal, sur rapport écrit du Juge commissaire, après avoir entendu en chambre du Conseil le Ministère Public en ses réquisitions, et après avoir vérifié que les parties mentionnées à l’article R.626-17 du Code de Commerce étaient présentes ou appelées, et les cocontractants ou les titulaires d’une sûreté, convoqués conformément aux dispositions des articles L 642-7 et R 642-7 du Code de commerce se réfère aux actes et faits suivants :

Par jugement en date du 21 novembre 2024, le Tribunal de céans a prononcé le redressement judiciaire de l’association LE TRANSIT et nommé la SELARL AJ PARTENAIRES représentée par Maître [V] [M] et Maître [Y] [G] en qualité d’administrateur judiciaire.

La période d’observation a été prorogée et la poursuite d’activité autorisée par jugement du 24 avril 2025.

L’administrateur judiciaire a déposé au greffe le 14 mai 2025 son rapport contenant le bilan économique et social de l’entreprise et un projet de plan de cession, conformément à l’article L623-1 du code de commerce.

L’administrateur a conclu à l’impossibilité de présenter un plan de redressement et expose qu’il a reçu à l’expiration de la date limite des offres, plusieurs offres émanant du groupe ACTEM (par le biais de sa structure BRIGADES VITICOLES) d’une part et du groupe LES ALCHIMISTES (par le biais de sa filiale, la société DOUGLAS) d’autre part. L’administrateur judiciaire souligne que le groupe SOS TRANSITION ECOLOGIE a décidé de retirer son offre le 5 mai 2025, de sorte que son offre ne sera pas examinée ce jour.

OFFRE DE LA SOCIETE BRIGADES VITICOLES (Groupe ACTEM)

1.1 PRESENTATION DU CANDIDAT REPRENEUR

ACTEM est un Groupe d’Économie Solidaire (GES) proposant une offre de services qualitative et diversifiée. À travers 6 Structures d’Insertion par l’Activité Économique (SIAE), ce groupe peut répondre aussi bien aux besoins des particuliers que des entreprises et des collectivités.

L’offre est présentée par la SARL BRIGADES VITICOLES représentée par Madame [F] [I] en sa qualité de Gérante de cette dernière.

Auteurdel’offre BRIGADESVITICOLES

Forme juridique SARL

Siege social [Adresse 1]

Datedecreation 29/01/2021

N°SIREN 893493825

Capital social 60000

Repartition du capital AssociationLAPASSERELLE25000-2500parts AssociationATREServices:25000-2500parts AssociationAIDE:5000f-500parts

Gerant EURLENERGIEEMPLOI:5000f-500parts Madame[F][I]

1.2 CADRE JURIDIQUE ET INTÉRÊT DE LA REPRISE

a. Cadre juridique

L’offre de cession est portée par la SARL BRIGADES VITICOLES qui intègrera directement les activités reprises.

b. Autorisations administratives et agréments

LA SARL BRIGADES VITICOLES est conventionnée Entreprise d’Insertion sur la période 2025 – 2027. Elle a donc toute capacité juridique à la reprise de cette activité.

L’Etat, au travers de la DDTES (Direction Départementale de l‘Emploi, du Travail et des Solidarités) donne son accord de principe pour le transfert des postes dédiés à l’activité reprise.

Pour rappel, une entreprise d’insertion (EI) propose l’accès à l’emploi et un accompagnement socioprofessionnel à des personnes éloignées de l’emploi : demandeurs d’emploi de longue durée, allocataires de minima sociaux, jeunes sans qualification…

Une entreprise d’insertion est une entreprise opérant dans le secteur marchand, mais dont la finalité est avant tout sociale : proposer à des personnes en difficulté une activité productive assortie de différentes prestations définies selon les besoins de l’intéressé (réentraînement aux rythmes de travail, formation, accompagnement social…) pour construire et finaliser avec elles un parcours d’insertion socioprofessionnel durable.

1.3 PERIMETRE DE LA REPRISE

a. Actifs

Les avoirs bancaires, les disponibilités, les créances clients de toute nature et les dépôts de garantie sont exclus de la cession.

L’administrateur judiciaire a demandé au candidat repreneur de faire son affaire personnelle des éventuelles clauses de réserve de propriété pouvant grever les actifs repris.

Le périmètre de l’offre comprend exclusivement les activités suivantes : Collecte de cartons Collecte d’encombrants Nettoyage urbain

Les activités suivantes sont expressément exclues du périmètre : Vente de composteurs Collecte de biodéchets

NB : les actifs corporels exclus de la présente offre ont été valorisés dans l’inventaire à hauteur de : Valeur d’exploitation : 75 630 € Valeur de prisée : 25 790 €

L’administrateur judiciaire précise, concernant ces biens, qu’une modification est intervenue dans le périmètre des actifs corporels postérieurement à la réalisation de l’inventaire :

Le véhicule :

camionnette IVECO 35 C16 immatriculation : [Immatriculation 6], a été remplacé par le véhicule suivant : camionnette : RENAULT MASTER immatriculation [Immatriculation 7] Eléments corporels

Comme indiqué au candidat, la reprise est limitée aux actifs listés dans l’inventaire du Commissaire de Justice Le candidat repreneur souhaite reprendre les actifs corporels selon la liste limitative suivante :

* 15 – deux armoires métalliques et un vestiaire

* 16 – une cuisinière BLUESKY, deux micro-ondes, quatre cafetières et une bouilloire

* 18 – quatre tables, douze sièges, huit chaises pliantes, un paperboard, un vestiaire quatre portes et un meuble bas

* 20 – un bureau, un caisson deux tiroirs, deux chaises fixes, un fauteuil ergonomique, une desserte deux portes métalliques, une armoire métallique, deux caissons métalliques quatre tiroirs, une étagère en bois et un porte manteau

* 39 – un lot de protections de pluie et d’éléments de sécurité

* 53 – un ordinateur portable HP ProBook IntelCore i7 et un écran HP 24 pouces

* 82 – un compresseur à air NUAIR 150L année 2024

* 85 – un lot de matériels espaces verts démontés comprenant un souffleur, deux tondeuses VIKING, un souffleur à dos, un rotofil, un taille haie STIHL, une tondeuse JOHN DEERE et un lot de pièces détachées

* 87 – une servante d’atelier FACOM

* 95 – un lot de perches et coupe-branches, un taille-haie MC ALLISTER et un lot d’outils à mains

* 96 – un nettoyeur haute pression thermique sur roues WILKS-USA TX750

* 103. un souffleur à dos ECHO PB580 et un souffleur à dos STIHL BR450

* 114 – un petit chauffage d’atelier 3300 Watts SOVELOR

* 145. CTTE RENAULT MAXITY 2.5 DCI

* 147. CTTE MERCEDES-BENZ SPRINTER 313D

* 149 – CTTE FORD TRANSIT 2.2 TDCI

* 153 – CTTE RENAULT MASTER – 20 m3

Périmètre étendu à d’autres lots :

* 38. un ordinateur comprenant un écran et une mini unité centrale THINKCENTRE

* 68 – une centrale de nettoyage à eau avec une cuve en inox

* 94 – un aspirateur de feuilles – pour pièces

* 132- un outil parfait, du petit matériel à mains et des retours de chantier (pince/piquetage)

* 146 – CTTE PEUGEOT BOXER 2.2 HDI

* 151. CTTE RENAULT TRAFIC 1.9 DCI

* Cuve 1 000 litres (mémoire)

Le candidat repreneur entend reprendre les actifs incorporels liés aux 3 activités reprises (collecte de cartons, collecte d’encombrants, nettoyage urbain).

➢ Stocks et en-cours

Aucun stock n’est repris b. Périmètre contractuel de la reprise ➢ Contrats

Aucun contrat en cours n’est repris

➢ Bail

Le bail des locaux de [Adresse 4] n’est pas repris : le candidat indique disposer de locaux mis à disposition par la Communauté d’Agglomération de [Localité 12].

c. Périmètre social de la reprise

L’effectif de l’Association LE TRANSIT est de 5 salariés permanents.

En l’état, le candidat repreneur souhaite reprendre, avec maintien des salaires, avantages et anciennetés conformément aux dispositions de l’article L.1224-1 du Code du travail, les salariés occupant les postes de travail suivants :

Categories professionnelles Nombrede salaries Nombrede poste(s)repris

Responsable cartons – Encadrant technique 1 1

Directeur 1

Comptable 1

Conseillereeninsertion 1

Encadrant technique insertion – Peinture 1

TOTAL 5 1

Soit au total 1 emploi et poste de travail sur les 5 existants (salariés permanents).

Dans l’hypothèse où cette offre serait retenue par le Tribunal, l’administrateur judiciaire devra être autorisé à procéder au licenciement économique des salariés non repris correspondant aux catégories professionnelles suivantes :

Categoriesprofessionnelles Nombredesalaries

Directeur 1

Comptable 1

Conseillereeninsertion 1

Encadrant technique insertion -Peinture 1

TOTAL 4

En outre, le candidat souhaite reprendre 8 contrats d’insertion (CDDI) sur un effectif de 8 à la date du 15 mai 2025, soit la totalité des CDDI en cours à cette date.

d. Prix de cession

En l’état, le prix de cession amélioré pour la reprise des éléments corporels et incorporels est maintenant de 33 000 Euros H.T et hors droits d’enregistrement.

NB : le candidat a également augmenté le périmètre des actifs corporels repris (la valeur de prisée des éléments qui ont été ajoutés est de 4 000 €).

Répartition du prix de cession :

➢ Actifs corporels : 32.000,00 € ➢ Actifs incorporels : 1.000,00 € TOTAL 33.000,00 €

En outre, l’estimation des droits à congés payés des salariés repris est de 8 310 € et sont pris en charge.

Le montant du prix de cession, 33 000 € a été d’ores et déjà versé à la SELARL ALLIANCE MJ représentée par Maître [U].

Le prix de cession, le besoin en fonds de roulement, les investissements seront financés : Sur les fonds propres du candidat repreneur.

1.4 AUTRES INFORMATIONS

a. Conditions suspensives

Le candidat précise que l’offre n’est soumise à aucune condition suspensive.

b. Date d’entrée en jouissance

L’entrée en jouissance est souhaitée au jour du prononcé de la décision du Tribunal de Commerce de VILLEFRANCHE – TARARE statuant sur les offres de reprise.

c. Qualité de tiers

Le candidat repreneur atteste ne pas être dirigeant de droit ou de fait de la personne morale dont le fonds de commerce fait l’objet de la présente offre, ni être parent ou allié jusqu’au deuxième degré inclusivement de ces dirigeants, ni avoir été contrôleur de la procédure et plus généralement qu’il ne contrevient à aucune des dispositions de l’article L.642-3 du Code de commerce.

d. Cession d’actifs

Le candidat repreneur s’engage à ne pas céder les actifs repris dans les deux ans suivant la reprise.

e. Caractère indivisible de l’offre

Le candidat repreneur précise que l’offre de reprise forme un tout indivisible et que le prix proposé constitue bien l’intégralité du prix de cession.

f. Validité de l’offre

Le candidat repreneur n’a pas fixé une date limite de validité de son offre.

g. Absence d’interdiction de gérer

Le candidat repreneur atteste sur l’honneur qu’il ne fait l’objet ni d’une interdiction de gérer, ni d’une faillite personnelle.

OFFRE DE LA SOCIETE DOUGLAS (Groupe LES ALCHIMISTES)

Il est précisé que cette offre est très partielle, dans la mesure où le périmètre ne recouvre qu’un nombre limité de contrats clients afférents à l’activité de collecte de biodéchets, outre un matériel unique dédié à cette activité (monte-containers avec tapis inox).

Aucun contrat de travail n’est repris.

En revanche, cette offre est compatible avec le projet du candidat ACTEM, les périmètres ne se recoupent pas.

1.1 PRESENTATION DU CANDIDAT REPRENEUR

Les Alchimistes est une entreprise de collecte et de valorisation des déchets alimentaires en compostage, organisée en réseau d’entrepreneurs partout en France. La raison d’être est: “Ensemble, composter et nourrir les sols”, traduisant une visée environnementale (promouvoir le retour au sol de la matière organique par l’intermédiaire du compost) et sociale (employer des personnes éloignées de l’emploi). 4 antennes, dont l’antenne Auvergne-Rhône-Alpes, sont détenues à 100% par la société mère Les Alchimistes SAS. La société DOUGLAS opère depuis 2018 sur le territoire de la métropole de [Localité 8], assurant la collecte dans un rayon de 50 km autour des sites de massification ([Localité 9]) et de compostage ([Localité 10]).

Depuis quelques années, la structure se développe sur le territoire de [Localité 13], d’abord au travers d’expérimentations puis de marchés publics avec les collectivités sur la mise en place de points d’apports volontaires pour les habitants du territoire.

Le candidat travaille d’ailleurs avec Le Transit sur l’entretien des bornes. Il se déploie également sur la clientèle professionnelle (hôtels, restaurants, entreprises, écoles, etc).

L’offre de la société DOUGLAS est formulée par Monsieur [H] [P] en sa qualité de Directeur Général de cette dernière.

AuteurdeI’offre DOUGLAS

Forme juridique SASU

Siege social [Adresse 3]

Datedecreation 26/04/2018

N?SIREN 839230166

Capital social 78380

DirecteurGeneral Monsieur[H][P]

1.2 CADRE JURIDIQUE ET INTÉRÊT DE LA REPRISE

a. Cadre juridique

La reprise est effectuée directement par la société DOUGLAS.

b. Intérêt de la reprise

Le candidat a déjà pour activité la collecte de biodéchets : cette opération lui permet d’obtenir une clientèle complémentaire.

1.3 PERIMETRE DE LA REPRISE

Les avoirs bancaires, les disponibilités, les créances clients de toute nature et les dépôts de garantie sont exclus de la cession.

L’administrateur judiciaire a demandé au candidat repreneur de faire son affaire personnelle des éventuelles clauses de réserve de propriété pouvant grever les actifs repris.

➢ Eléments corporels

Le seul actif corporel repris est le matériel suivant : Monte-containers avec tapis en inox pour tri « CMA CONCEPTION CMACONC-22/0019 année 2022 » à l’exclusion de tout autre élément d’actif corporel. ➢ Eléments incorporels

Le candidat repreneur entend reprendre exclusivement un portefeuille de 15 clients concernant l’activité de collecte de biodéchets.

Il fait son affaire personnelle de la reprise de ces contrats clients.

Stocks et en-cours

Aucun stock n’est repris b. Périmètre contractuel de la reprise ➢ Contrats

Aucun contrat en cours n’est repris ➢ Bail

Le bail des locaux de [Localité 11] n’est pas repris c. Périmètre social de la reprise

Aucun poste de travail n’est repris.

Dans l’hypothèse où cette offre serait retenue par le Tribunal, l’administrateur judiciaire devra être autorisé à procéder au licenciement économique des salariés non repris correspondant aux catégories professionnelles suivantes :

Categories professionnelles Nombredesalaries

Responsable carton – Encadrant technique 1

Directeur 1

Comptable 1

Conseillereeninsertion 1

Encadrant technique insertion -Peinture 1

TOTAL 5

d. Prix de cession

En l’état, le prix de cession pour la reprise des éléments corporels et incorporels est de 5 950 Euros H.T et hors droits d’enregistrement réparti comme suit :

Eléments incorporels 5 250 €* ❖ Eléments corporels 700 € TOTAL H.T. et H.D. 5 950 € *soit 350 € par client repris, soit 15 x 350 € = 5 250 €

NB : Le seul élément corporel repris (monte – containers + tapis inox) n’entre pas dans le périmètre des actifs corporels repris par l’autre candidat ACTEM.

Le montant du prix de cession a été d’ores et déjà versé à la SELARL ALLIANCE MJ représentée par Maître [U].

1.4 AUTRES INFORMATIONS

Conditions suspensives

Le candidat précise que l’offre n’est soumise à aucune condition suspensive.

Date d’entrée en jouissance

L’entrée en jouissance est souhaitée au jour du prononcé de la décision du Tribunal de Commerce de VILLEFRANCHE – TARARE statuant sur les offres de reprise.

Qualité de tiers

Le candidat repreneur atteste ne pas être dirigeant de droit ou de fait de la personne morale dont le fonds de commerce fait l’objet de la présente offre, ni être parent ou allié jusqu’au deuxième degré inclusivement de ces dirigeants, ni avoir été contrôleur de la procédure et plus généralement qu’il ne contrevient à aucune des dispositions de l’article L.642-3 du Code de commerce.

Cession d’actifs

Le candidat repreneur s’engage à ne pas céder les actifs repris dans les deux ans suivant la reprise.

Caractère indivisible de l’offre

Le candidat repreneur précise que l’offre de reprise forme un tout indivisible et que le prix proposé constitue bien l’intégralité du prix de cession.

Validité de l’offre

Le candidat repreneur n’a pas fixé une date limite de validité de son offre.

Absence d’interdiction de gérer

Le candidat repreneur atteste sur l’honneur qu’il ne fait l’objet ni d’une interdiction de gérer, ni d’une faillite personnelle.

INTERVENTION DE L’ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE

L’administrateur judiciaire expose qu’en dépit d’une restructuration déterminante mise en œuvre pendant la période d’observation, il n’a en fin de compte pas été possible d’envisager un plan de redressement pour cette entreprise, en raison d’un quasi-effondrement de l’activité de vente de composteurs à partir de février 2025.

Face à cette situation, les organes de la procédure et la direction de l’association LE TRANSIT ont été contraints de rechercher dans l’urgence des solutions de cession pour cette structure.

Parmi les candidats qui se sont déclarés, le groupe SOS TRANSITION ECOLOGIQUE n’a pas étudié complétement son projet et a décidé en date du 5 mai 2025 de se retirer.

Les deux propositions restant en lice apparaissent à ce jour compatibles entre elles et éventuellement complémentaires.

Le principal projet est celui du GROUPE ACTEM, qui présente notamment l’avantage de disposer d’ores et déjà des autorisations administratives et agréments nécessaires pour poursuivre l’activité en employant des contrats d’insertion.

La pérennité apparait assurée car le GROUPE ACTEM est un acteur reconnu et dûment agréé dans le secteur de l’insertion sociale en région Beaujolais.

En l’état, cette offre permet de maintenir 1 emploi permanent (sur un effectif de 5) et de poursuivre la totalité des contrats d’insertion qui seront en cours à la date du 15 mai 2025 (8 contrats CDDI).

Le prix proposé de 33 000 € après amélioration viendrait s’ajouter à la valeur de prisée des actifs corporels non compris dans le périmètre de la cession (environ 26 000 €).

En outre, les attestations remises montrent que le candidat ACTEM dispose d’une trésorerie suffisante pour assurer cette reprise.

La proposition complémentaire du candidat LES ALCHIMISTES AURA (société DOUGLAS), bien que très partielle, permet cependant de valoriser les éléments incorporels liés à l’activité de biodéchets et les éléments corporels afférents à cette activité (5 950 €).

Les 2 offres de cession permettent par conséquent de valoriser les actifs à hauteur de 38 950 €, outre les actifs résiduels qui pourront être valorisés dans le cadre de la liquidation judiciaire (26 000 €), ce qui donnerait une valorisation totale de l’ordre de 65 000 €.

L’administrateur judiciaire précise que les représentants du personnel (CSE), dûment consultés, ont émis un avis favorable au projet de plan de cession présenté.

L’administrateur judiciaire donne un avis favorable aux projets de cession complémentaires des candidats ACTEM et LES ALCHIMISTES AURA (société DOUGLAS), qui permettent de préserver le modèle d’activité de l’Association LE TRANSIT en maintenant l’intégralité des 8 contrats d’insertion en cours, et de valoriser au mieux les éléments d’actif.

AUDITION DES CANDIDATS REPRENEURS

Madame [F] [I], en qualité de dirigeante de la société BRIGADES VITICOLES, présente le groupe ACTEM et son activité. Elle indique que la société connaît bien l’association LE TRANSIT ; que l’intérêt de la reprise est de garder les emplois et se développer localement. Un seul poste d’encadrant technique est conservé dans la mesure où la société BRIGADES VITICOLES possède déjà sa propre équipe. Enfin, le candidat à la reprise confirme qu’il sollicite une entrée en jouissance au jour du prononcé de la décision du Tribunal de Commerce de VILLEFRANCHE – TARARE statuant sur les offres de reprise afin d’éviter toute rupture de l’activité, la cession ayant été préalablement préparée.

Monsieur [H] [P], directeur général de la société DOUGLAS, présente l’activité de la société et expose qu’elle opère déjà sur [Localité 13], depuis son siège de [Localité 8]. Il indique que le projet est de reprendre la clientèle de l’association LE TRANSIT pour l’ajouter à la sienne soulignant que l’activité doit présenter un caractère micro industrielle pour être rentable.

Sur une question du tribunal en ce sens, il confirme qu’il envisage la reprise de quinze contrats sur les trente-huit existants soulignant que les clients situés à Mâcon sont trop éloignés et qu’au vu de la tarification appliquée par la société DOUGLAS, certains en profiteront pour rompre le contrat.

Le candidat repreneur envisage d’installer son propre matériel chez les clients dont les contrats seraient repris, pour la collecte et la gestion des déchets alimentaires.

Interrogé par le tribunal, le candidat repreneur accepte à la barre de récupérer le matériel appartenant à l’association LE TRANSIT et de le conserver dans ses locaux afin de faciliter leur collecte par le commissaire de justice désigné dans le jugement ouvrant la procédure de redressement de l’association LE TRANSIT en vue de leur vente aux enchères ; que le candidat confirme qu’il en fait son affaire personnelle mais limite cet engagement aux seuls contrats qui seront effectivement repris.

Enfin, le candidat à la reprise indique qu’il sollicite une entrée en jouissance au jour du prononcé de la décision du Tribunal de Commerce de VILLEFRANCHE – TARARE statuant sur les offres de reprise.

AVIS DES INTERVENANTS

Le mandataire judiciaire se déclare favorable aux offres présentées soulignant que ces dernières assurent la pérennité de l’activité et que les prix proposés sont conformes aux valorisations réalisées par le commissaire de justice.

Monsieur [A] [R], président de l’association LE TRANSIT, indique que le groupe ACTEM est très présent sur la région et utilise les mêmes méthodes de travail que l’association ; qu’il s’agit en conséquence de la meilleure solution pour pérenniser l’activité.

Le représentant des salariés, entendu.

L’administrateur judiciaire confirme qu’il est favorable aux plans de cession présentés et sollicite du tribunal qu’il prononce la conversion de la procédure de redressement judiciaire de l’association LE TRANSIT en liquidation judiciaire, en l’absence d’autres perspectives.

DISCUSSION

Sur ce, après en avoir délibéré, conformément à la Loi,

Attendu que par jugement en date du 21 novembre 2024, le tribunal a prononcé l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de l’association LE TRANSIT ;

Attendu que dans le cadre de la période d’observation, l’administrateur judiciaire a initié une recherche de candidats repreneurs pour l’ensemble de la structure ;

Qu’à la date limite de dépôt des offres, trois offres ont été déposés entre les mains de l’administrateur judiciaire, émanant de :

La société BRIGADES VITICOLES (groupe ACTEM), La société DOUGLAS (groupe LES ALCHIMISTES), Le Groupe SOS Transition Ecologique et Territoire ;

Attendu que le Groupe SOS Transition Ecologique et Territoire a retiré son offre en date du 05/05/2025 ; qu’en conséquence cette offre ne sera pas examinée ;

Attendu que les offres restant en lice présentées par la société BRIGADES VITICOLES d’une part et la société DOUGLAS d’autre part, bien que non liées et non solidaires apparaissent complémentaires dans la mesure où leurs périmètres ne se recoupent pas ;

Sur l’offre proposée par la société BRIGADES VITICOLES :

Attendu que la société BRIGADES VITICOLES est une société du Groupe ACTEM, acteur reconnu qui accompagne les salariés dans le retour à l’emploi tout en contribuant au développement du territoire ;

Attendu que l’offre de la société BRIGADES VITICOLES porte uniquement sur les activités de collecte de cartons, collecte d’encombrants et nettoyage urbain ;

Attendu que le candidat est expérimenté dans le secteur de l’insertion sociale ; que la pérennité de l’activité est ainsi assurée ;

Qu’en outre, cette offre a le mérite de maintenir un emploi permanent (sur un effectif de cinq) outre la poursuite de la totalité des contrats d’insertion en cours à la date du 15 mai 2025 ;

Attendu que le prix de cession proposé à hauteur de 33.000,00 € paraît cohérent au vu des valeurs de réalisations des actifs établies par le commissaire de justice ;

Sur l’offre proposée par la société DOUGLAS :

Attendu que l’offre de la société DOUGLAS est limitée puisqu’elle porte uniquement sur un actif corporel et un portefeuille de quinze clients relatifs à l’activité de collecte de biodéchets ;

Attendu cependant que les actifs repris ont été valorisés pour un montant de 5.950,00 € ;

Qu’il convient de prendre acte que le candidat a accepté à la barre de faire son affaire personnelle de la récupération du matériel appartenant à l’association LE TRANSIT ainsi que sa conservation dans ses locaux afin de faciliter leur collecte par le commissaire de justice désigné dans le jugement ouvrant la procédure de redressement de l’association LE TRANSIT en vue de leur vente aux enchères ; que le candidat limite cet engagement aux seuls contrats qui seront effectivement repris ;

Sur la complémentarité des deux offres :

Attendu que les deux offres de cession permettent de valoriser les actifs de l’association LE TRANSIT à hauteur de 38.950,00 € ; qu’en outre les actifs résiduels pourront être cédés dans un cadre liquidatif à hauteur de 26.000,00 € ;

Attendu qu’il convient de rappeler que l’article L642-5 du Code de commerce dispose que le tribunal retient l’offre qui permet dans les meilleurs conditions d’assurer le plus durablement l’emploi attaché à l’ensemble cédé, le paiement des créanciers et qui présente les meilleures garanties d’exécution ;

Attendu que l’ensemble des intervenants à la procédure s’est exprimé en faveur des cessions présentées par la société BRIGADES VITICOLES pour les activités de collecte de cartons, collecte d’encombrants et nettoyage urbain et par la société DOUGLAS pour le portefeuille clients relatif à l’activité de collecte de biodéchets ;

Attendu que les offres présentées, couplées à la vente des actifs résiduels dans le cadre liquidatif représente à ce jour la meilleure solution en faveur des salariés et des créanciers, comparée à une solution liquidative seule ;

Attendu le tribunal arrête en conséquence le plan de cession partielle au profit de la société BRIGADES VITICOLES pour les activités de collecte de cartons, collecte d’encombrants et nettoyage urbain et au profit de la société DOUGLAS pour le portefeuille clients relatif à l’activité de collecte de biodéchets ;

Attendu qu’à la demande de l’administrateur judiciaire, il convient de convertir la procédure de redressement judiciaire de l’association LE TRANSIT en liquidation judiciaire, la poursuite de l’activité s’avérant impossible compte tenu de la cession intervenue, celle-ci n’étant par ailleurs, pas en mesure de présenter un plan de redressement ;

PAR CES MOTIFS

LE TRIBUNAL STATUANT PUBLIQUEMENT ET EN PREMIER RESSORT PAR DECISION CONTRADICTOIRE,

Après en avoir délibéré,

Les cocontractants ou les titulaires d’une sureté dûment convoqués,

La SELARL AJ PARTENAIRES représentée par Maître [V] [M] et Maître [Y] [G], administrateur judiciaire, entendue,

Monsieur [A] [R], ainsi que le représentant des salariés, entendus,

La SELARL ALLIANCE MJ représentée par Maître [U], Mandataire judiciaire, entendue,

Sur rapport écrit du juge-commissaire,

Le Ministère Public entendu en ses réquisitions,

Vu les dispositions du livre VI du Code de Commerce,

ARRETE le plan de cession partielle de l’association LE TRANSIT au profit :

1. De la société BRIGADES VITICOLES, [Adresse 1], immatriculée au RCS DE VILLEFRANCHE-TARARE sous le numéro 893 493 825 pour les activités de collecte de cartons, collecte d’encombrants et nettoyage urbain, selon les modalités suivantes :

PERIMETRE DE LA REPRISE

a. Actifs

Les avoirs bancaires, les disponibilités, les créances clients de toute nature et les dépôts de garantie sont exclus de la cession.

Le cessionnaire fait son affaire personnelle des éventuelles clauses de réserve de propriété pouvant grever les actifs repris.

Les activités suivantes sont expressément exclues du périmètre : Vente de composteurs Collecte de biodéchets

Etant ici précisé qu’une modification est intervenue dans le périmètre des actifs corporels postérieurement à la réalisation de l’inventaire :

Le véhicule :

camionnette IVECO 35 C16 immatriculation : [Immatriculation 6], a été remplacé par le véhicule suivant : camionnette : RENAULT MASTER immatriculation [Immatriculation 7] Eléments corporels

La reprise est limitée aux actifs listés dans l’inventaire du Commissaire de Justice. Reprise des actifs corporels selon la liste limitative suivante :

* 15 – deux armoires métalliques et un vestiaire

* 16 – une cuisinière BLUESKY, deux micro-ondes, quatre cafetières et une bouilloire

* 18 – quatre tables, douze sièges, huit chaises pliantes, un paperboard, un vestiaire quatre portes et un meuble bas

* 20 – un bureau, un caisson deux tiroirs, deux chaises fixes, un fauteuil ergonomique, une desserte deux portes métalliques, une armoire métallique, deux caissons métalliques quatre tiroirs, une étagère en bois et un porte manteau

* 39 – un lot de protections de pluie et d’éléments de sécurité

* 53 – un ordinateur portable HP ProBook IntelCore i7 et un écran HP 24 pouces

* 82 – un compresseur à air NUAIR 150L année 2024

* 85 – un lot de matériels espaces verts démontés comprenant un souffleur, deux tondeuses VIKING, un souffleur à dos, un rotofil, un taille haie STIHL, une tondeuse JOHN DEERE et un lot de pièces détachées

* 87 – une servante d’atelier FACOM

* 95 – un lot de perches et coupe-branches, un taille-haie MC ALLISTER et un lot d’outils à mains

* 96 – un nettoyeur haute pression thermique sur roues WILKS-USA TX750

* 103. un souffleur à dos ECHO PB580 et un souffleur à dos STIHL BR450

* 114 – un petit chauffage d’atelier 3300 Watts SOVELOR

* 145. CTTE RENAULT MAXITY 2.5 DCI

* 147. CTTE MERCEDES-BENZ SPRINTER 313D

* 149 – CTTE FORD TRANSIT 2.2 TDCI

* 153 – CTTE RENAULT MASTER – 20 m3

Périmètre étendu à d’autres lots :

* 38. un ordinateur comprenant un écran et une mini unité centrale THINKCENTRE

* 68 – une centrale de nettoyage à eau avec une cuve en inox

* 94 – un aspirateur de feuilles – pour pièces

* 132- un outil parfait, du petit matériel à mains et des retours de chantier (pince/piquetage)

* 146 – CTTE PEUGEOT BOXER 2.2 HDI

* 151. CTTE RENAULT TRAFIC 1.9 DCI

* Cuve 1 000 litres (mémoire)

Eléments incorporels

Reprise des actifs incorporels liés aux 3 activités reprises (collecte de cartons, collecte d’encombrants, nettoyage urbain).

➢ Stocks et en-cours

Aucun stock n’est repris b. Périmètre contractuel de la reprise ➢ Contrats

Aucun contrat en cours n’est repris

➢ Bail

Le bail des locaux de [Adresse 4] n’est pas repris : le candidat indique disposer de locaux mis à disposition par la Communauté d’Agglomération de [Localité 12].

c. Périmètre social de la reprise

L’effectif de l’Association LE TRANSIT est de 5 salariés permanents.

Reprise avec maintien des salaires, avantages et anciennetés conformément aux dispositions de l’article L.1224-1 du Code du travail, les salariés occupant les postes de travail suivants :

Categories professionnelles Nombre de salaries Nombre de poste(s)repris

Responsable cartons – Encadrant technique 1 1

Directeur 1

Comptable 1

Conseillereeninsertion 1

Encadranttechniqueinsertion-Peinture 1

TOTAL 5 1

Soit au total 1 emploi et poste de travail sur les 5 existants (salariés permanents).

Reprise des 8 contrats d’insertion (CDDI) sur un effectif de 8 à la date du 15 mai 2025, soit la totalité des CDDI en cours à cette date.

d. Prix de cession

Le prix de cession amélioré pour la reprise des éléments corporels et incorporels s’élève à 33 000 Euros H.T et hors droits d’enregistrement.

Répartition du prix de cession :

➢ Actifs corporels : 32.000,00 € ➢ Actifs incorporels : 1.000,00 € TOTAL 33.000,00 €

En outre, l’estimation des droits à congés payés des salariés repris est de 8 310 € et sont pris en charge.

Le montant du prix de cession, 33.000,00 € a été d’ores et déjà versé à la SELARL ALLIANCE MJ représentée par Maître [U] par virement bancaire.

* Qualité de tiers

Le cessionnaire atteste ne pas être dirigeant de droit ou de fait de la personne morale dont le fonds de commerce fait l’objet de la présente offre, ni être parent ou allié jusqu’au deuxième degré inclusivement de ces dirigeants, ni avoir été contrôleur de la procédure et plus généralement qu’il ne contrevient à aucune des dispositions de l’article L.642-3 du Code de commerce.

Cession d’actifs

Le cessionnaire s’engage à ne pas céder les actifs repris dans les deux ans suivant la reprise.

Absence d’interdiction de gérer

Le cessionnaire atteste sur l’honneur qu’il ne fait l’objet ni d’une interdiction de gérer, ni d’une faillite personnelle.

2. De la société DOUGLAS, [Adresse 3], immatriculée au RCS DE LYON sous le numéro 839 230 166, pour l’activité de collecte de biodéchets, selon les modalités suivantes :

PERIMETRE DE LA REPRISE

a. Actifs

Les avoirs bancaires, les disponibilités, les créances clients de toute nature et les dépôts de garantie sont

exclus de la cession.

Le cessionnaire fait son affaire personnelle des éventuelles clauses de réserve de propriété pouvant grever les actifs repris.

➢ Eléments corporels

Le seul actif corporel repris est le matériel suivant : Monte-containers avec tapis en inox pour tri « CMA CONCEPTION CMACONC-22/0019 année 2022 » à l’exclusion de tout autre élément d’actif corporel. ➢ Eléments incorporels

Reprise d’un portefeuille de 15 clients concernant l’activité de collecte de biodéchets.

Le cessionnaire fait son affaire personnelle de la reprise de ces contrats clients. Stocks et en-cours

Aucun stock n’est repris b. Périmètre contractuel de la reprise ➢ Contrats

Aucun contrat en cours n’est repris ➢ Bail

Le bail des locaux de [Localité 13] n’est pas repris c. Périmètre social de la reprise

Aucun poste de travail n’est repris. d. Prix de cession

Le prix de cession pour la reprise des éléments corporels et incorporels est de 5 950 Euros H.T et hors droits d’enregistrement réparti comme suit :

Le montant du prix de cession a été d’ores et déjà versé à la SELARL ALLIANCE MJ représentée par Maître [U] par virement bancaire.

Qualité de tiers

Le cessionnaire atteste ne pas être dirigeant de droit ou de fait de la personne morale dont le fonds de commerce fait l’objet de la présente offre, ni être parent ou allié jusqu’au deuxième degré inclusivement de ces dirigeants, ni avoir été contrôleur de la procédure et plus généralement qu’il ne contrevient à aucune des dispositions de l’article L.642-3 du Code de commerce.

Cession d’actifs

Le cessionnaire s’engage à ne pas céder les actifs repris dans les deux ans suivant la reprise.

Absence d’interdiction de gérer

Le cessionnaire atteste sur l’honneur qu’il ne fait l’objet ni d’une interdiction de gérer, ni d’une faillite personnelle.

PREND ACTE que la société DOUGLAS a accepté à la barre de faire son affaire personnelle de la récupération du matériel appartenant à l’association LE TRANSIT ainsi que sa conservation dans ses locaux afin de faciliter leur collecte par le commissaire de justice désigné dans le jugement ouvrant la procédure de redressement de l’association LE TRANSIT en vue de leur vente aux enchères ; que cet engagement se limite aux seuls contrats qui seront effectivement repris par la société DOUGLAS.

FIXE la date d’entrée en jouissance au 20/05/2025.

MAINTIENT la SELARL AJ PARTENAIRES représentée par Maître [V] [M] et Maître [Y] [G] en qualité d’administrateur judiciaire avec les pouvoirs de passer tous les actes permettant la réalisation de la cession.

AUTORISE la SELARL AJ PARTENAIRES représentée par Maître [V] [M] et Maître [Y] [G], administrateur judiciaire, à procéder au licenciement économique des salariés non repris correspondant aux catégories professionnelles suivantes :

Concernant les activités de collecte de cartons, collecte d’encombrants et nettoyage urbain :

Categoriesprofessionnelles Nombredesalaries

Directeur 1

Comptable 1

Conseillereeninsertion 1

Encadrant technique insertion – Peinture 1

TOTAL 4

Concernant l’activité de collecte de biodéchets :

Categories professionnelles Nombredesalaries

Responsable carton – Encadrant technique 1

Directeur 1

Comptable 1

Conseillereeninsertion 1

Encadrant technique insertion-Peinture 1

TOTAL 5

DIT que nonobstant la passation des actes par l’administrateur judiciaire, le prix de cession sera versé entre les mains du mandataire judiciaire.

DIT qu’à défaut de réalisation de tout ou partie des conditions fixées au plan arrêté par le présent jugement, l’administrateur judiciaire saisira le Tribunal.

DIT que l’administrateur devra, préalablement à la signature des actes vérifier spécifiquement l’objet social de la société se substituant à l’acquéreur désigné, ainsi que l’identité de ses actionnaires et en rendra compte au tribunal.

Concomitamment,

PRONONCE la conversion de la procédure de redressement judiciaire en liquidation judiciaire.

MET fin à la période d’observation.

MAINTIENT provisoirement la date de cessation des paiements.

NOMME la SELARL ALLIANCE MJ représentée par Maître [W] [U] et Maître [Z] [E] en qualité de liquidateur judiciaire, lequel demeure en cette qualité [Adresse 2].

MAINTIENT Monsieur JACQUEMOT en qualité de juge-commissaire et Monsieur [L] en qualité de jugecommissaire suppléant.

MAINTIENT en qualité de commissaire-priseur : Maître [B] demeurant [Adresse 5].

FIXE au 20/05/2027 le délai au terme duquel la clôture devra être examinée.

DIT que la publicité du présent jugement sera effectuée sans délai nonobstant toute voie de recours.

DIT que les dépens seront passés en frais privilégiés de procédure.

Prononcé par dépôt au Greffe conformément à l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile

Ainsi jugé et prononcé

Le Président Le Greffier Monsieur Gérard LHERMET Madame Lisa LE BOURLAY

Signe electroniquement par Gerard LHERMET

Signe electroniquement par Lisa LE BOURLAY, commis-greffier