TRIBUNAL DE COMMERCE DE VILLEFRANCHE – TARARE 02/04/2026JUGEMENT DU DEUX AVRIL DEUX MILLE VINGT-SIX

Le Tribunal a été saisi de la présente affaire par assignation en date du 29 juillet 2024,

Rôle n° [Immatriculation 1]

* 1°) la société BAYOL & Cie, – SASU [Adresse 1]

[Localité 1]

DEMANDERESSE – représentée par Maître Laurent LELIEVRE, Avocat du cabinet [Localité 2] AVOCATS, [Adresse 2].

* 2°) la SELARL ANASTA représentée par Maître [W] [E], domiciliée [Adresse 3],

agissant en qualité d’Administrateur Judiciaire de la société BAYOL

& CIE désignée à ces fonctions suivant jugement du Tribunal des Activités Economiques de LYON du 10 avril 2025,

DEMANDERESSE INTERVENANT VOLONTAIREMENT – représentée par Maître Laurent LELIEVRE, Avocat du cabinet [Localité 2] AVOCATS, [Adresse 2].

ET

ENTRE

* 1°) la société ASTER, – SARL -432 [Adresse 4]

* 2°) Monsieur [Z] [G], [Adresse 5]

DÉFENDEURS – représentés par Maître Frédéric MORTIMORE, Membre de l’AARPI MORTIMORE & DUZELET, -630 [Adresse 6], Avocat postulant et par Maître Yann GALLONE, Avocat à la SELARL BERTHELON GALLONE & Associés, -66 [Adresse 7], Avocat plaidant.

Le Tribunal a ensuite été saisi par assignation en date du 29 juillet 2024,

Rôle n°ENTRE- 1°) la société ASTER, – SARL -2025J56432 [Adresse 8]

* 2°) Monsieur [Z] [G], [Adresse 9]

DEMANDEURS A L’INTERVENTION FORCÉE – représentés par Maître Frédéric MORTIMORE, Membre de l’AARPI MORTIMORE & DUZELET, -630 [Adresse 6], Avocat postulant et par Maître Yann GALLONE, Avocat à la SELARL BERTHELON GALLONE & Associés, – [Adresse 10], Avocat plaidant.

ET

* 1°) la SELARL JEROME ALLAIS, représentée par Maître Jérôme ALLAIS,

domiciliée [Adresse 11],

ès qualités de mandataire judiciaire de la société BAYOL & CIE, désignée à ces fonctions suivant jugement du Tribunal des Activités Economiques de LYON du 10 avril 2025.

DÉFENDERESSE A L’INTERVENTION FORCÉE – représentée par Maître Laurent LELIEVRE, Avocat du cabinet [Localité 2] AVOCATS, [Adresse 2].

La cause a été entendue à l’audience du 20 novembre 2025 à laquelle siégeaient :

* Monsieur Sébastien VERGER, Président,

* Monsieur Pascal BOURLOUX, Juge,

* Monsieur Edouard PLATTARD, Juge,

assistés de :

* Madame Emmanuelle DONJON, commis-greffier,

Après quoi les Juges susnommés en ont délibéré pour rendre ce jour la présente décision, les parties étant avisées que le jugement serait prononcé par sa mise à disposition au Greffe du Tribunal, conformément à l’article 450 alinéa 2 du Code de Procédure Civile.

Frais de Greffe compris dans les dépens (Art. 701 du CPC) : 63,60 € HT, 12,72 € TVA, 76,32 € TTC

EXPOSE DES FAITS

La société BAYOL & CIE a une activité de menuiserie, charpente et fabrication de meubles.

En décembre 2016, Monsieur [Z] [G] en est devenu l’actionnaire principal par le biais de sa holding ASTER.

La société AB INVEST, dirigée par Monsieur [H] [M], avait un contrat de prestation de service, depuis le rachat de la société en 2016, avec la société BAYOL & CIE, rémunéré 6.000,00 Euros TTC par mois pour l’ensemble de la gestion technique et l’organisation des chantiers.

La société ASTER était elle aussi liée par un contrat avec la société BAYOL & CIE, rémunéré 5.000,00 Euros TTC par mois, uniquement pour des fonctions de présidence, comprenant notamment la gestion de la comptabilité.

Un premier protocole d’accord portant sur 6 % du capital a été signé en 2021. Il prévoyait la cession de titres par la société ASTER au profit de la société AB INVEST. Cette dernière n’ayant pas pu obtenir son financement, le projet a été abandonné avant la rédaction d’un nouveau protocole le 29 juin 2023 au terme duquel il était prévu la cession de la totalité des titres des actionnaires de la société vers la société AB INVEST. Après obtention de son financement, cette dernière a acquis les titres prévus le 12 octobre 2023 suivant acte réitératif.

La société AB INVEST a alors obtenu son premier mandat au sein de la société BAYOL & CIE puisqu’elle a été nommée présidente le jour de la cession.

La veille de la cession la société ASTER s’est réglée deux factures antérieurement émises au titre de ses mandats de présidence pour un montant cumulé de 12.000,00 Euros TTC.

Par courrier recommandé avec avis de réception en date du 22 novembre 2023, soit un mois après la cession, la société ASTER a demandé à la société BAYOL & CIE de lui régler cinq factures au titre du mandat de gestion pour les mois de juin, juillet, août, septembre et octobre 2023, s’élevant à un montant total de 26.181,82 Euros TTC.

Par ce même courrier, la société ASTER a également indiqué à la société BAYOL & CIE que cette dernière détenait dans ses livres une facture relative à la fourniture de lames de terrasses en date du 31 juillet 2019 d’un montant de 11.550 Euros TTC pour la SCI LES ANGES détenue par Monsieur [G], qui pourrait faire l’objet d’une compensation partielle avec les sommes initialement réclamées par la société ASTER au titre des honoraires restant dus.

Contestant cette situation, la société BAYOL & CIE a assigné la société ASTER ainsi que Monsieur [Z] [G] aux fins d’obtenir d’une part le remboursement de la sommes de 12.000,00 Euros versée la veille de la cession et d’autre part le paiement de la somme de 16.094,08 Euros TTC qui constituerait la créance incontestable que détiendrait la société BAYOL & CIE à l’encontre de la société ASTER et/ou de Monsieur [G] au titre des factures émises par le fournisseur DISPANO et des bons de livraison mentionnant l’adresse personnelle de Monsieur [G].

En cours de procédure, la société BAYOL & CIE a fait l’objet d’une procédure de redressement judiciaire ouverte par jugement du Tribunal des activités économiques de Lyon en date du 10 avril 2025.

C’est en cet état que l’affaire se présente devant la juridiction de céans.

LA PROCEDURE, LES MOYENS ET PRETENTIONS DES PARTIES

Par acte de Commissaire de justice en date du 29 juillet 2024, la Société BAYOL & CIE a fait assigner la société ASTER ainsi que Monsieur [Z] [G] aux fins d’obtenir leur condamnation dans les termes ci-dessous :

* Condamner la société ASTER et/ou Monsieur [Z] [G] à payer à la société BAYOL & CIE la somme de 12.000,00 Euros TTC outre intérêts au taux légal à compter de l’assignation ;

* Condamner la société ASTER et/ou Monsieur [Z] [G] à payer à la société BAYOL & CIE la somme de 16 094,08 Euros TTC, outre intérêts au taux légal à compter de l’assignation ;

* Condamner la société ASTER et/ou Monsieur [Z] [G] à payer à la société BAYOL & CIE la somme de 4.000,00 Euros sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens.

C’est en cet état que l’affaire a été appelée à l’audience du 12 Septembre 2024 puis les parties ont échangé leurs pièces et conclusions.

Cependant, par jugement en date du 10 avril 2025, le Tribunal des Activités Economiques de LYON a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’encontre de la société BAYOL & CIE.

C’est donc dans ces circonstances que la société ASTER et Monsieur [Z] [G] ont fait assigner en intervention forcée la SELARL [P] [Q] ès qualités de mandataire judiciaire de la société BAYOL & CIE, par acte de Commissaire de justice en date du 19 mai 2025, pour demander au Tribunal de :

* Débouter la société BAYOL & CIE de ses entières demandes ;

* Constater la créance de la société ASTER au titre de ses factures de Présidente pour les mois de juin, juillet, août, septembre et octobre 2023 et fixer son montant à la somme de 26.181,82 Euros TTC au passif du redressement judiciaire de la société BAYOL & CIE ;

* Juger que la somme due portera intérêt au taux légal à compter de la mise en demeure en date du 22 novembre 2023 ;

* Ordonner la capitalisation des intérêts de retard.

* Constater la créance de la société ASTER à l’égard de la société BAYOL & CIE au titre des intérêts de retard capitalisés et fixer son montant au passif du redressement judiciaire à la somme de 1.712,10 Euros.

* Constater la créance de la société ASTER à l’égard de la société BAYOL & CIE au titre de l’indemnité forfaitaire de recouvrement et fixera son montant au passif du redressement judiciaire à la somme de 200 Euros (5 factures x 40 Euros).

* Condamner la société BAYOL & CIE à payer à la société ASTER la somme de 3.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile.

* Condamner la société BAYOL & CIE à payer à Monsieur [Z] [G] la somme de 5.000 Euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile.

* Condamner la même aux entiers dépens.

Par jugement en date du 19 juin 2025, le Tribunal de céans a prononcé la jonction des deux instances.

Par voie de conclusions n°2, la société BAYOL & CIE ainsi que les organes de la procédure de redressement judiciaire ouverte à son encontre, soutiennent notamment que les conventions de cession des titres prévoyaient une absence de compte courant d’associé et les sommes litigieuses n’apparaissant pas dans les tableaux de pilotage de l’entreprise fournis avant la cession par Monsieur [G], les factures antérieurement émises au titre de la rémunération de présidence, ne sont pas exigibles.

La société BAYOL & CIE soutient par ailleurs que les factures pour un montant total de 16 094,08 Euros TTC sont bien dues, échues et non prescrites.

Elle considère en outre qu’il serait particulièrement inéquitable qu’elle conserve à sa charge les frais irrépétibles qu’elle a été contrainte d’exposer au titre de cette procédure.

La société BAYOL & CIE ainsi que les organes de la procédure de redressement judiciaire ouverte à son encontre, demandent au Tribunal de :

* Rejetant toutes fins, moyens ou conclusions contraires,

* Condamner la société ASTER et/ou Monsieur [Z] [G] à payer à la société BAYOL & CIE la somme de 12.000,00 Euros TTC outre intérêts au taux légal à compter de l’assignation ;

* Condamner la société ASTER et/ou Monsieur [Z] [G] à payer à la société BAYOL & CIE la somme de 16.094,08 Euros TTC, outre intérêts au taux légal à compter de l’assignation

* Condamner la société ASTER et/ou Monsieur [Z] [G] à payer à la société BAYOL & CIE la somme de 4.000 Euros sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens.

Aux termes de son assignation en intervention forcée, la société ASTER fait valoir dans un premier temps qu’elle a déclaré ses créances au passif de la procédure collective ouverte à l’encontre de la société BAYOL & CIE et que conformément à l’article L.622-22 du Code de Commerce, ses demandes reconventionnelles ne tendent donc plus qu’à la constatation des créances de la société ASTER et à la fixation de leur montant ;

La société ASTER et Monsieur énoncent par ailleurs que les conventions légalement formées doivent être respectées par les parties, que les factures de rémunération dues à la société ASTER sont des créances certaines et échues et n’avaient pas à être comptabilisées en compte courant lors du protocole de cession de juin s’agissant comptablement d’une dette visà-vis de la société ASTER et qu’aucune renonciation non équivoque de la société ASTER à ses rémunérations ne peut être relevée en l’espèce y compris au regard de simples tableaux de pilotage de trésorerie, qui ne constituent pas des bilans comptables.

La société ASTER et Monsieur [G] soutiennent en outre que la demande de condamnation au paiement d’une somme de 16.094,08 Euros doit être rejetée au motif que la facture en date du 31 juillet 2019 n°19/104 d’un montant 11.550 Euros TTC correspondant aux travaux facturés à la SCI DES ANGES, seule devant être réglée, n’est pas un faux et a été régulièrement émise à l’époque, mais concerne une partie qui n’est pas dans la cause, et est désormais prescrite.

La société ASTER et Monsieur [Z] [G] demandent au Tribunal de débouter la société BAYOL & CIE de ses entières demandes et de faire droit à l’ensemble des demandes dirigées à l’encontre de la société BAYOL & CIE telles que visées dans leur assignation en intervention forcée en date du 19 mai 2025, ci-dessus visée.

Après renvois, l’affaire est revenue à l’audience du 20 novembre 2025, lors de laquelle les conseils des parties ont repris oralement les arguments développés dans leurs dernières écritures et ont exposé leurs demandes, puis l’affaire a été mise en délibéré jusqu’à ce jour.

Pour l’exposé exhaustif des prétentions et des moyens des parties, le Tribunal renvoie, en application de l’article 455 du Code de Procédure Civile, aux écritures, cidessus visées.

DISCUSSION

Attendu que l’article 1103 du Code civil énonce que « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits » ;

Attendu que les factures des mois d’avril et mai, correspondant aux frais de gestion par sa présidente, étaient bien enregistrées en comptabilité et échues au moment de la réitération pour la cession des titres, respectivement 5 et 6 mois après l’émission des dites factures.

Attendu que des factures échues, correspondant à des prestations comprises dans un contrat cosigné par les parties, ne constituent nullement un compte courant d’associé mais uniquement une contrepartie contractuelle, en application dudit contrat ;

Attendu que Monsieur [M] pouvait parfaitement accéder aux éléments de comptabilité avant la cession des titres et qu’il aurait pu par conséquent voir que les deux factures étaient échues et non réglées ;

Qu’en conséquences ces factures ne constituent pas un compte courant d’associés, elles étaient bien dues par la société BAYOL & CIE à la société ASTER, et leur règlement la veille de la cession ne constitue pas une faute de gestion ;

Ainsi aucun remboursement ne doit être réalisé.

Attendu que l’article 1104 du Code Civil énonce que « Les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. »

Attendu que les factures correspondant aux frais de présidence de la société ASTER pour les mois de juin, juillet, août, septembre et octobre 2023 ont été adressées uniquement le 22 novembre 2023, soit plus d’un mois après la cession des titres de la société BAYOL & CIE, et que ces dernières n’avaient à aucun moment été comptabilisées par Monsieur [G] qui assurait la gestion quotidienne de l’entreprise, alors que Monsieur [M] n’était qu’actionnaire minoritaire et en charge de la partie technique de l’entreprise ;

Qu’en conséquence cet envoi, après arrêt de la situation comptable de la société BAYOL & CIE, ayant servi de base à la cession des titres, et entre deux sociétés gérées par la même personne, relève d’une parfaite mauvaise foi dans l’exécution du contrat. Les factures en cause ne sont par conséquent pas dues.

Attendu que la société BAYOL & CIE réclame par ailleurs le paiement d’une somme de 16.904,08 Euros TTC ;

Attendu que les bons de livraison émis par le fournisseur DISPANO démontrent bien que les marchandises ont été livrées au siège social de la SCI [Adresse 12] ;

Attendu que la facture de la société BAYOL & CIE est établie au nom de la SCI DES ANGES qui n’est pas partie à la cause ;

Il convient par conséquent de débouter la société BAYOL & CIE de cette demande.

Attendu qu’au vu des circonstances de cette affaire, il n’y a pas lieu de faire application des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile.

Attendu qu’il convient de faire supporter les dépens de l’instance à la société BAYOL & CIE.

PAR CES MOTIFS,

LE TRIBUNAL STATUANT PUBLIQUEMENT EN PREMIER RESSORT PAR DECISION CONTRADICTOIRE, après en avoir délibéré,

REJETANT toute autre demande,

Vu les assignations sus-énoncées et le jugement de jonction d’instances en date du 19 juin 2025,

Vu les conclusions des parties soutenues par leurs conseils, et les pièces versées aux débats,

DEBOUTE la société BAYOL & CIE de sa demande en paiement de la somme de 12.000 Euros TTC ;

DEBOUTE la société ASTER de sa demande en fixation de créance pour un montant de 26.181,82 Euros TTC au titre des factures des frais de présidence des mois de juin, juillet, août, septembre et Octobre 2023 ;

DEBOUTE également la société ASTER de sa demande au titre de l’indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement en application de l’article L 441-10 du Code de Commerce;

DEBOUTE la société BAYOL & CIE de sa demande en paiement d’une somme de 16.904,08 Euros TTC ;

DIT n’y avoir lieu de faire application des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile.

CONDAMNE la société BAYOL & CIE aux entiers dépens des instances jointes liquidés en ce qui concerne le présent jugement à la somme de 76,32 Euros TTC.

Prononcé par mise à disposition au Greffe, conformément à l’article 450 alinéa 2 du Code de Procédure Civile.

Ainsi jugé et prononcé

Pour le Président Monsieur Edouard PLATTARD un juge en ayant délibéré

Le Greffier Madame Emmanuelle DONJON

Signe electroniquement par Edouard PLATTARD, un juge en ayant delibere

Signe electroniquement par Emmanuelle DONJON, commis-greffier.