Tribunal Judiciaire de Nice, 4e chambre civile, 18 septembre 2025, n° 23/04868

TJ Nice 18 septembre 2025

Arguments

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Rejeté
Mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société
La cour a estimé que, bien que la mésentente soit avérée, la société Amapag continue de fonctionner normalement et que la preuve d'une paralysie du fonctionnement n'a pas été rapportée.

Résumé par Doctrine IA

La demanderesse, Mme [C] [G], a saisi le tribunal judiciaire de Nice afin d'obtenir la dissolution anticipée de la société civile immobilière Amapag, qu'elle a co-fondée avec son ex-conjoint. Elle invoque la perte de l'affectio societatis et une mésentente grave paralysant le fonctionnement de la société.

La société Amapag s'oppose à cette demande, arguant qu'elle est correctement gérée et que la mésentente des associés ne paralyse pas son fonctionnement. Elle soutient que la dissolution aurait des conséquences néfastes pour les locataires.

La cour d'appel a débouté Mme [C] [G] de sa demande de dissolution. Elle a constaté que, bien que la mésentente entre les associés soit avérée, elle ne démontrait pas que celle-ci paralysait le fonctionnement de la société Amapag, qui continue son activité.

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Sur la décision

Référence :	TJ Nice, 4e ch. civ., 18 sept. 2025, n° 23/04868
Numéro(s) :	23/04868
Importance :	Inédit
Dispositif :	Déboute le ou les demandeurs de l'ensemble de leurs demandes
Date de dernière mise à jour :	6 novembre 2025
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Sur les parties

Avocat(s) :	Philippe DUTERTREAlain CURTI
Cabinet(s) :	SCP D AVOCATS MIGUEL GRATTIROLA
Parties :	S.C.I. AMAPAG

Texte intégral

COUR D’APPEL D'[Localité 9]

TRIBUNAL JUDICIAIRE DE NICE

GREFFE

M I N U T E

(Décision Civile)

JUGEMENT : [C] [G] c/ S.C.I. AMAPAG

N° 25/

Du 18 Septembre 2025

4ème Chambre civile

N° RG 23/04868 – N° Portalis DBWR-W-B7H-PKDP

Grosse délivrée à

la SCP D’AVOCATS BERLINER-DUTERTRE

expédition délivrée à

M^e Alain CURTI

le 18 Septembre 2025

mentions diverses

Par jugement de la 4ème Chambre civile en date du dix huit Septembre deux mil vingt cinq

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Président : Madame Cécile SANJUAN PUCHOL, juge rédacteur

Assesseur : Madame Diana VALAT

Assesseur : Madame Corinne GILIS

Greffier : Madame Estelle AYADI.

DÉBATS

A l’audience publique du 16 Juin 2025 le prononcé du jugement étant fixé au 18 Septembre 2025 par mise à disposition au greffe la juridiction, les parties en ayant été préalablement avisées ;

PRONONCÉ

Par mise à disposition au Greffe le 18 Septembre 2025, signé par Madame Cécile SANJUAN PUCHOL Présidente, assistée de Madame Estelle AYADI, Greffier, auquel la minute de la décision été remise par le magistrat signataire.

NATURE DU JUGEMENT : contradictoire, en premier ressort, au fond.

DEMANDEUR:

Mme [C] [G]

[Adresse 3]

[Localité 2]

représenté par M^e Alain CURTI, avocat au barreau de NICE, avocat plaidant

DEFENDERESSE:

S.C.I. AMAPAG représentée par son co-gérant en exercice

[Adresse 8]

[Localité 1]

représentée par M^e Philippe DUTERTRE de la SCP D’AVOCATS BERLINER-DUTERTRE, avocats au barreau de NICE, avocat plaidant

EXPOSÉ DU LITIGE

Mme [C] [G] et M. [V] [W] sont associés et cogérants de la société civile immobilière Amapag qu’ils ont constituée le 29 mai 2004 alors qu’ils vivaient en couple.

Ils se sont séparés au cours de l’année 2021 et, par lettre du 28 juillet 2023, le conseil de Mme [C] [G] a mis en demeure M. [V] [W] de convoquer une assemblée générale en vue de la dissolution de la société Amapag et du partage de ses actifs à laquelle il n’a pas été donné suite.

Par acte du 15 décembre 2023, Mme [C] [G] a fait assigner la société Amapag devant le tribunal judiciaire de Nice aux fins d’obtenir sa dissolution judiciaire anticipée.

Dans ses dernières écritures communiquées le 3 juin 2025, Mme [C] [G] sollicite la dissolution anticipée de la société Amapag ainsi que le paiement de la somme de 3.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

Elle expose que depuis 2024, M. [V] [W] exerce seul la gérance de fait de la société sans respecter son obligation de convoquer des assemblées générales pour faire approuver les comptes notamment, raison pour laquelle elle a sollicité, à plusieurs reprises, la liquidation de cette société pour pouvoir récupérer les actifs immobiliers qu’elle y a investis. Elle explique en effet que la société Amapag est propriétaire de plusieurs immeubles, deux immeubles à [Localité 12], un immeuble à [Localité 10] et un immeuble à [Localité 11] qu’elle a en grande partie financés sans en retirer aucun avantage financier alors qu’elle est à la retraite et qu’elle a besoin de se procurer un complément de revenus.

Elle fait valoir qu’elle sollicite la dissolution de la société qu’elle a constitué avec son ex-conjoint, dans laquelle leur fille commune possède des parts sociales, sur le fondement de l’article 1844-7 du code civil en raison de la perte de l’affectio societatis. Elle précise qu’en l’absence de communication des comptes, des décomptes de gestion des biens immobiliers et de toute remise de fonds alors qu’elle a apporté plus de 246.239,94 euros dans la société, elle a la volonté de se retirer. Elle ajoute qu’il existe une profonde mésentente entre les associés comme le révèlent les échanges de SMS dont elle a fait dresser constat par un commissaire de justice le 5 juillet 2023 qui démontre l’absence de volonté de M. [V] [W] de résoudre leur différend.

En réplique au moyen tiré de la bonne gestion de la société qui lui est opposé par la société Amapag, elle indique que si cette gestion est parfaitement assurée, c’est parce qu’elle règle tous les crédits depuis plusieurs années pour l’acquisition d’appartements qui génèrent des loyers. Elle indique qu’une assemblée générale n’aurait pas de sens car les associés sont égalitaires en voix et que leur fille commune ne saurait être prise en otage dans le conflit qui oppose ses parents. Elle soutient qu’elle subit des violences psychologiques et pressions qui ne lui permettent pas d’exercer ses droits d’associés démontrées par le procès-verbal de constat du 5 juillet 2023, une lettre de M. [V] [W] reconnaissant la mésentente entre associés, la lettre du 9 juillet 2023 révélant le défaut de déclaration fiscale de la société, les mains courantes et les plaintes pour violences. Elle souligne que les déclarations fiscales ont été établies sans convocation d’assemblées générales, qu’elles contiennent des erreurs, que M. [V] [W] a prélevé des fonds sur les comptes de la société et a loué seul un bien immobilier malgré son opposition. Elle fait valoir qu’elle a tenté de déclencher une assemblée générale confiée à Maître [R] à laquelle M. [V] [W] ne s’est pas rendu. Elle soutient qu’il existe un blocage manifeste lié aux conflits d’intérêts dans le fonctionnement de la société qui ne permet aucune prise de décision ni approbation des comptes en assemblée générale.

Dans ses dernières écritures communiquées le 12 juin 2025, la société Amapag conclut au débouté ainsi qu’à la condamnation de Mme [C] [G] à lui payer la somme de 3.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

Elle rappelle qu’en vertu de l’article 1844-7 – 5° du code civil, la société prend fin par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour juste motif notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société. Elle considère qu’elle est parfaitement gérée, M. [V] [W] produisant ses documents sociaux, et qu’aucun créancier ne s’est manifesté car elle est in bonis. Elle indique qu’elle est une personne morale distincte des personnes physiques qui sont ses associés. Elle estime que la mésentente des associés ne ressort pas nécessairement de leur séparation et expose que M. [V] [W] a accepté d’assumer bénévolement sa gérance sans aucun incident financier, pécuniaire ou matériel.

Elle soutient que son fonctionnement est conforme aux statuts et qu’il incombe à Mme [C] [G] de convoquer une assemblée générale si elle le souhaite. Elle fait valoir que la demande de dissolution de cette associée ne remplit pas les conditions de l’article 1844-7 du code civil, d’autant qu’elle est à l’origine de la mésentente dont elle ne démontre pas qu’elle paralyse son fonctionnement. Elle ajoute qu’une telle dissolution entraînerait des conséquences néfastes pour les locataires des biens dont deux sont occupés par chacun des associés. Elle considère que Mme [C] [G] confond son intérêt personnel avec celui de la société.

L’affaire a été retenue à l’audience du 16 juin 2025. La décision a été mise en délibéré au 18 septembre 2025.

MOTIFS DE LA DÉCISION

Sur la demande de dissolution anticipée de la société Amapag.

En vertu de l’article 1844-7 – 5° du code civil, la société prend fin par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société.

La cause de dissolution réside dans les justes motifs, événements qui, rendant impossible la vie sociale, ne permettent plus à la société de poursuivre son activité. Il revient au demandeur à l’action en dissolution de faire la preuve de leur existence.

La dissolution pour justes motifs consacre la disparition d’un élément essentiel du contrat de société, l’affectio societatis compris comme la volonté de collaborer à une œuvre commune et à se conduire comme des associés.

Mais la disparition de l’affectio societatis ne suffit pas car simple volonté d’une des parties de ne plus avoir l’intention de s’associer ne justifie pas qu’une société, personne morale distincte de ses associés, puisse disparaître.

Elle doit être complétée par la démonstration de la paralysie de la société, élément essentiel pour justifier sa dissolution.

La mésentente entre associés est l’une des causes de dissolution judiciaire anticipée des sociétés visées par l’article 1844-7 du code civil, qu’elle provienne de la vie sociale ou émane d’un conflit extérieur ayant une incidence sur celle-ci, dès lors qu’elle a pour conséquence de paralyser le fonctionnement de la société.

Mais un simple désaccord entre associés ne portant que sur des questions d’intérêt personnel, notamment de nature pécuniaire, ainsi que le doute quant au maintien de l’affectio societatis s’avèrent inopérants pour constituer un juste motif de dissolution.

En l’espèce, le 29 mai 2004, Mme [C] [G] et M. [V] [W] ont constitué la société civile immobilière Amapag dont les parts sociales sont réparties de la manière suivante :

M. [V] [W] : 147 parts,

Mme [C] [G] : 147 parts,

[M] [G] : 6 parts.

Les statuts de la société Amapag nomment M. [V] [W] en qualité de premier gérant et Mme [C] [G] en qualité de second gérant. Ils prévoient que les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social et que les comptes sociaux doivent être approuvés annuellement par décision ordinaire.

Cette société est propriétaires de plusieurs immeubles :

— Un appartement situé [Adresse 6],

— Un appartement situé [Adresse 5] à [Localité 11],

— Un appartement situé [Adresse 7] à [Adresse 13] qui constituait le domicile du couple et de leur fille commune,

— Un appartement situé [Adresse 4].

M. [V] [W] et Mme [C] [G] se sont séparés au cours de l’année 2021, après le dépôt de plusieurs mains courantes et plaintes auprès des services de police par Mme [C] [G] au cours des années 2020 et 2021.

Dans ce contexte, il ne peut qu’être constaté la disparition de l’affectio societatis, Mme [C] [G] ayant manifesté sa volonté de ne plus partager les bénéfices et pertes de la société Amapag, ce qui est toutefois insuffisant pour justifier la dissolution de la société, personne morale distincte de ses associés.

La demanderesse doit en effet démontrer que l’existence qu’une mésentente grave entre les associés paralyse le fonctionnement de la société Amapag.

Elle fournit à cet effet le procès-verbal de constat dressé par un commissaire de justice le 5 juillet 2023 qui reproduit ses échanges de messages avec M. [V] [W] démontrant de graves dissensions sur la gestion de la société, notamment la location des biens immobiliers et les comptes sociaux.

Mme [C] [G] et M. [V] [W] étant tous deux cogérants, ils disposent chacun de la faculté de convoquer une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire mais, en raison de leur mésentente notamment sur la gestion des biens et de leurs revenus, aucune assemblée ne semble jamais avoir été convoquée.

Aucune des parties ne fournit en effet de procès-verbaux d’assemblée générale, notamment de l’assemblée annuelle prévue par les statuts pour approuver les comptes sociaux.

Mme [C] [G] indique qu’elle aurait fait convoquer une assemblée générale en 2020 à laquelle M. [V] [W] ne se serait pas rendu et M. [V] [W] produit une lettre de Mme [C] [F] refusant de se rendre à l’assemblée générale qu’il avait convoqué en 2021 en raison d’un manque de transparence sur la gestion des biens.

Le conseil de Mme [C] [G] a alors mis en demeure M. [V] [W] de convoquer une assemblée générale ayant pour objet la dissolution de la société par lettre du 28 juillet 2023 à laquelle M. [V] [W] a répondu le 1er août 2023 par ses griefs à l’encontre de sa cogérante et associée et par le fait qu’il faisait depuis de nombreuses années des propositions de conciliation restées « lettres mortes ».

Aucune décision collective n’est donc prise depuis plusieurs années par les associés et les assemblées statutaires ne sont pas convoquées que ce soit par l’un ou par l’autre de ces associés majoritaires, également cogérants.

Pour autant, si la mésentente des associés conduit à un tel dysfonctionnement, les documents fiscaux versés aux débats par la société Amapag révèle qu’elle continue de fonctionner malgré cette mésentente, sa comptabilité étant tenue par un expert-comptable (M. [Z] [D]), que les loyers des deux appartements qui ne sont pas occupés par les associés sont versés et que les charges sont acquittées.

Une assemblée générale pourrait donc être convoquée pour en approuver les comptes et permettre aux associés d’envisager une solution de sortie, y compris après la désignation d’un administrateur provisoire désigné à la demande de l’un d’entre eux pour organiser une telle assemblée.

La mésentente durable survenue entre les associés majoritaires, à la suite de leur séparation et de la perte de l’affectio societatis qui s’en est suivie, ne permet donc pas de conclure à un blocage des organes sociaux et à la paralysie du fonctionnement de la société Amapag dont il est démontré qu’elle poursuit sans difficulté son activité conformément à son objet social.

A défaut de démonstration que la mésentente grave entre les deux associés de la société Amapag paralyse son fonctionnement, Mme [C] [G] sera déboutée de sa demande visant à ce que soit ordonnée la dissolution de cette société.

Sur les demandes accessoires.

Partie perdante au procès, Mme [C] [G] sera condamnée aux dépens. L’équité commande en revanche de ne pas prononcer de condamnation sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile et de débouter les parties de leurs demandes formées de ce chef.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant après débats publics, par jugement contradictoire mis à disposition au greffe et rendu en premier ressort,

CONSTATE que la preuve que la mésentente grave des associés paralyse le fonctionnement de la société Amapag n’est pas rapportée ;

DEBOUTE Mme [C] [G] de sa demande de prononcé de la dissolution anticipée de la société Amapag ;

DIT n’y avoir lieu à application de l’article 700 du code de procédure civile et déboute les parties de leurs demandes formées de ce chef ;

CONDAMNE Mme [C] [G] aux dépens ;

Le présent jugement a été signé par le Président et le Greffier.

LE GREFFIER LE PRÉSIDENT