TRIBUNAL

JUDICIAIRE

DE [Localité 1] [1]

[1]

Copies délivrées le 14/04/2026 à:

M^e PINCENT (G326) CE

M^e PERICARD (B036) CCC

■

9ème chambre 2ème section

N° RG :

N° RG 24/08758 – N° Portalis 352J-W-B7I-C5FAL

N° MINUTE :

JUGEMENT

rendu le 14 Avril 2026

DEMANDEUR

Monsieur [X] [K]

[Adresse 1]

[Localité 2]

représenté par Maître Dimitri PINCENT de la SELEURL PINCENT AVOCATS, avocat au barreau de PARIS, vestiaire #G326

DÉFENDERESSE

Société CGPA

[Adresse 2]

[Localité 3]

représentée par Maître Arnaud PERICARD de la SELARL ARMA, avocat au barreau de PARIS, vestiaire #B036

Décision du 14 Avril 2026

9ème chambre 2ème section

N° RG 24/08758 – N° Portalis 352J-W-B7I-C5FAL

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Monsieur Gilles MALFRE, Premier vice-président adjoint

Monsieur Augustin BOUJEKA, Vice-Président

Monsieur Alexandre PARASTATIDIS, Juge

assistés de Madame Camille CHAUMONT, Greffière,

DÉBATS

A l’audience du 10 Février 2026 tenue en audience publique devant M. MALFRE, juge rapporteur, qui, sans opposition des avocats, a tenu seul l’audience, et, après avoir entendu les conseils des parties, en a rendu compte au Tribunal, conformément aux dispositions de l’article 805 du Code de Procédure Civile, avis a été rendu aux avocats que la décision serait mise à disposition le 31 mars 2026. Le délibéré a ensuite été prorogé au 14 avril 2026.

JUGEMENT

Rendu publiquement par mise à disposition au greffe

Contradictoire

En premier ressort

EXPOSÉ DU LITIGE

M. [B] a exercé l’activé de conseiller en gestion de patrimoine (CGP), enregistré à l’ORIAS en qualité de Conseiller en Investissement Financier (CIF), jusqu’à sa radiation de l’ORIAS le 28 janvier 2022. Ayant cessé toute activité, il a été radié du RCS le 19 janvier 2023.

La société CGPA était l’assureur de responsabilité civile professionnelle de M. [B], au titre de son activité de CGP et de CIF.

M. [K] s’est rapproché de M. [B] en février 2017, souhaitant placer une somme de 100 000 euros.

Lors d’un premier entretien le 14 février 2017, il a été signé entre les parties un document d’entrée en relation. Une lettre de mission a été régularisée le 16 février 2017.

Au cours d’un second entretien du 2 mars 2017, M. [B] a présenté au demandeur plusieurs investissements, dont le produit ICBS Rendement Patrimoine 2 (ICBS), proposé par la société MARNE ET FINANCE.

Ce produit consiste en la souscription d’actions au capital de sociétés en commandite simple ou de sociétés à responsabilité limitée, détenues majoritairement par le groupe MARNE ET FINANCE, dont l’objet est l’acquisition de locaux commerciaux. En contrepartie de cette souscription dans une société support, la société MARNE ET FINANCE s’engage à racheter les titres des investisseurs à l’issue d’une période de blocage prédéfinie, à hauteur du capital investi, majoré d’un rendement annuel de 3% pendant une période transitoire de 3 mois maximum, puis de 6%. Lors de la souscription, l’investisseur signe avec MARNE ET FINANCE une promesse de rachat de ses titres, d’une durée de 8 ans, tacitement reconductible pour une durée de 2 ans. Au terme d’un premier délai de 27 mois, l’investisseur peut lever l’option d’achat et demander à MARNE ET FINANCE de racheter ses titres.

M. [K] a investi le 6 mars 2017 la somme de 99 900 euros dans la SCS GRENATIMMAG, faisant l’acquisition de 999 parts au capital de cette société. Il a également été signé un pacte d’associés avec la société MARNE ET FINANCE, comportant une promesse de rachat que M. [K] pouvait mettre en œuvre après 27 mois de détention.

Le 1er mars 2022, M. [K] a signé avec la société MARNE ET FINANCE un avenant « type B » modifiant les conditions d’exécution du pacte d’associés, afin de reporter, sur une nouvelle période de cinq années, le paiement de la créance née de la promesse de rachat des titres, d’un montant acté de 116 677, 49 euros. Cet avenant est resté inexécuté.

Par jugement du 12 septembre 2022, le tribunal de commerce de Paris a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la SAS MARNE ET FINANCE.

L’ensemble des sociétés supports ont ensuite fait l’objet d’une fusion-absorption par la société [Localité 4], au mois de novembre 2022.

Par jugement du 5 décembre 2023, le tribunal de commerce de Paris a prononcé la liquidation judiciaire de la société MARNE ET FINANCE. Ce jugement a été confirmé par un arrêt de la cour d’appel de [Localité 1] du 6 juin 2024. Le pourvoi en cassation formé contre cet arrêt a été rejeté le 10 décembre 2025.

Par acte du 8 juillet 2024, M. [K] a fait assigner devant la présente juridiction la société CGPA, afin qu’elle soit condamnée à lui payer la somme de 110 840 euros à titre de dommages-intérêts, en réparation de sa perte de chance de ne pas investir dans l’investissement susvisé, outre la somme de 3 000 euros à titre de dommages-intérêts en réparation de son préjudice moral et celle de 5 000 euros au titre des frais irrépétibles.

Par conclusions du 3 octobre 2025, la société CGPA demande au tribunal, à titre principal, de débouter M. [K] de ses demandes et de le condamner à lui payer la somme de 10 000 euros au titre des frais irrépétibles et, à titre subsidiaire, d’écarter l’exécution provisoire.

Par conclusions du 4 septembre 2025, M. [K] maintient ses demandes, tout en fixant sa demande principale, au titre de la perte de chance, à la somme de 110 000 euros.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 25 novembre 2025.

SUR CE

Sur la responsabilité de M. [B], en qualité de CIF :

M. [K] rappelle que M. [B] était tenu à son égard à des obligations lui incombant en qualité de CIF, dont celles prévues à l’article L. 541-8-1 du code monétaire et financier, lorsqu’il lui a conseillé le produit ICBS.

Il souligne que, dans sa version en vigueur à la date de la souscription litigieuse, cet article disposait que :

« Les conseillers en investissements financiers doivent :

1° Se comporter avec loyauté et agir avec équité au mieux des intérêts de leurs clients ;

2° Exercer leur activité, dans les limites autorisées par leur statut, avec la compétence, le soin et la diligence qui s’imposent au mieux des intérêts de leurs clients, afin de leur proposer une offre de services adaptée et proportionnée à leurs besoins et à leurs objectifs ;

3° Être dotés des ressources et procédures nécessaires pour mener à bien leurs activités et mettre en œuvre ces ressources et procédures avec un souci d’efficacité ;

4° S’enquérir auprès de leurs clients ou de leurs clients potentiels, avant de formuler un conseil mentionné au I de l’article L. 541-1, de leurs connaissances et de leur expérience en matière d’investissement, ainsi que de leur situation financière et de leurs objectifs d’investissement, de manière à pouvoir leur recommander les opérations, instruments et services adaptés à leur situation. Lorsque les clients ou les clients potentiels ne communiquent pas les informations requises, les conseillers en investissements financiers s’abstiennent de leur recommander les opérations, instruments et services en question ;

5° Communiquer aux clients d’une manière appropriée, la nature juridique et l’étendue des éventuelles relations entretenues avec les établissements promoteurs de produits mentionnés au 1° de l’article L. 341-3, les informations utiles à la prise de décision par ces clients ainsi que celles concernant les modalités de leur rémunération, notamment la tarification de leurs prestations. Ces règles de bonne conduite sont précisées par le règlement général de l’AMF. Les codes de bonne conduite mentionnés à l’article L. 541-4 doivent respecter ces prescriptions qu’ils peuvent préciser et compléter ».

Il ajoute que ces dispositions ont fait l’objet de précisions par l’AMF dans son règlement général, dont l’article 325-5 expose notamment que « toutes les informations, y compris à caractère promotionnel, adressées par un conseiller en investissements financiers, présentent un caractère exact, clair et non trompeur » et que, selon l’AMF, « l’obligation prévue à l’article 325-5 de son règlement général s’applique à toutes les informations adressées par un CIF sans distinction, que celui-ci en soit ou non l’auteur ».

1) Sur l’obligation de conseil en phase précontractuelle et l’adéquation de l’investissement aux attentes de M. [K]

a) M. [K] relève que pour recommander l’investissement en question, M. [B] s’est basé sur une plaquette commerciale (ICBS) au contenu inexact et trompeur, dont les auteurs sont poursuivis pour pratiques commerciales trompeuses.

Il rappelle que dans une décision du 16 mai 2024 rendue à l’encontre d’un CIF partenaire du groupe MARNE ET FINANCE ayant recommandé l’offre d’investissements BCBB, produit également conçu par le groupe sur le même modèle qu’ICBS, le tribunal de commerce des activités économiques de Paris s’est approprié le contenu d’une décision de la commission des sanctions de l’AMF du 6 octobre 2015, décision qui a examiné les recommandations stéréotypées en faveur de BCBB et aussi du produit ICBS.

b) Le requérant reproche au CIF d’avoir occulté la situation financière de la société-support et de la SAS MARNE ET FINANCE, promettante structurellement insolvable.

Il estime qu’il appartenait à M. [B] de le mettre en garde sur le fait que les biens immobiliers n’étaient pas à l’actif de la promettante, la SAS MARNE ET FINANCE, mais la propriété de ses sous-filiales, les sociétés-support.

Il considère qu’auraient dû lui être exposés le nombre de sociétés opérationnelles support, l’identification des actifs immobiliers détenus par la société dans laquelle il investissait, ainsi que le mécanisme de remontée des actifs financiers vers la société promettante.

Il ajoute qu’à la date de sa souscription, la SCS GRENATIMMAG n’avait pas publié ses comptes, venant d’être immatriculée le 23 janvier 2017 et ne l’a de toute façon jamais fait, sa forme juridique lui permettant de s’abstenir d’un dépôt de comptes sociaux.

M. [K] relève que si le pacte d’associés prévoit à son article 1 que le véhicule a une acquisition immobilière « en cours », il appartenait au CIF de vérifier ce sous-jacent de l’investissement, ce qu’il n’a pas fait, de sorte qu’il a avalisé un apport de fonds à une structure qui ne justifiait d’aucune acquisition immobilière en cours. En effet, le demandeur rappelle que la société GRENATMMAG n’a jamais eu à son bilan un bien immobilier, ainsi qu’il résulte de l’absence de toute immobilisation corporelle à son bilan de l’exercice 2022.

Quant à la SAS MARNE ET FINANCE, le requérant observe qu’elle n’avait pas publié ses comptes de l’exercice 2015, à la date de la souscription, lesquels auraient dû être déposés au plus tard le 30 juin 2016, alors que l’investissement reposait exclusivement sur les capacités financières de cette société.

c) Sur son profil de banquier qui lui est opposé, M. [K] conteste être un investisseur averti et avoir eu une parfaite compréhension du produit ICBS.

Il souligne que banque et finance sont deux domaines distincts et que si, par sa profession, il connaît les produits d’épargne, il n’a en revanche aucune connaissance des produits financiers atypiques non régulés tels qu’ICBS, observant à cet égard que dans l’étude patrimoniale établie par le CIF en février 2017, il est indiqué que son patrimoine comprend principalement des biens immobiliers et des produits d’épargne courants.

Il ajoute que son profil était celui d’un investisseur peu enclin à la prise de risque, ayant ainsi indiqué avoir déjà investi dans l’immobilier et n’avoir subi aucune baisse de valeur de ses placements. Il précise en outre que ses attentes mentionnées étaient la préservation de son capital.

Il en conclut que le produit ICBS, qui l’exposait à un risque de perte en capital et à un risque d’illiquidité maximal ne correspondait pas à son profil et ses attentes.

En réponse, la société CGPA fait valoir que le demandeur ne démontre pas en quoi la connaissance du nombre de sociétés opérationnelles supports ainsi que l’identification des actifs immobiliers détenus par la société opérationnelle support le concernant auraient eu un impact sur sa décision d’investissement, dès lors qu’il savait que la rentabilité de son investissement ne reposait que sur l’exercice de la promesse de rachat par MARNE ET FINANCE.

En tout état de cause, elle soutient que M. [K] a été informé du fait que les immeubles étaient détenus par les sociétés opérationnelles.

Elle ajoute qu’il ne saurait non plus être reproché à M. [B] de ne pas avoir vérifié si la SCS GRENATIMMAG avait procédé à une acquisition immobilière alors que le pacte d’actionnaires prévoyait que : « Les sociétés opérationnelles supports de l’investissement sont en cours d’acquisition d’un (ou de plusieurs) local(aux) commercial(aux) ».

Elle indique qu’à la date de l’investissement, en mars 2017, la société-support était immatriculée depuis seulement trois mois, de sorte qu’il était normal qu’elle ne soit pas encore propriétaire d’un bien immobilier à cette date. Elle estime que la mission d’information et de conseil du CIF a pris fin à la date de la souscription, de sorte qu’il n’avait pas à contrôler la réalisation postérieure des acquisitions immobilières.

S’agissant de la situation financière de la société MARNE ET FINANCE et de sa capacité à honorer ses engagements, la défenderesse soutient qu’à la date de l’investissement, aucune donnée comptable publique ne posait problème et qu’au contraire, les données accessibles aux CIF révélaient que grâce au succès de son modèle économique, la société connaissait une croissance notable.

Elle estime qu’il importe peu qu’il y ait eu un retard dans la publication de ses comptes, alors que ces comptes de l’exercice 2016 mentionnaient des bénéfices au cours, l’absence de problème de trésorerie, outre une absence d’alerte des commissaires aux comptes.

Par ailleurs, la société CGPA relève que dès la première rencontre des parties le 14 février 2017, il a été demandé à M. [K] les informations nécessaires pour appréhender ses connaissances et son expérience des marchés financiers.

Elle note que dans son profil de risque, M. [K] reconnaissait accepter de prendre des risques pour améliorer la rentabilité de son placement ainsi que le fait que la valeur de son investissement pouvait être amenée à chuter brusquement d’une manière importante, qu’il a également indiqué que son objectif était de « générer des revenus complémentaires » et non de « préserver votre capital », outre qu’il a accepté de prendre un risque de perte en capital, objectif incompatible avec celui consistant à préserver le capital investi.

Elle constate en outre que M. [K] dispose d’une solide expérience en matière d’investissements, ayant déjà investi dans des comptes-titres, des assurances-vie ainsi que dans des achats immobiliers en direct, ainsi que dans des objets d’art et des antiquités, précisant suivre toutes les semaines l’évolution de ses placements actuels.

Elle ajoute qu’il a en outre de bonnes connaissances en matière d’investissements financiers puisqu’il a occupé les fonctions de banquier au CREDIT AGRICOLE.

Or, la défenderesse rappelle que le produit ICBS ne présentait aucune complexité particulière : il s’agissait d’une souscription de parts sociales dans une société, assortie d’une promesse de rachat, mécanisme courant et compréhensible pour tout investisseur, même non averti.

Elle en conclut que la préconisation d’investir dans le produit ICBS était compatible avec le profil d’investisseur de M. [K].

Ceci étant exposé.

Sur le profil d’investisseur de M. [K] du 14 février 2017 produit par la défenderesse en pièce n° 3, concernant la réponse à la question n° 6 intitulée : "qu’attendez-vous de votre placement ?« , la croix apposée par le demandeur se situe entre les deux dernières cases de réponse suivantes : »préserver votre capital« ou »générer des revenus complémentaires", peu important que cette dernière case ait été par la suite soulignée par le conseil de la société CGPA.

Il ne saurait être déduit de cette imprécision que le requérant aurait choisi de répondre « générer des revenus complémentaires » au lieu de « préserver votre capital », alors qu’il appartenait au CIF de lever cette ambiguïté, outre qu’il supporte la charge de la preuve des caractéristiques du profil investisseur qu’il a fait remplir.

Au surplus, à la réponse à la dernière question : "pour résumer, pour cet investissement ?« , il a été répondu : »vous acceptez de prendre un minimum de risque pour améliorer la rentabilité de votre placement« et non : »vous recherchez avant tout la plus value, quitte à prendre des risques".

Il sera donc retenu que M. [K] a sollicité un placement avec peu de risque, avec avant tout la préservation de son capital.

Comme le rappelle la société CGPA, la rentabilité de l’investissement objet du litige reposait sur l’exercice de la promesse de rachat, par la société MARNE ET FINANCE, des parts sociales acquises par M. [K] au capital de la SCS GRENATIMMAG.

Il lui incombait par conséquent d’alerter spécialement l’investisseur des risques auxquels il était exposé en cas d’impossibilité pour la société MARNE ET FINANCE d’exécuter sa promesse de rachat.

Or, sur ce point, tant le bulletin de souscription que la plaquette commerciale du produit ICBS, se contentent d’évoquer uniquement un risque de perte en capital, sans autre précision, et sans expliciter à aucun moment les risques encourus au regard des modalités de l’investissement et résultant de l’impossibilité pour la promettante d’exécuter sa promesse. Au contraire, l’exercice par l’investisseur de son option est présentée comme acquise et, partant, la rentabilité de son investissement.

Plus avant, s’il n’est pas établi avec suffisance qu’à la date de l’investissement, le CIF pouvait déjà avoir des doutes quant à la possibilité pour la société MARNE ET FINANCE d’exécuter sa promesse de rachat des parts sociales acquises par l’investisseur, il lui appartenait cependant de justifier auprès de son client, des informations recueillies les plus récentes sur la situation financière de la promettante, permettant à l’investisseur d’apprécier sa capacité à exécuter la promesse, ce que le CIF n’a pas fait au cas d’espèce.

En outre, du fait de ce risque de perte totale en capital précédemment exposé, l’investissement proposé à M. [K] ne correspondait pas à ses attentes, telles qu’elles résultent de son profil d’investisseur.

Par ailleurs, la plaquette MARNE ET FINANCE produite en demande en pièce n° 2-6 et la plaquette promotionnelle produite en défense en pièce n°7 rappellent à plusieurs reprises que le sous-jacent de l’investissement objet du litige est l’immobilier commercial.

En particulier, la première de ces pièces indique : « l’immobilier commercial est un sous-jacent performant, pérenne. Il présente plusieurs avantages » ; "Ce produit [ICBS] a pour caractéristiques essentielles : d’avoir pour sous-jacent un bien immobilier commercial clairement identifié".

De même, la seconde pièce mentionne : « maîtriser son risque en investissant sur un sous-jacent sécurisé et tangible : l’immobilier commercial » ; « l’immobilier commercial est un sous-jacent performant, pérenne. Il présente plusieurs avantages » ; "un sous-jacent concret, performant et résistant, bien identifié : l’immobilier commercial ; « bénéficier de la sécurité d’un sous-jacent tangible » ; « se constituer un capital par acquisition de parts de société détenant un local commercial ».

Par conséquent et contrairement à ce que soutient la défenderesse, l’immobilier commercial a été présenté comme une garantie de l’investissement.

En l’espèce, comme rappelé au point 4.3.4 du pacte d’associés signé par M. [K], l’investisseur s’est engagé, au côté de l’opérateur (MARNE ET FINANCE), comme associé au sein d’une société opérationnelle support qui détiendra un ou plusieurs biens immobiliers.

Il est pour le moins contradictoire et risqué, pour le CIF d’avoir conseillé à son client d’acquérir des parts sociales dans une société qui ne détenait alors aucun bien immobilier, alors que cette détention était mise en avant pour rassurer l’investisseur.

De plus, si la SCS GRENATIMMAG n’avait aucune acquisition immobilière en cours lors de la souscription de l’investissement, elle aurait pu en avoir en cours d’acquisition ou en acquérir pendant la durée de l’investissement.

Or, tel n’était pas le cas puisque cette société n’a jamais détenu d’immeubles, aucune immobilisation corporelle n’étant mentionnée dans son bilan de l’exercice 2022.

Il est manifeste que le CIF n’a à aucun moment vérifié que de telles acquisitions immobilières par la SCS étaient au moins en cours, alors que ce point était aisément vérifiable.

Il a donc soumis à son client un investissement, dont la garantie affichée était son sous-jacent immobilier, alors que ce sous-jacent n’existait pas et n’a jamais existé.

Il résulte de ces éléments que le CIF n’a pas respecté son obligation de conseil en phase précontractuelle, pas plus que l’adéquation de l’investissement aux attentes de M. [K] et ce, sans qu’il ne soit nécessaire de statuer sur les autres moyens soulevés en demande.

2) Sur la déloyauté du CIF

a) Déloyauté de M. [B] en phase précontractuelle par la dissimulation de son commissionnement.

M. [K] rappelle qu’en application du 5° de l’article L 541-8-1 du code monétaire et financier, les CIF doivent communiquer aux clients d’une manière appropriée, la nature juridique et l’étendue des éventuelles relations entretenues avec les établissements promoteurs de produits mentionnés au 1° de l’article L. 341-3, les informations utiles à la prise de décision par ces clients ainsi que celles concernant les modalités de leur rémunération, notamment la tarification de leurs prestations.

Il ajoute que l’article 325-6 du règlement général de l’AMF expose, de façon plus générale, que le CIF est considéré comme agissant d’une manière honnête, loyale et professionnelle qui sert au mieux les intérêts d’un client lorsque, en liaison avec la prestation de conseil à ce client, il verse ou perçoit une rémunération ou une commission ou fournit ou reçoit un avantage non monétaire suivant : (…)

2. Une rémunération, une commission ou un avantage non monétaire versé ou fourni à un tiers ou par celui-ci, ou à une personne agissant au nom de ce tiers ou par celle-ci, lorsque les conditions suivantes sont réunies :

a. Le client est clairement informé de l’existence, de la nature et du montant de la rémunération, de la commission ou de l’avantage, ou lorsque ce montant ne peut être établi, de son mode de calcul. Cette information est fournie de manière complète, exacte et compréhensible avant que la prestation de conseil ne soit fournie. Le CIF peut divulguer les conditions principales des accords en matière de rémunérations, de commissions et d’avantages non monétaires sous une forme résumée, sous réserve qu’il s’engage à fournir des précisions supplémentaires à la demande du client et qu’il respecte cet engagement ;

b. Le paiement de la rémunération ou de la commission, ou l’octroi de l’avantage non monétaire, a pour objet d’améliorer la qualité de la prestation de conseil fournie au client et ne doit pas nuire au respect de l’obligation du conseiller en investissements financiers d’agir au mieux des intérêts du client " (…)

En l’occurrence, le requérant relève que M. [B] a reconnu dans sa lettre de mission être rémunéré directement par les émetteurs des produits préconisés mais que toutefois, il n’a jamais précisé les modalités de son commissionnement.

Il estime que ce manquement à l’obligation de loyauté contractuelle est avéré à la lumière de l’importance du montant des commissions, rappelant que la commission des sanctions de l’AMF a considéré, dans une décision du 11 avril 2018, qu’un taux de commissionnement variant entre 5% et 10% des collectes était de nature à inciter le CIF à recommander à ses clients d’investir dans des produits MARANATHA pour des raisons étrangères au strict intérêt de ces derniers et, de ce fait, à créer un risque de conflit d’intérêts.

Au cas d’espèce, il note que dans la convention d’apporteur d’affaires ICBS signée par le groupement INFINITIS, dont était adhérent M. [B], avec la SAS MARNE ET FINANCE, le taux de commissionnement sur signature était de 6% HT soit 7,2% TTC, outre une commission annuelle de 0,6% HT soit 0,72% TTC au titre d’une mission de « suivi clientèle », le payeur des commissions étant la SAS MARNE ET FINANCE.

Si M. [B] soutient que les montants des commissions perçues ne sauraient se déduire de la convention de partenariat conclue entre MARNE ET FINANCE et INFINITIS, alors qu’il est étranger à cette convention, outre que la rémunération indiquée dans cette convention est celle du groupement INFINITIS et non celle du CIF, le demandeur en déduit que c’est le groupement INFINITIS qui aurait été rémunéré pour une prestation de conseil assurée par son adhérent, mais observe que M. [B] n’explique pas quelle aurait été sa propre rémunération.

M. [K] estime qu’en réalité, lorsqu’un CIF est membre du groupement INFINITIS, il signe avec ce dernier une convention de partenariat qui expose que :« au titre des contrats d’assurance, de capitalisation ou autres contrats présentés, il est convenu entre les parties que les commissions versées par les entreprises d’assurances au titre de la présentation desdits contrats sont versées intégralement à INFINITIS. INFINITIS en contrôle l’exactitude et s’oblige à reverser toutes les commissions qui sont dues au conseil ».

Il en déduit que les commissions versées par la SAS MARNE ET FINANCE à INFINITIS étaient intégralement reversées par celle-ci à son adhérent, M. [B].

Il souligne produire à cet égard plusieurs exemples de factures faisant état des commissions (de 6% HT soit 7,2% TTC) ainsi reversées par INFINITIS à ses adhérents ayant commercialisé les produits ICBS et BCBB.

En réponse, la société CGPA rappelle que le commissionnement est un mode de rémunération classique des CIF et qu’en l’espèce, la possibilité pour M. [B] de se faire rémunérer par des commissions était clairement indiquée dans le document d’entrée en relation ainsi que dans la lettre de mission.

Elle observe que les pièces produites par le demandeur relatives au montant des commission concernent d’autres CIF.

Elle estime que les montants des commissions perçues par M. [B] ne sauraient se déduire de la convention de partenariat conclue entre MARNE ET FINANCE et INFINITIS, à laquelle M. [B] est étranger, alors même que la rémunération indiquée dans cette convention est celle du groupement INFINITIS et non celle du CIF.

Elle note d’ailleurs que les taux de commissions de 6% et 0,6% perçues par le groupement INFINITIS aux termes de cette convention diffèrent sensiblement des taux de commissions de 7,2% et 0,72% évoqués par le demandeur sur la base de cette même convention.

Ceci étant exposé.

Il résulte de la lettre de mission du 16 février 2017, que le CIF a précisé à son client qu’il sera rémunéré par les promoteurs des produits liés aux décisions d’investissement que le client choisira à l’issue de la prestation de conseil. Le CIF ajoute être rémunéré par la totalité des frais d’entrée, déduction faite de la part acquise à la société qui l’autorise à commercialiser le produit, auquel s’ajoute tout ou partie des frais de gestion.

M. [B] n’était donc pas rémunéré uniquement et directement par les émetteurs des produits d’investissement préconisés.

Par ailleurs, comme le relève la société CGPA, le montant des commissions perçues par M. [B] ne peut se déduire de la convention de partenariat conclue entre MARNE ET FINANCE et INFINITIS, alors que M. [K] ne verse pas aux débats la convention de partenariat signée par M. [B] et INFINITIS, peu important à cet égard qu’il soit produit un exemple de cette convention de partenariat régularisée par un autre CIF et des factures de commissions émises dans ce cadre, sauf à se contenter de raisonner par une simple analogie.

Il n’est donc pas établi que le CIF aurait perçu des commissions excessives, de nature à recommander à ses clients d’investir dans des produits d’investissement, pour des raisons étrangères à l’intérêt des clients.

2) Déloyauté de M. [B] dans la mission de suivi.

M. [K] rappelle que la convention liant M. [B] à la SAS MARNE ET FINANCE par le biais de son groupement INFINITIS mettait à la charge du CIF adhérent une mission de « suivi clientèle », et qu’une commission annuelle de 0,72% TTC était prévue, commission assujettie au régime de l’article 325-6 du règlement générale de l’AMF précité.

Il note que cette obligation a été rappelée spécifiquement à propos des placements ICBS par l’AMF dans son courrier du 17 mars 2023.

Si la société CGPA écarte l’application de la convention conclue entre INFINITIS et la SAS MARNE ET FINANCE, en contestant en particulier la mission de suivi, le demandeur observe que l’appartenance de M. [B] au réseau INFINITIS est établie puisque cette société apparaît sur le bulletin de souscription de M. [K] comme « groupement » et comme apporteur d’affaires sur le registre des investisseurs « ICBS » et « BCBB » tenu par la SAS MARNE ET FINANCE jusqu’à mars 2017.

M. [K] indique produire par ailleurs deux exemples de conventions conclues par INFINITIS avec des membres de son réseau et que, concernant la rémunération des adhérents d’INFINITIS, les conventions exposent que : « 6.1.2. Les commissions versées par les fournisseurs sélectionnés par la plateforme seront versées à la plateforme conformément aux accords conclus avec les fournisseurs. La plateforme en contrôlera l’exactitude et reversera au partenaire la rémunération qui lui est due. Le partenaire percevra au minimum ce qu’il aurait directement perçu des fournisseurs sélectionnés par la plateforme au titre des produits souscrits par ses clients. La plateforme n’est pas responsable en cas de changement de politique des fournisseurs ou de la réglementation relative à la rémunération ».

Il en déduit que MARNE ET FINANCE versait les commissions dissimulées, dont celles sur encours au titre d’un suivi des investissements, à INFINITIS, à charge pour le groupement de les reverser au vendeur, M. [B].

Le requérant observe que si la société CGPA invoque une cession de clientèle intervenue entre M. [B] et une société FORTUNIS PATRIMOINE en 2020, il note que les courriels produits en pièces adverses n°11 à 19 démontrent que M. [B] continuait à assurer un suivi de l’investissement, outre qu’il a participé, le 1er mars 2022, à l’établissement de l’avenant « type B » venant modifier les conditions de réalisation de la promesse de rachat des titres.

Or, il relève que M. [B] ne rapporte pas la preuve des diligences effectuées dans le cadre de sa mission de suivi de l’investissement, qu’en particulier, il a omis de l’alerter sur le refus de la SAS MARNE ET FINANCE de publier ses comptes des exercices 2017 et 2018, qui n’ont été déposés qu’avec retard à l’été 2020, en même temps que la déclaration de cessation des paiements.

Il reproche au CIF de lui avoir conseillé, par précaution, de lever l’option d’achat, en bénéficiant d’un rendement plus faible, dans les conditions prévues à l’article 4.1 de la promesse de rachat.

Plus précisément, sur l’avenant de « type B » qu’il a signé le 1er mars 2022, sur les recommandations du CIF, M. [K] note que la partie adverse expose que le jour où M. [B] relayait cet avenant à son client, il écrivait dans le même temps : "nous jugeons ces propositions insuffisantes et demandons à MARNE ET FINANCE d’améliorer sa proposition. Vous trouverez ci-joint la copie du courrier que nous faisons partir ce jour à M. [M] président de MARNE ET FINANCE".

Or, le demandeur note que cette lettre n’est pas produite et qu’il ne peut donc être connu les faiblesses que le CIF reprochait à cette proposition ni les solutions qu’il envisageait dans sa tentative de négociation.

Il considère que le fait de tenter une négociation indique que M. [B] n’a pas cherché à dissuader son client de signer l’avenant puisqu’il lui conseillait au contraire de le signer, mais à de meilleures conditions à venir, sans que celles-ci soient clairement définies.

Il note que la SAS MARNE ET FINANCE était déjà en état de cessation des paiements au vu de ses comptes sociaux et sous la menace de l’ouverture d’une procédure collective, ce qui aurait dû inciter le CIF à orienter son client vers un professionnel du droit.

En réponse, la société CGPA oppose le fait que le demandeur ne justifie pas de l’existence d’une obligation de suivi de son investissement mise à la charge de M. [B], relevant que la perception de commissions sur encours n’est pas la contrepartie d’une mission de suivi, mais peut tout simplement rémunérer la mission réalisée au moment de la souscription, la rémunération étant alors simplement lissée dans le temps.

En outre, elle considère sans objet les développements sur l’incompatibilité de la perception d’une commission sur encours en contrepartie d’une mission de suivi des investissement au cours de la période de blocage de l’investissement, alors qu’il n’est pas démontré que M. [B] aurait été tenu d’une obligation de suivi de l’investissement et qu’il aurait perçu, à ce titre, une commission.

Elle considère de même qu’aucune preuve d’une obligation de suivi ne peut résulter de la convention d’apporteur d’affaires conclue entre un CIF inconnu et la société MARNE ET FINANCE, pas plus qu’elle ne peut être déduite du préambule de l’avenant de « type B » d’autant que cet avenant n’est jamais entré en vigueur.

De la même manière, elle estime qu’une obligation de suivi ne peut résulter d’une convention d’apporteur d’affaires conclue entre MARNE ET FINANCE et le groupement INFINITIS le 15 juin 2013, à laquelle M. [B] n’est pas partie, cette convention étant d’ailleurs conclue intuitu personae et pour une durée déterminée d’un an à compter de sa signature sans qu’il ne soit justifié de son renouvellement ou d’une éventuelle dénonciation par l’une des parties.

Elle estime dépourvu de valeur probante le document du demandeur quasi-intégralement biffé, qu’il prétend être le registre des investisseurs tenu par MARNE ET FINANCE et aux termes duquel M. [K] aurait été apporteur d’affaires dans le cadre des souscriptions du requérant en mars 2017.

Elle ajoute que le fait que M. [B] y soit désigné comme apporteur d’affaires ne suffit pas à démontrer qu’il était investi, dès 2016, d’une obligation de suivi de l’investissement du demandeur, ni qu’il percevait à ce titre une rémunération régie par la convention du 15 juin 2013.

Sur l’avenant de « type B », la défenderesse rappelle qu’il a été conclu à la seule demande de M. [K] et non sur les recommandations de M. [B], ce dernier ayant au contraire indiqué à son client que les propositions contenues dans cet avenant étaient insuffisantes et qu’il demandait à MARNE ET FINANCE de les améliorer.

En tout état de cause, à supposer que M. [B] ait été tenu d’une obligation de suivi des investissements, elle estime qu’il n’est caractérisé aucun manquement du CIF.

Sur l’absence de publication des comptes sociaux des exercices 2017 et 2018 de MARNE ET FINANCE, la société CGPA estime que cette circonstance ne permettait pas de questionner la situation financière de la société, de tels reports étant fréquents.

Dans tous les cas, quand bien même M. [B] aurait porté à la connaissance du demandeur ces informations susvisées, compte tenu de l’existence d’une période d’incessibilité de ses titres, M. [K] n’aurait été en mesure d’obtenir le rachat anticipé de ses titres qu’à l’issue d’une période de 27 mois à compter de sa connaissance du retard dans la publication des comptes sociaux 2017, soit le 30 septembre 2020 au plus tôt, alors que dès le mois de février 2020, M. [K] avait effectué une première demande de rachat partiel de ses titres qui n’avait pas été honorée par MARNE ET FINANCE.

Elle en conclut que le demandeur n’aurait pas été en mesure de bénéficier d’un rachat anticipé de ses titres quand bien même il aurait été informé par le CIF des retards dans le dépôt des comptes de la SAS MARNE ET FINANCE.

Ceci étant exposé.

Pour les mêmes motifs que ceux précédemment exposés, il n’est pas établi que M. [B] aurait perçu des commissions dissimulées, dont celles au titre d’un suivi des investissements, versées par MARNE ET FINANCE à INFINITIS, à charge pour cette dernière de les reverser au CIF.

En revanche, il est manifeste que M. [B] a conseillé M. [K] à l’occasion de la signature de l’avenant « type B », intervenue le 1er mars 2022. La société CGPA verse d’ailleurs aux débats, en pièces n°11 à 19 les nombreux échanges par courriels intervenus entre les parties, d’avril 2021 à mai 2022, soit antérieurement et postérieurement à la signature de cet avenant.

En outre, la page de garde de cet avenant reprend les coordonnées de M. [B], en sa qualité de conseiller de l’investisseur, et la première page de l’avenant rappelle que ces produits ont été distribués exclusivement par l’intermédiaire de CGP qui, non seulement ont été les prescripteurs mais sont aussi les conseillers permanents de leurs clients. De même, la page deux de l’avenant évoque la décision de l’investisseur prise en accord avec son CGP.

Il est donc manifeste que le CIF a rempli, au moins de facto, une mission de suivi de l’investissement initial.

Or, il résulte des échanges entre M. [K] et le CIF que ce dernier lui a indiqué que les propositions contenues dans cet avenant étaient insuffisantes et qu’il allait demander à MARNE ET FINANCE de les améliorer. Pour autant, la société CGPA n’apporte aucune précision sur les conseils qui auraient été donnés par le CIF à l’investisseur, pas plus que sur les points sur lesquels l’avenant devait être amélioré.

Le requérant oppose le fait que l’AMF aurait alerté, notamment l’ANACOFI-CIF à laquelle M. [B] était adhérent, sur le risque de ces avenants, courant février 2021, et la nécessité pour les CIF de prendre l’attache d’un conseil compétent en restructuration avant de conseiller les clients sur une éventuelle signature lesdits avenants.

Cependant, la pièce n°1-21 qu’il vise à cet égard ne correspond pas à une alerte de l’AMF mais à une ordonnance de référé du tribunal de commerce de Paris et les autres pièces produites émanant de l’AMF ne font pas référence à une telle alerte.

Quoi qu’il en soit, la société CGPA, sur qui repose la charge de la preuve, n’établit pas que le CIF aurait satisfait à ses obligations de conseil dans le cadre de ce suivi de l’investissement.

Il importe peu, au regard de cette faute, que cet avenant n’ait pas été exécuté, alors que bien conseillé, M. [K] aurait pu faire un choix autre que de signer ledit avenant.

Sur les préjudices :

M. [K] considère qu’il justifie d’une perte financière certaine, actuelle et irréversible.

Il relève que la liquidation judiciaire de la SAS MARNE ET FINANCE atteste de l’impossibilité de la mise en œuvre de la promesse unilatérale d’achat.

Quant au fait que depuis la fin de l’année 2022, les titres de la SCS GRENATIMMAG soient devenus des actions « de préférence » émises par leur société-mère (BOISSIERES PART devenue [Localité 4], après la fusion-absorption des 140 sous-filiales), il estime cette circonstance indifférente dans la mesure où il détient désormais 8 248 actions de préférence émises par la société [Localité 4], qui sont des titres illiquides, incessibles, à la valorisation marginale, par l’effet notamment de la prime d’émission de 99,9%.

Il ajoute que l’unique option de revente de ces actions de préférence tient à un processus de rachat purement potestatif par l’émetteur, la société [Localité 4], dans des conditions financières désavantageuses pour l’investisseur, puisque seule une décision discrétionnaire de cette société peut conduire à ce rachat des actions, à l’occasion du rachat de la totalité des actions de préférence.

Il ajoute que la société [Localité 4] est elle-même en « instance de liquidation judiciaire », les mandataires liquidateurs de sa société-mère, la SAS MARNE ET FINANCE, l’ayant assignée en extension de liquidation judiciaire, outre que cette société connaît des difficultés financières.

Quand bien même la société [Localité 4] détiendrait encore des actifs liquides, il note que ces actifs ne pourraient donner lieu au versement d’un dividende aux créanciers chirographaires dans l’hypothèse d’une extension de liquidation judiciaire, qu’à condition qu’une créance déclarée au passif de la SAS MARNE ET FINANCE soit admise, ce qui n’est pas le cas actuellement, sa déclaration de créance ayant été rejetée.

En réponse, la CGPA rappelle que le demandeur doit justifier d’un préjudice actuel et certain, alors qu’il ne fournit en l’espèce aucun élément tendant à prouver qu’il aurait définitivement perdu le montant de son investissement.

A cet égard, elle note que la SCS GRENATIMMAG a fait l’objet d’une fusion-absorption au profit de la société [Localité 4], laquelle a récupéré ses actifs nets évalués à la somme de 2 961 805 euros et que le demandeur détient à ce jour 8 248 actions de préférence dites « Actions P » de la société [Localité 4], qui est in bonis.

Elle ajoute que le rapport de gestion de la société [Localité 4] soumis au vote de l’assemblée générale ordinaire d’approbation des comptes pour l’exercice 2023, en date du 7 mai 2024, mentionne que sa situation économique est positive et qu’il en est de même du rapport de gestion de cette société [Localité 4] pour l’exercice 2024.

Si le demandeur prétend que la société [Localité 4] serait grevée d’un endettement bancaire privilégié excédant 100 millions d’euros, elle estime que cette allégation se heurte aux comptes sociaux de la société au titre de l’exercice 2024, lesquels révèlent un endettement bancaire limité à la somme de 48 580 693 euros, soit un montant inférieur à la valeur des actifs de la société, évalués à la somme de 245 339 158 euros, outre qu’aucune décision judiciaire n’a constaté l’insolvabilité de [Localité 4].

Par ailleurs, quant aux actions en restitution des capitaux investis qui grèveraient gravement la situation financière de la société [Localité 4], elle relève qu’il n’est justifié que d’une seule décision de justice condamnant cette société à payer uniquement la somme de 119 720,02 euros.

De même, quant aux multiples saisies conservatoires dont la société [Localité 4] ferait l’objet, elle note qu’il n’est produit qu’un seul procès-verbal de saisie conservatoire, effectuée par des investisseurs du produit ICBS, et portant sur une fraction seulement d’une créance détenue pour le compte de la société [Localité 4].

En outre, elle considère que le placement en liquidation judiciaire de MARNE ET FINANCE est indifférent quant au remboursement du demandeur puisque ce dernier a reçu des titres d’une société qui détient désormais les actifs anciennement détenus par MARNE ET FINANCE, par le biais de ses sociétés-supports.

Elle relève que l’extension de liquidation judiciaire de la société MARNE ET FINANCE à [Localité 4] n’a pas été prononcée et que cette perspective atteste d’ailleurs que cette dernière société présente une capacité financière suffisamment attractive.

Elle ajoute que M. [K] ne justifie pas du rejet définitif de l’admission de sa créance au passif de MARNE ET FINANCE, aucune décision du juge-commissaire n’étant produite, et qu’à supposer que sa créance ait été rejetée, ce rejet importe peu dès lors que M. [K] a reçu les titres d’une société qui détient, par l’intermédiaire de ses structures supports, les actifs anciennement détenus par MARNE ET FINANCE.

Quant aux développements relatifs à l’illiquidité des titres détenus dans la société [Localité 4], elle les estime mal fondés compte-tenu, d’une part, de la libre cessibilité de ces actions conformément à l’article 15 des statuts de la société [Localité 4] et, d’autre part, de l’existence d’un mécanisme de rachat des actions de « préférence P » par la société [Localité 4] prévu par les annexes aux statuts de [Localité 4].

Ceci étant exposé.

Le manquement du CIF à son obligation d’information crée une perte de chance de mieux investir ses capitaux. Cependant, un tel préjudice ne peut être réparé que s’il est réel et certain.

En l’espèce, la rentabilité de l’opération reposait sur le rachat des titres acquis par l’investisseur dans la société-support, par la société MARNE ET FINANCE.

Il ressort de la plaquette ICBS qu’au terme de 24 mois de blocage à compter de la souscription, auxquels s’ajoutent 3 mois de préavis, l’associé investisseur pouvait entamer sa sortie du dispositif, avec cette précision que la liquidité du contrat permettait à l’associé de sortir quand bon lui semble, sous réserve du respect de la durée de blocage.

En outre, des modalités de rachat des titres étaient fixées contractuellement dans le pacte d’associés, de sorte que le prix de rachat était déterminé, permettant à l’investisseur de bénéficier d’un rendement annuel de 6% l’an.

Le pacte d’associés prévoyait par ailleurs que l’associé opérateur, la société MARNE ET FINANCE, pouvait se substituer dans les droits et obligations de ce pacte toute personne, avec cette précision que l’associé opérateur restait garant solidaire et indivisible du substitué et que ce dernier reprenne toutes les obligations.

Par conséquent, bien que l’exécution unilatérale de la promesse de rachat des titres par MARNE ET FINANCE ait été en réalité faussement présentée comme acquise à l’investisseur, il a été garanti à ce dernier une sortie du dispositif au bout de 27 mois, en bénéficiant d’un prix de rachat garanti des titres qu’il a acquis.

Cette modalité de sortie du dispositif était garantie même si la société MARNE ET FINANCE se substituait une autre société pour l’exécution de la promesse de rachat des titres acquis par l’investisseur, dans la société-support.

Or, les actifs des sociétés-supports, notamment de la SCS GRENATIMMAG, ont fait l’objet d’une fusion-absorption le 30 juin 2022, au profit de la société PIERRE INVESTISSEMENT, de sorte que le demandeur détient désormais 8 248 actions dites « Actions P » dans la société [Localité 4].

Un mécanisme de rachat de ces « Actions P » par la société [Localité 4] est prévu par les annexes des statuts de cette société.

L’article 3.2 de l’annexe 7.1 précise que chaque « Action P » sera convertie en une action ordinaire en cas d’admission aux négociations des actions de la société sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation, les titulaires d'« Actions P » perdant alors la faculté d’exiger le rachat de leurs actions.

L’article 5 de la même annexe précise, pour le rachat des « Actions P », que la société pourra notifier à tout moment à chacun des titulaires de ces actions leur rachat au prix d’expert.

L’article 5.4. ajoute que les « Actions P » rachetées par la société seront automatiquement annulées en cas d’une réduction de capital.

Il résulte de ces dispositions que M. [K] se trouve désormais titulaire d’actions d’une autre société dans laquelle il n’avait pas initialement investi. Contrairement à ce qui lui avait été indiqué dans son investissement initial, il ne bénéficie plus d’aucune garantie de rachat à court terme de ses nouvelles actions. En outre, dans sa situation actuelle, il n’existe aucun prix de rachat garanti des titres acquis puisque leur évaluation est désormais renvoyée à un « prix d’expert ».

Il peut par ailleurs subir une conversion de ses actions préférentielles en actions ordinaires, voire une annulation de ses actions.

Par conséquent et contrairement à ce que soutient la CGPA, le demandeur justifie d’un préjudice certain, du fait de la situation dans laquelle il se trouve désormais, comparativement à celle qui lui avait été garantie.

La perte de chance subie par M. [K] de ne pas souscrire à l’investissement litigieux sera évaluée à 90 %, s’il avait été régulièrement conseillé.

L’assiette de cette perte de chance correspond à la somme initialement investie, soit celle de 99 900 euros, et non à celle reprise dans l’avenant de « type B », puisqu’il convient de se placer à la date de l’investissement.

La somme à laquelle la société CGPA sera condamnée s’élève donc à 89 910 euros.

Il n’y a pas lieu d’indemniser un préjudice moral, qui n’est établi ni dans son principe ni dans son quantum.

Sur les autres demandes :

Au titre des frais irrépétibles, la société CGPA sera condamnée à payer une somme de 4 000 euros.

Aucune considération ne justifie d’écarter l’exécution provisoire de droit.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant publiquement, par jugement contradictoire, en premier ressort, par mise à disposition au greffe,

CONDAMNE la société à forme d’assurance mutuelle CGPA à payer à M. [X] [K] la somme de 89 910 euros, en réparation de sa perte de chance de ne pas souscrire au produit d’investissement ICBS RENDEMENT PATRIMOINE 2 ;

REJETTE toute autre demande ;

CONDAMNE la société à forme d’assurance mutuelle CGPA aux dépens, ainsi qu’à payer à M. [X] [K] la somme de 4 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Fait et jugé à [Localité 1] le 14 Avril 2026

La Greffière Le Président