TRIBUNAL JUDICIAIRE DE SAVERNE

[Adresse 6]

[Localité 5]

Chambre Commerciale

Service du contentieux commercial

N° RG 23/00041 – N° Portalis DB2D-W-B7H-CHLV

N° de minute : 25/00047

Copie

délivréeà

la SCP D R F

M^e Anne-sophie HORNECKER

le :

République Française

Au nom du Peuple Français

— JUGEMENT -

du 28 Octobre 2025

DEMANDERESSE :

Madame [W] [L]

domiciliée : chez [Adresse 3]

représentée par M^e Anne-sophie HORNECKER, avocat au barreau de SAVERNE

DEFENDERESSE :

S.A.R.L. EMS CONCEPT

prise en la personne de son représentant légal

sise [Adresse 2]

représentée par Maître Sébastien FINCK de la SCP D R F, avocats au barreau de SAVERNE

COMPOSITION DU TRIBUNAL :

Lors des débats : Président : Madame Nathalie RONCHEWSKI

Assesseur : Monsieur Joseph ARENAS

Assesseur : Monsieur Jacques FLORANGE

Greffier : Catherine PICARD

DÉBATS :

à l’audience publique du 09 Septembre 2025 à l’issue de laquelle le Président a avisé les parties que le jugement serait prononcé par mise à disposition au greffe à la date du 28 Octobre 2025.

JUGEMENT :

— déposé au greffe le 28 Octobre 2025,

— Contradictoire et en premier ressort

— signé par Nathalie RONCHEWSKI, Présidente de la Chambre Commerciale et par Catherine PICARD, Greffière lors de la mise à disposition

Mme [W] [L] est associée minoritaire depuis le 17 septembre 2019 de la société familiale EMS CONCEPT spécialisée dans la fabrication et la réparation de matériels hydrauliques.

Se plaignant de ne pas avoir été convoquée régulièrement aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires qui se sont tenues les 20 août 2019, 9 septembre 2020, 21 juillet 2021 et 9 mai 2022 elle sollicite que soit prononcée la nullité des dites assemblées.

Par acte du 23 février 2023, Mme [W] [L] a ainsi fait citer la Sarl EMS CONCEPT devant la chambre commerciale de ce tribunal aux fins de voir prononcer la nullité des assemblées générales 2019, 2020, 2021 et 2022 et d’obtenir paiement d’une indemnité de 3 000 € au titre de l’article 700 du CPC.

Suivant ordonnance du juge de la mise en état du 30 janvier 2024, la demande de nullité de l’assemblée générale du 20 août 2019 a été déclarée prescrite.

La procédure a été clôturée le 27 février 2025 et la demande de révocation de l’ordonnance de clôture rejetée suivant ordonnance du 20 mai 2025.

Sur le fond, Mme [W] [L] conclut désormais à l’annulation des assemblées générales de la société EMS CONCEPT des 9 septembre 2020, 21 juillet 2021 et 9 mai 2022 et au paiement de 3 000 € au titre de l’article 700 du CPC.

Elle expose qu’elle est domiciliée ainsi que sa représentante légale durant sa minorité, Mme [B] [G] à [Localité 7] aux Etats-Unis, adresse dont EMS CONCEPT avait connaissance ; qu’elle n’a jamais élu domicile auprès de son conseil en France.

Elle rappelle les dispositions des articles L 223-27 et suivants du code de commerce pour solliciter la nullité de ces assemblées indépendamment de sa qualité d’associée minoritaire qui ne fait pas obstacle à son action.

Elle constate qu’elle n’a pas été régulièrement convoquée aux dites assemblées et que l’élection de domicile auprès de son ancien conseil que lui oppose la défenderesse , ne valait que pour les besoins d’une procédure de référé ; qu’il suffisait à EMS de lui adresser un courrier recommandé ; qu’elle a été dans l’impossibilité de voter et notamment d’approuver des conventions règlementées et la nomination d’un nouveau commissaire aux comptes ; qu’elle n’a pu prendre position sur l’octroi d’un prêt de 2 000 000 € durant sa minorité qui requérait l’intervention du juge des tutelles.

Elle objecte que les manquements constatés caractérisent la volonté manifeste des associés de l’évincer de la vie sociale dans un contexte conflictuel alors qu’elle détient 25 % du capital de EMS CONCEPT et 20 % de la holding EMS soit autant que son dirigeant [Y] [L] ce qui confirme l’effet déterminant de son vote.

La Sarl EMS CONCEPT conclut au débouté de la demande et au paiement d’une indemnité de 6 000 € au titre de l’article 700 du CPC.

Elle oppose que le litige s’inscrit dans les multiples procédures menées par Mme [G] ,contre l’ensemble des sociétés du Groupe EMS suite au décès brutal de son concubin et père d'[W], [U] [L] dont elle impute la responsabilité aux grands parents-paternels ,les époux [M] [L] ; que les convocations aux assemblées générales litigieuses ont toutes été adressées aux conseils de Mme [G] auprès desquels elle avait élu domicile ; qu’en dernier lieu bien que régulièrement convoquée à l’AG du 27 juin 2024, [W] [L] n’était ni présente, ni représentée témoignant ainsi de son désintérêt manifeste; que le prononcé de la nullité relève de l’appréciation du juge et suppose que les décisions votées par une assemblée irrégulièrement tenue soient contraires à l’intérêt social ou encore que le vote de l’associé lésé ait été de nature à influer sur la décision.

Elle constate que les convocations adressées aux conseils de Mme [W] [L] ne l’ont pas privée de prendre part aux délibérations et qu’un défaut de convocation n’était pas de nature à influer le vote.

En conséquence elle s’oppose à l’annulation sollicitée en l’absence de motif légitime.

La décision a été mise en délibéré à l’audience du 9 septembre 2025.

MOTIFS

Il est constant que suite au décès de son père [U] [L], [W] [L] née le [Date naissance 4] 2003 et représentée par sa mère [B] [G] durant sa minorité, est associée minoritaire à hauteur de 25 % dans la société familiale EMS CONCEPT ; qu’un conflit oppose les associés à Mme [G] et à sa fille [W] [L] devenue majeure laquelle multiplie les procédures à l’encontre du groupe EMS.

Demeurent en litige la régularité de la tenue des assemblées générales des 9 septembre 2020 ; 21 juillet 2021 et 9 mai 2022 à raison d’un prétendu défaut de convocation.

L’article L 223-27 du code de commerce fixe les modalités de convocation aux assemblées et dispose que toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée.

La nullité est encourue notamment lorsqu’un associé n’a pas été convoqué.

La Cour de cassation y ajoute (Cass.com 29.05.2024 n°21-21.559) que le défaut de convocation régulière n’entraîne la nullité des délibérations que si cette irrégularité a privé l’associé de son droit d’y prendre part et qu’elle était de nature à influer sur le résultat du processus de décision.

Il ressort d’un courrier de M^e BENSMIHAN du 9 février 2017 que Mme [G] représentante légale de sa fille mineure [W] [L] a bien élu domicile en l’étude de son conseil non seulement pour la procédure de référé pendante mais pour toutes « les convocations d'[W] en qualité d’associée » pour réceptionner les actes se rapportant aux assemblées générales et ce jusqu’en 2020 ; qu’à compter de cette date Mme [G] a élu domicile en l’étude de M^e Amélie EMADUWA [Adresse 1] à [Localité 8] ;

Ainsi sont produits aux débats les convocations par lettres recommandées adressées à [W] [L] à son domicile élu chez M^e EMADUWA les 21 août 2020, 6 juillet 2021 et 19 avril 2022.

Aucune irrégularité tirée d’un défaut de convocation ne paraît dès lors établie.

A cela s’ajoute qu’en 2024, Mme [W] [L] régulièrement convoquée à l’AG ordinaire de EMS CONCEPT fixée le 27 juin 2024 à son domicile élu en l’étude de Me [N] [F] à [Localité 9], ne s’est effectivement pas présentée à ladite assemblée générale nonobstant l’intérêt prétendu qu’elle dit porter à la société.

Force est d’admettre que Mme [W] [L] a toujours été convoquée sans volonté d’éviction de la part de la société ; que l’irrégularité des convocations n’est pas établie ; qu’en tout état de cause la nullité qui reste facultative ressort de l’appréciation du tribunal ; qu’en l’espèce il n’est pas non plus démontré que Mme [L] a été privée de prendre part aux délibérations ni qu’un défaut éventuel de convocation aurait été de nature à influer le vote de décisions conformes à l’intérêt social.

La demande dépourvue de motif légitime sera par conséquent rejetée comme infondée.

Il serait inéquitable de laisser à la charge de EMS CONCEPT, les frais irrépétibles de l’article 700 du CPC.

Il convient de lui allouer à ce titre une indemnité de 1 200 €.

La demanderesse qui succombe supportera seule la charge des dépens.

PAR CES MOTIFS

Statuant publiquement, par jugement contradictoire mis à disposition au greffe, en premier ressort ;

DÉBOUTE Mme [W] [L] de son action en nullité des assemblées générales de EMS CONCEPT des 9 septembre 2020, 21 juillet 2021 et 9 mai 2022 ;

CONDAMNE Mme [W] [L] au paiement d’une indemnité de 1 200 € au titre de l’article 700 du CPC ;

CONDAMNE Mme [L] aux dépens ;

ORDONNE l’exécution provisoire du présent jugement.

La greffière La présidente