Article L225-20 du Code de commerce

Les références de ce texte avant la renumérotation sont les articles : Loi 66-537 1966-07-24 art. 91, Loi n°66-537 du 24 juillet 1966 - art. 91 (Ab)

Une personne morale peut être nommée administrateur. Lors de sa nomination, elle est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Le représentant permanent est pris en compte pour apprécier la conformité de la composition du conseil d'administration au premier alinéa de l'article L. 225-18-1. Toute désignation intervenue en violation de cet alinéa et n'ayant pas pour effet de remédier à l'irrégularité de la composition du conseil est nulle. Cette nullité n'entraîne pas celle des délibérations auxquelles a pris part le représentant permanent irrégulièrement désigné.


Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en même temps à son remplacement.

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Entrée en vigueur le 1 janvier 2017
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Commentaires


1Gouvernance d’entreprise des sociétés cotées : le guide d’application du Code de gouvernance Afep-Medef est mis à jour
Jérôme Brosset, Gwendoline Hong Tuan Ha · August et Debouzy · 27 juin 2022

En réponse, le HCGE indiquait, dans son rapport 2020, que l'obligation de discrétion des administrateurs prévue par l'article L. 225-37 alinéa 5 du code de commerce[1] devait s'imposer à chaque administrateur, sans distinction. […] Le HCGE considérait en effet qu'il n'y avait pas lieu d'appliquer différemment cette obligation au représentant permanent d'une personne morale dans la mesure où la loi a pris soin de préciser que le représentant permanent est « soumis aux mêmes conditions et obligations et encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente » (article L.225-20 du code de commerce). […]

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2Action en responsabilité pour insuffisance d’actif et représentant permanent du dirigeant personne morale
Lettre du Restructuring · 11 janvier 2022

Il ressort des articles L.651-1 et L.651-2 du Code de commerce que la responsabilité pour insuffisance d'actifs peut être retenue à l'égard du dirigeant personne morale du débiteur soumis à une procédure collective, ainsi qu'aux personnes physiques représentants permanents de ces dirigeants personnes morales. […] En outre, aux termes de l'article L.225-20 du Code de commerce, le représentant permanent de la personne morale désignée administrateur encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s'il était administrateur en son nom propre. […]

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1Cour de cassation, Chambre commerciale financière et économique, 31 mars 2021, n° 19-16.955
Rejet

[…] R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E […] ALORS, quatrièmement, QU'à supposer qu'elle ait adopté les motifs des premiers juges justifiant le refus d'annulation par le fait que le vote des personnes présentes était unanime et la révocation de monsieur M… inéluctable, qu'il avait agi après les réunions du conseil d'administration entérinant la décision prise le 20 décembre 2016, qu'il n'avait pas participé aux réunions confirmant sa révocation de président directeur général et d'administrateur, quand aucune de ces circonstances ne pouvait priver l'exposant de son droit d'obtenir la nullité des délibérations litigieuses la cour d'appel a violé les articles L. 225-47 alinéa 1 et L. 235-1 alinéa 2 du code de commerce.

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2Cour d'appel de Versailles, 12e chambre, 17 mars 2015, n° 13/04964
Confirmation

[…] Dire la décision à intervenir opposable à CARINAE GROUP LIMITED et BSO NETWORK SOLUTIONS. Vu les dernières écritures en date du 11 décembre 2014 au terme desquelles la société BSO NETWORK SOLUTIONS, [J] [L] et [X] [Y] demandent à la cour de : Vu les articles L.225-20, L.225-51, L.225-254 du Code de Commerce, Vu l'article 1382 du Code Civil, Vu les articles 31, 32-1 et 700 du Code de Procédure Civile,

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3Cour d'appel de Versailles, 5 octobre 2006, n° 05/08658
Infirmation Cour de cassation : Cassation partielle

[…] Tel est bien le cas de Monsieur A X en tant que Président du conseil d'administration. Tel est également le cas de Madame B C et Monsieur Y X en leurs qualités d'administrateurs personnes physiques. Tel est enfin le cas de la société HELIO SERVICE en qualité d'administrateur personne morale, dûment représentée par son président en la personne de Monsieur D X qui, suivant les dispositions de l'article L.225-20 du Code de commerce, encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Toutes les personnes poursuivies sont donc bien celles qui sont susceptibles de répondre personnellement de la gestion, et notamment des actes fautifs, eussent-ils été pris collectivement.

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