Entrée en vigueur le 16 février 2025
Modifié par : LOI n°2025-127 du 14 février 2025 - art. 65 (V)
1. En cas de fusion ou de scission de sociétés, l'attribution de titres, sommes ou valeurs aux membres de la société apporteuse en contrepartie de l'annulation des titres de cette société n'est pas considérée comme une distribution de revenus mobiliers.
Ces dispositions s'appliquent aux opérations de fusion ou de scission de sociétés de placement à prépondérance immobilière à capital variable mentionnées au 3° nonies de l'article 208, sous réserve que la société bénéficiaire des apports s'engage, dans l'acte de fusion, à se substituer à la société absorbée pour les obligations de distribution prévues au II de l'article L. 214-69 du code monétaire et financier. En cas de scission, ces obligations doivent être reprises par les sociétés bénéficiaires des apports au prorata du montant de l'actif réel apporté, apprécié à la date d'effet de l'opération.
2. Le 1 s'applique en cas d'attribution de titres représentatifs d'un apport partiel d'actif d'une branche complète d'activité aux membres de la société apporteuse, soit par la société apporteuse à laquelle la société bénéficiaire de l'apport a remis ces titres, soit directement par la société bénéficiaire de l'apport, lorsque :
a) L'apport est placé sous le régime de l'article 210 A ;
b) La société apporteuse dispose encore au moins d'une branche complète d'activité après la réalisation de l'apport ;
c) Cette attribution, proportionnelle aux droits des associés dans le capital de la société apporteuse, a lieu dans un délai d'un an à compter de la réalisation de l'apport. Il est fait abstraction, le cas échéant, des droits des associés ayant accepté une offre de rachat de titres prévue à l'article L. 236-40 du code de commerce.
Lorsque l'attribution est faite au profit d'une entreprise, les titres attribués doivent être inscrits au bilan pour une valeur égale au produit de la valeur comptable des titres de la société apporteuse et du rapport existant, à la date de l'opération d'apport, entre la valeur réelle des titres attribués et celle des titres de la société apporteuse. La valeur comptable des titres de la société apporteuse est réduite à due concurrence.
Lorsque la valeur fiscale des titres de la société apporteuse est différente de leur valeur comptable, la plus-value de cession de ces titres ainsi que celle des titres attribués sont déterminées à partir de cette valeur fiscale qui doit être répartie selon les mêmes modalités que celles qui sont prévues à l'avant-dernier alinéa du présent 2.
2 bis. Lorsque l'apport partiel d'actif n'est pas représentatif d'une branche complète d'activité ou lorsque la condition du b du 2 n'est pas remplie, le 2 s'applique sur agrément délivré à la société apporteuse dans les conditions prévues à l'article 1649 nonies. La demande d'agrément doit être déposée préalablement à la réalisation de l'apport.
L'agrément est délivré lorsque :
a) Les conditions prévues aux a, b et c du 3 de l'article 210 B sont remplies ;
b) L'attribution est justifiée par un motif économique, se traduisant notamment par l'exercice par la société apporteuse d'une activité autonome et l'amélioration des structures, ainsi que par une association entre les parties formalisée par un engagement de conservation des titres de la société apporteuse par ses associés pendant trois ans à compter de la réalisation de l'apport.
Toutefois, l'obligation de conservation des titres de la société apporteuse ainsi que l'obligation de conservation des titres mentionnée au a du 3 de l'article 210 B ne sont exigées que des associés qui détiennent dans cette société, à la date d'approbation de l'apport, 5 % au moins des droits de vote ou qui y exercent ou y ont exercé, dans les six mois précédant cette date, directement ou par l'intermédiaire de leurs mandataires sociaux ou préposés, des fonctions de direction, d'administration ou de surveillance et détiennent au moins 0,1 % des droits de vote dans la société.
L'obligation de conservation mentionnée au deuxième alinéa du présent b n'est pas exigée des actionnaires qui détiennent dans la société apporteuse, à la date d'approbation de l'apport, 5 % au moins des droits de vote si les conditions suivantes sont remplies :
-la société apporteuse n'est pas contrôlée par un actionnaire ou un groupe d'actionnaires agissant de concert au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce ;
-les actions de la société apporteuse sont admises aux négociations sur un marché réglementé français ou européen ;
-l'actionnaire détenant 5 % au moins des droits de vote de la société apporteuse n'exerce pas une influence notable sur la gestion de cette dernière au sens de l'article L. 233-17-2 du même code.
3. Les dispositions des 1,2 et 2 bis ne sont pas applicables aux opérations de fusion, scission et apport partiel d'actif par lesquelles une société non exonérée de l'impôt sur les sociétés fait apport de tout ou partie de ses biens à une société d'investissement à capital variable.
pendant 7 jours
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[…] Est également prise en compte dans l'assiette la part des revenus mentionnés aux articles 108 à 115 du code général des impôts et des revenus visés au 4° de l'article 124 du même code qui est supérieure à 10 % du capital social et des primes d'émission et des sommes versées en compte courant détenus en toute propriété ou en usufruit.
[…] Est également prise en compte, dans les conditions prévues au deuxième alinéa, la part des revenus mentionnés aux articles 108 à 115 du code général des impôts perçus par le travailleur non salarié non agricole, son conjoint ou le partenaire auquel il est lié par un pacte civil de solidarité ou leurs enfants mineurs non émancipés et des revenus visés au 4° de l'article 124 du même code qui est supérieure à 10 % du capital social et des primes d'émission et des sommes versées en compte courant détenus en toute propriété ou en usufruit par ces mêmes personnes. Un décret en Conseil d'Etat précise la nature des apports retenus pour la détermination du capital social au sens du présent alinéa ainsi que les modalités de prise en compte des sommes versées en compte courant.
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