Cour d'appel d'Amiens, Chambre economique, 23 janvier 2025, n° 23/04465

TCOM Beauvais 10 octobre 2019

CA Amiens
Infirmation partielle 26 janvier 2022

CASS
Cassation 4 octobre 2023

CA Amiens
Infirmation 23 janvier 2025

Arguments

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Accepté
Nullité du contrat de partenariat
La cour a retenu que la nullité du contrat impose de remettre les parties dans l'état où elles se trouvaient lors de la souscription, ce qui justifie les restitutions demandées.
Rejeté
Mauvaise foi de la société Douceurs de France
La cour a estimé qu'aucune preuve de mauvaise foi n'a été apportée, rendant la demande de dommages et intérêts infondée.
Accepté
Frais engagés pour le changement d'enseigne
La cour a reconnu que ces frais étaient la conséquence directe de l'annulation du contrat, justifiant ainsi leur remboursement.

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Sur la décision

Référence :	CA Amiens, ch. éco., 23 janv. 2025, n° 23/04465
Juridiction :	Cour d'appel d'Amiens
Numéro(s) :	23/04465
Importance :	Inédit
Sur renvoi de :	Cour de cassation, 4 octobre 2023
Dispositif :	Autre
Date de dernière mise à jour :	18 avril 2025
Lire la décision sur le site de la juridiction

Sur les parties

Avocat(s) :	Jérôme LE ROYXavier PERESStéphane MIGNE
Cabinet(s) :	MAESTRO AVOCATSLX AMIENS-DOUAI
Parties :	S.A.S. DOUCEURS DE FRANCE, S.A.S. DOUCEURS DE FRANCE agissant poursuites et diligences en son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège

Texte intégral

ARRET

N°

S.E.L.A.R.L. [Z] [B] ET ASSOCIES

S.A.S. DOUCEURS DE FRANCE

COUR D’APPEL D’AMIENS

CHAMBRE ÉCONOMIQUE

ARRET DU 23 JANVIER 2025

*******************************************************************************

N° RG 23/04465 – N° Portalis DBV4-V-B7H-I463

Jugement du Tribunal de commerce de BEAUVAIS en date du 10 Octobre 2019

Arrêt Cour d’Appel d’AMIENS en date du 26 Janvier 2022,

Arrêt Cour de Cassation en date du 04 Octobre 2023,

***

PARTIES EN CAUSE :

APPELANTE

S.E.L.A.R.L. [Z] [B] ET ASSOCIES représentée par Maître [Z] [B], ès qualités de mandataire liquidateur de la société AUX DELICES DE [I], agissant poursuites et diligences en son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège

[Adresse 1]

[Localité 2]

Représentée par M^e Eric POILLY substituant M^e Jérôme LE ROY de la SELARL LX AVOCATS, avocats au barreau d’AMIENS

Ayant pour avocat plaidant M^e Stéphane MIGNÉ, Avocat au Barreau de LA ROCHE SUR YON

ET :

INTIMEE

S.A.S. DOUCEURS DE FRANCE agissant poursuites et diligences en son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège

[Adresse 7]

[Localité 3]

Représentée par M^e Xavier PERES de la SELARL MAESTRO AVOCATS, avocat au barreau D’AMIENS

***

DEBATS :

A l’audience publique du 14 Novembre 2024 devant :

Mme Odile GREVIN, Présidente de chambre,

M^me Florence MATHIEU, Présidente de chambre,

et M^me Valérie DUBAELE, Conseillère,

qui en ont délibéré conformément à la loi, la Présidente a avisé les parties à l’issue des débats que l’arrêt sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 16 Janvier 2025.

Un rapport a été présenté à l’audience dans les conditions de l’article 804 du Code de procédure civile.

GREFFIER LORS DES DEBATS : Madame Diénéba KONÉ

PRONONCE :

Les conseils des parties ont été avisés par la voie électronique du prorogé du délibéré au 23 janvier 2025.

Le 23 Janvier 2025 par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au 2ème alinéa de l’article 450 du Code de procédure civile ; M^me Odile GREVIN, Présidente de chambre a signé la minute avec M^me Diénéba KONÉ, Greffier.

DECISION

Suivant acte sous seing privé en date du 29 octobre 2014 la SASU Aux délices de [I] a accepté le contrat de partenariat proposé par la SARL Douceurs de France d’une durée de cinq années à effet au 20 novembre 2015 ayant pour objet la distribution exclusive de caramels, pâtes de fruits et chocolats sur la ville de [Localité 5].

Par courrier recommandé en date du 19 août 2017 la SARL Douceurs de France a pris note de la volonté de la SASU Aux délices de [I] de résilier le contrat de partenariat et en a fixé le terme au 31 janvier 2018.

Par acte d’huissier en date du 4 janvier 2018 la société Aux délices de [I] a attrait la SARL Douceurs de France devant le tribunal de commerce de Beauvais aux fins de voir prononcer la nullité de la convention de partenariat sur différents fondements et au motif notamment que la société Douceurs de France n’avait pas respecté l’obligation d’information précontractuelle avant la signature du contrat et de la voir condamner au paiement de différentes sommes en conséquence de cette nullité.

Par jugement du tribunal de commerce de Nantes en date du 30 janvier 2019 la liquidation judiciaire de la SASU Aux délices de [I] a été prononcée et maître [Z] [B] de la SCP [B] a été désigné en qualité de liquidateur judiciaire et a repris l’instance pendante devant le tribunal de commerce de Beauvais.

Par jugement du tribunal de commerce de Beauvais en date du 10 octobre 2019 la SCP [B] prise en la personne de maître [Z] [B] ès qualités de liquidateur judiciaire de la SASU Aux Délices de [I] a été déclarée recevable en sa demande mais celle-ci a été jugée mal fondée et elle en a été déboutée.

Par déclaration en date du 8 janvier 2020 la SCP [B] prise en la personne de maître [Z] [B] ès qualités de liquidateur judiciaire de la SASU Aux Délices de [I] a interjeté appel de cette décision.

Par un arrêt en date du 26 janvier 2022, la cour d’appel d’Amiens a infirmé partiellement le jugement attaqué et rejetant la demande de requalification du contrat de partenariat en contrat de franchise a prononcé la nullité du contrat de partenariat à raison de l’erreur ayant entaché le consentement du représentant légal de la SASU Aux délices de [I].

La cour a condamné la SARL Douceurs de France au paiement de la somme de 47.000 euros outre intérêts au taux légal à compter du 2 août 2017 au titre des restitutions portant sur le coût du droit d’entrée, le coût des stocks, des emballages, du mobilier et des équipements, mais a débouté le liquidateur ès qualités de sa demande de dommages et intérêts fondée sur l’article 1153 du code civil faute de preuve d’une mauvaise foi de la société Douceurs de France.

Par un arrêt en date du 4 octobre 2023 la chambre commerciale de la Cour de cassation a cassé et annulé cet arrêt mais seulement en ce qu’il condamne la SARL Douceurs de France à payer à maître [Z] [B], en qualité de liquidateur judiciaire de la SASU Aux Délices de [I], la somme de 47.000 euros au titre des restitutions, avec intérêts au taux légal à compter du 2 août 2017 et en ce qu’il rejette les demandes de dommages et intérêts de Maitre [Z] [B], ès qualités. Elle a remis sur ces points l’affaire et les parties dans l’état où elles se trouvaient avant cet arrêt et les a renvoyées devant la cour d’appel d’Amiens autrement composée.

Par déclaration en date du 26 octobre 2023 la SELARL [Z] [B] et associés prise en la personne de maître [Z] [B] ès qualités de liquidateur dela société Aux délices de [I] a saisi la cour de renvoi.

Aux termes de ses conclusions en date du 22 décembre 2023 maître [Z] [B] ès qualités de liquidateur de la SAS Aux délices de [I] demande à la cour de réformer le jugement entrepris sauf en ce qu’il a reçu le liquidateur en ses demandes et statuant à nouveau mais uniquement sur les conséquences de la nullité de la convention du 29 octobre 2015 prononcée par l’arrêt de la cour d’appel d’Amiens du 26 janvier 2022 ,il demande que la société Douceurs de France soit condamnée à lui payer :

— une somme de 48934,26 euros assortie des intérêts au taux légal à compter du 2 août 2017 date de la mise en demeure au titre des restitutions

— une somme de 54949,20 euros à titre de dommages et intérêts avec intérêts à compter du 2 août 2017

— une somme de 10000 euros à titre de dommages et intérêts en application de l’article 1153 du code civil

— une somme de 6000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile

et sa condamnation aux entiers dépens dont distraction au profit de la SELAL LX Amiens-Douai agissant par maître Jérôme Le Roy.

Aux termes de ses conclusions remises le 1er mars 2024 la société Douceurs de France demande à la cour de débouter M. [Z] [B] ès qualités de l’ensemble de ses demandes, de le condamner à lui payer la somme de 5000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’au paiement des entiers dépens dont distraction pour ceux d’appel au profit de la SELARL Maestro représentée par maître Xavier Peres.

L’ordonnance de clôture est intervenue le 4 avril 2024 et l’affaire initialement fixée pour être plaidée à l’audience du 16 mai 2024 a dû être appelée à l’audience du 14 novembre 2024.

MOTIFS DE LA DECISION

La cour entend relever que la cassation de l’arrêt en date du 26 janvier 2022 n’est que partielle et ne porte que sur les conséquences du prononcé de la nullité du contrat de partenariat passé entre la SARL Douceurs de France et la SASU Aux délices de [I].

Au titre des restitutions la SASU Aux délices de [I] sollicite sensiblement la même somme que celle allouée par la cour d’appel correspondant aux débours effectués aux fins d’exécuter le contrat de partenariat annulé.

Elle sollicite ainsi ;

— la somme de 1619,26 euros HT au titre de la reprise des produits étiquetés Douceurs de France,

— la somme de 3000 euros HT au titre du remboursement de la facture formation prodiguée

— la somme de 37250 euros net au titre du remboursement des investissements mobiliers

— la somme de 5823 euros au titre du remboursement du stock des marchandises

— la somme de 1242 euros au titre du remboursement des emballages

Elle sollicite par ailleurs au titre des préjudices subis l’indemnisation d’un préjudice économique consistant dans une perte de marge brute à hauteur de 40 000 euros par rapport au prévisionnel estimé par la SARL Douceurs de France par extrapolation des chiffres de la boutique 'Au chat bleu’ de [Localité 4] .

Elle demande également l’indemnisation d’un préjudice lié au manquement de la société Douceurs de France à son obligation contractuelle d’exclusivité au détriment de ses cocontractants et sollicite à ce titre une somme de 6800 euros .

Elle demande encore l’indemnisation des frais qu’elle a dû exposer pour sortir du contrat de partenariat et notamment les sommes exposées à la suite du changement de son nom commercial pour un montant de 8149,20 euros.

La SARL Douceurs de France fait valoir que les différentes réclamations sont effectuées sur la base d’états financiers à l’état de projet ou de liste sans valeur probante et en tout état de cause sans justification qu’il s’agisse de biens directement en rapport avec le contrat de distribution notamment pour le mobilier qui n’avait rien de spécifique et pouvait convenir pour la poursuite d’activité hors contrat avec Douceurs de France étant observé que la société Aux délices de [I] n’avait pas l’obligation de s’approvisionner en exclusivité auprès de la SARL Douceurs de France mais pouvait développer une partie de son activité en dehors de ce contrat.

Elle fait valoir également que pour la somme de 5823 euros au titre stock de marchandises le remboursement ne peut être accordé s’agissant d’achats de matières premières qui ont été revendues.

Elle conclut au fait que l’indemnisation au titre des restitutions doit être limitée à la somme de 3000 eurosHT réglée à titre de prestations de conseil lors de l’installation.

S’agissant de l’indemnisation des préjudices, la société Douceurs de France soutient qu’elle a simplement apporté une aide au moyen d’exemples pertinents s’agissant d’une boutique le Chat bleu lui achetant 80% des produits vendus, comme le partenaire et se situant comme la société aux Délices de [I] dans une grande métropole mais qu’elle n’avait ni l’obligation ni la volonté de fournir un business plan clé en mains mais seulement de permettre au dirigeant habitué aux rouages du commerce et à son comptable de faire les simulations souhaitées et d’établir son propre business plan selon les données de son environnement local et la politique commerciale qu’il entendait mener

Elle indique avoir accompagné le partenaire, lui avoir notamment donné des indications de prix et que les prix pratiqués librement par le partenaire manifestement insuffisants et la mauvaise gestion de la société Aux délices de [I] ne peuvent lui être reprochés, son rôle n’ayant jamais été de gérer la boutique et de supporter les risques d’exploitation.

Elle fait état d’un accompagnement commercial par des conseils non suivis par le responsable de la société.

Elle soutient qu’il n’est pas démontré que la somme de 40000 euros correspond à une marge que la société Aux délices de [I] aurait pu réaliser et fait observer qu’il n’est produit qu’un projet d’état financier et des courriers du cabinet comptable mais aucun compte d’exploitation ou bilan.

S’agissant du préjudice lié au changement de nom elle fait observer que ne sont produits que des devis.

S’agissant de l’exclusivité elle conteste tout manquement de sa part relatif aux produits Douceurs de France.

Elle fait valoir enfin qu’aucune manoeuvre dolosive n’est établie mais juste un défaut d’information et qu’aucune mauvaise foi n’est établie à son égard.

Il convient de rappeler qu’il a été considéré par la cour d’appel d’Amiens pour annuler le contrat de partenariat que si la société Douceurs de France avait respecté la majeure partie de ses obligations, elle n’avait pas pu délivrer l’information relative à la liste des entreprises appartenant au réseau ou l’ayant quitté, la société Aux délices de [I] étant la première entreprise à en faire partie et qu’ en indiquant que le réseau du fournisseur n’était composé que de commerçants indépendants travaillant dans leur boutique pour leur propre compte sans mentionner que ce réseau était au début de son développement et que la société Aux délices de [I] serait le premier partenaire, elle avait pu induire en erreur le représentant de la société Aux délices de [I] qui avait pu croire qu’il intégrait un réseau de commerçants déjà existant et qui s’il avait eu connaissance qu’il était le premier partenaire de ce potentiel réseau n’aurait pas contracté ou aurait contracté en connaissance de cause à des conditions différentes.

L’annulation du contrat doit conduire en premier lieu à remettre les parties dans l’état où elles se trouvaient lors de la souscription au moyen de restitutions réciproques.

Toutefois des dommages et intérêts peuvent également s’avérer nécessaires pour parfaire le rétablissement de la situation antérieure en sus des restitutions.

La victime de l’erreur provoquée par la faute de son cocontractant et ayant entraîné la nullité du contrat peut ainsi demander réparation du préjudice causé par l’annulation

Ainsi en premier lieu les dépens et frais exposés par la société Aux délices de [I] pour intégrer le réseau et ceux exposés dans le cadre de l’exécution du contrat de partenariat doivent lui être remboursés à la condition qu’ils soient justifiés.

Il résulte du contrat de partenariat que le partenaire s’oblige à acheter pendant la durée du contrat exclusivement auprès du fournisseur les produits faisant l’objet du contrat soit les caramels, les pâtes de fruits et les chocolats en bonbons tablettes et moulages, devant par ailleurs constituer 80% de son offre de produits.

Les commandes auprès du fournisseur doivent être passées par écrit par fax ou courrier électronique à un tarif préférentiel pour les partenaires exerçant sous l’enseigne 'Douceurs de France par…'

Il ressort également de ce contrat que le partenaire fixe librement le prix de revente au détail des produits dans le cadre des lois et règlements en vigueur.

Il s’agit d’un contrat à durée déterminée de cinq années pouvant prendre fin à tout moment avec un prévis de 3 mois.

Il est également prévu que dès la notification de la résiliation, toute livraison de marchandises est suspendue .

Il est enfin acté que dès la fin du contrat le partenaire prend l’engagement exprès de cesser de vendre les produits ou d’utiliser les marques du fournisseur et de faire disparaître tout signe ou indication de nature à faire croire qu’il a gardé un lien contractuel avec le fournisseur.

Au titre des restitutions il n’est pas contesté qu’il est dû à la société Aux délices de [I] la somme de 3000 euros HT soit 3600 euros TTC au titre de la prestation de formation.

S’agissant des demandes portant sur la reprise des produits étiquetés Douceurs de France , le remboursement du stock de marchandises et le remboursement des emballages il convient de constater que la société Aux délices de [I] se contente de produire pour justifier du montant de ses demandes soit une liste dactylographiée établie par elle-même répertoriant des produits inutilisables à cause de la rupture du partenariat comprenant des emballages et étiquettes ou bien une évaluation du stock de départ préconisé et un simple projet d’états financiers établi au 31 mai 2017.

Il convient de considérer que par ses seules pièces elle ne justifie pas des sommes qui lui sont dues au titre du contrat annulé dès lors qu’elle n’était liée avec la société Douceurs de France par une clause d’exclusivité que pour certains produits et qu’il est justifié qu’elle vendait également d’autres marchandises d’autres fournisseurs comme du thé et des confitures.

Il est par ailleurs justifié par la SARL Douceurs de France par un constat d’huissier en date du 12 décembre 2017 que postérieurement au 31 mai 2017 elle a continué à vendre des produits avec les emballages et étiquettes ' Douceurs de france’ qu’elle a ainsi continué à utiliser pour son commerce.

S’agissant des sommes réclamées au titre des investissements mobiliers seul le projet d’état financier est produit pour établir leur valeur et surtout il n’est aucunement établi que ce mobilier ait été imposé par le partenariat avec la société Douceurs de France ni que la somme ainsi investie ait été servie à la société Douceurs de France.

Il est établi qu’à la suite de la rupture du partenariat la société Aux délices de [I] a continué son activité avec d’autres produits et il n’est pas justifié qu’elle ait été contrainte de modifier son aménagement mobilier.

S’agissant de la perte de marge brute il convient de relever que sa justification ne repose encore que sur un projet d’états financiers et sur l’analyse des chiffres en découlant au 31 mai 2017 par un expert comptable en se basant sur un prévisionnel.

Or si la société Douceurs de France a accompagné la société Aux délices de [I] dans l’établissement de ce prévisionnel notamment par l’apport de chiffres réalisés par un distributeur dans une grande agglomération le prévisionnel et le businessplan ont été élaborés par la société Aux délices de [I].

Par ailleurs la société Douceurs de France ne s’était engagée sur aucun chiffre aux termes du contrat de partenariat et ne saurait être responsable du défaut de réalisation de ce prévisonnel , la gestion du commerce et l’établissement du chiffre d’affaires incombant en premier lieu au responsable de la société Aux délices de [I].

La société Douceurs de France justifie par ailleurs avoir accompagné et conseillé mais en vain celui-ci sur les méthodes de développement de sa clientèle et donc de son chiffre d’affaires

La perte de marge n’est pas la conséquence de l’annulation du contrat de partenariat mais trouve sa cause dans la gestion du commerce et le non-respect des conseils prodigués.

Il convient en conséquence de débouter la société de ce chef de demande.

S’agissant de l’exclusivité la société Aux délices de [I] ne démontre aucunement que la société Douceurs de France ait manqué à son obligation contractuelle de lui garantir l’exclusivité de la distribution des produits à l’intérieur du territoire de [Localité 5] en produisant un constat d’huissier établissant le défaut de respect de l’exclusivité entre deux autres magasins de l’Oise. Au demeurant ce constat ne permet même pas d’établir le manquement à l’exclusivité de la distribution des produits 'Douceurs de france’ étant observé que tout partenaire était avisé que le site de production la société [Localité 6] Caramels fabriquait des produits pour d’autres revendeurs mais distincts de ceux livrés à Douceurs de France.

S’agissant enfin des frais engagés pour le changement d’enseigne il convient de considérer qu’il s’agit d’un préjudice découlant de l’interruption du contrat de partenariat et donc de son annulation également, cette annulation obligeant la société Aux délices de [I] à ne pas conserver l’enseigne du magasin Douceurs de France par [I] et de remplacer en conséquence les différentes affiches et cartes commerciales.

Il sera retenu sur ce chef les deux devis acceptés par la société pour un montant de 1873,20 euros.

Le troisième devis non accepté relatif au site internet étant insuffisant à établir la preuve du préjudice.

Il convient en infirmant le jugement du tribunal de commerce de Beauvais et en statuant dans les limites de la cassation partielle de condamner la société Douceurs de France à payer à maître [B] ès qualités de liquidateur judiciaire de la SAS Aux délices de [I] la somme de 3600 euros avec intérêts au taux légal à compter du 4 janvier 2018 date de l’assignation devant le tribunal de commerce au titre des restitutions et la somme de 1873,20 euros avec intérêts au taux légal à compter du présent arrêt à titre de dommages et intérêts .

Sur l’indemnisation du préjudice subi à raison du dol

L’appelant soutient que le partenaire ayant été victime de manoeuvres dolosives a droit à des dommages et intérêts dès lors qu’il s’est engagé selon un prévisionnel fondé sur le bilan d’une seule boutique ne correspondant pas aux caractéristiques locales et générales de son commerce et sur la base d’informations lacunaires et non sérieuses constituant une présentation volontairement inexacte du réseau.

Il reproche à la société Douceurs de France de faire une concurrence déloyale à ses partenaires et de ne pas l’avoir assisté lorsqu’il a rencontré des difficultés.

La société Douceurs de France soutient qu’aucune manoeuvre dolosive n’est établie et qu’aucune mauvaise foi n’est davantage établie à son encontre.

Elle fait valoir qu’elle a respecté la majorité de ses obligations et conteste le non respect de l’exclusivité consentie à ses partenaires.

Il a été relevé que la nullité du contrat de partenariat n’a été prononcée que par suite de l’erreur ayant entaché le consentement de la SAS Aux délices de [I] et non pour dol de la SARL Douceurs de France.

Aucune manoeuvre frauduleuse de celle-ci n’a été retenue.

La SARL Douceurs de France a démontré ses tentatives d’acccompagnement de son partenaire et il n’est pas justifié d’un quelconque manquement à l’exclusivité qu’elle s’était engagée à consentir à la SAS Aux délices de [I].

Il convient de rejeter la demande de dommages et intérêts fondée sur le dol.

Sur les frais irrépétibles et les dépens

Il convient de condamner la SARL Douceur de France aux entiers dépens d’appel et de la condamner à payer à Maître [B] ès qualités la somme de 3000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile au titre de la présente procédure.

PAR CES MOTIFS

La cour statuant publiquement contradictoirement et par mise à disposition de la décision au greffe,

Vu le jugement du tribunal de commerce de Beauvais en date du 10 octobre 2019,

Vu l’arrêt de la cour d’appel d’Amiens en date du 26 janvier 2022,

Vu l’arrêt de la cour de cassation du 4 octobre 2023;

Infirmant le jugement entrepris en ce qu’il a débouté la SCP [B] prise en la personne de Maître [Z] [B] ès qualités de liquidateur judiciaire de la société Aux délices de [I] de ses demandes;

Et Statuant à nouveau, dans les limites de la cassation partielle,

Condamne la SARL Douceurs de France à payer à maître [Z] [B] ès qualités de liquidateur judiciaire de la SAS Aux délices de [I] la somme de 3600 euros avec intérêts au taux légal à compter du 4 janvier 2018 au titre des restitutions et la somme de 1873,20 euros avec intérêts au taux légal à compter du présent arrêt à titre de dommages et intérêts

Déboute maître [Z] [B] ès qualités de liquidateur judiciaire de la SAS Aux délices de [I] de ses demandes supplémentaires au titre des restitutions et de son indemnisation ;

Le déboute de sa demande de dommages et intérêts pour dol ;

Y ajoutant,

Condamne la SARL Douceurs de France à payer à maître [Z] [B] ès qualités de liquidateur judiciaire de la SAS Aux délices de [I] la somme de 3000 euros au titre de la présente procédure ;

Condamne la SARL Douceurs de France au paiement des entiers dépens de la présente procédure.

Le Greffier, La Présidente,