ARRET

N°

[H]

S.A.S. OPTIC MILLEMIUM

C/

[D]

Copie exécutoire

le 19 Mars 2026

à

M^e Gondran de Robert

M^e Haddad

OG

COUR D’APPEL D’AMIENS

CHAMBRE ÉCONOMIQUE

ARRET DU 19 MARS 2026

N° RG 24/00044 – N° Portalis DBV4-V-B7H-I6OI

JUGEMENT DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE COMPIEGNE DU 14 NOVEMBRE 2023 (référence dossier N° RG 2023F00103)

PARTIES EN CAUSE :

APPELANTS

Monsieur [Z] [H]

[Adresse 1]

[Localité 1]

Représenté par M^e Xavier PERES de la SELARL MAESTRO AVOCATS, avocat au barreau D’AMIENS

Ayant pour avocat plaidant M^e Pierre-Edouard GONDRAN DE ROBERT, avocat au barreau de PARIS, substitué par M^e Olivier DEBEINE, avocat au barreau de PARIS

S.A.S. OPTIC MILLEMIUM agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège :

[Adresse 2]

[Localité 2]

Représentée par M^e Xavier PERES de la SELARL MAESTRO AVOCATS, avocat au barreau D’AMIENS

Représentée par M^e Pierre-Edouard GONDRAN DE ROBERT, avocat au barreau de PARIS, substitué par M^e Olivier DEBEINE, avocat au barreau de PARIS

ET :

INTIME

Monsieur [Z] [D]

[Adresse 3]

[Localité 3] BELGIQUE

Représenté par M^e Aurélie GUYOT, avocat au barreau D’AMIENS

Ayant pour avocat plaidant M^e Michael HADDAD de la SELARL HADDAD & LAGACHE, avocat au barreau de PARIS

***

DEBATS :

En application des dispositions de l’article 805 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 15 Janvier 2026 en audience publique, les avocats ne s’y étant pas opposés, devant M^me Odile GREVIN, Présidente de chambre et M^me Florence MATHIEU, Conseillère, qui ont avisé les parties à l’issue des débats que l’arrêt sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 19 Mars 2026.

Un rapport a été présenté à l’audience dans les conditions de l’article 804 du code de procédure civile.

GREFFIERE LORS DES DEBATS:

Madame Elise DHEILLY

COMPOSITION DE LA COUR LORS DU DELIBERE :

Ces magistrats ont rendu compte à la cour composée de :

M^me Odile GREVIN, présidente de chambre,

M^me Florence MATHIEU, présidente de chambre,

et , M^me Graziella HAUDUIN, Présidente de chambre

qui en ont délibéré conformément à la loi,

PRONONCE :

Le 19 Mars 2026 par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au 2ème alinéa de l’article 450 du code de procédure civile ; M^me Odile GREVIN, Présidente a signé la minute avec Madame Elise DHEILLY, Greffière.

*

* *

DECISION

La SAS Optic [O] est une société immatriculée depuis le 13 février 2002 exploitant 4 magasins d’optique sous l’enseigne « Optic 2000 » et présidée par Monsieur [Z] [H], lequel détient par ailleurs 50% du capital, avant que ne devienne par la suite associé, Monsieur [Z] [D] également à hauteur de 50%.

Suivant procès-verbal d’assemblée générale en date du 3 octobre 2005, Monsieur [Z] [D] a été désigné Directeur Général de la SAS Optic [O].

Monsieur [Z] [H] était par ailleurs salarié de la société [P], société dont l’objet est également l’exploitation de magasins d’optique, et présidée par Monsieur [Z] [D].

Le 11 mai 2017, Monsieur [Z] [H] a été licencié de la société [P] pour faute lourde.

Suivant assignation en date du 2 août 2017, Monsieur [Z] [D] a sollicité auprès du tribunal de commerce de Compiègne la révocation de Monsieur [Z] [H] de ses fonctions de dirigeant de la SAS Optic [O] ainsi que la nomination d’un administrateur provisoire.

Le 2 novembre 2017, Monsieur [Z] [H] a procédé à la révocation de Monsieur [Z] [D] de ses fonctions de Directeur Général de la SAS Optic [O], ce qui a conduit ce dernier a contesté ladite révocation considérant celle-ci comme étant abusive dans le cadre de la procédure en cours auprès du tribunal de commerce de Compiègne.

Suivant jugement en date du 5 juin 2018, le tribunal de commerce de Compiègne a désigné en qualité de mandataire ad’hoc de la SAS Optic [O], Maître [L] [J] ayant pour mission d’établir un rapport sur la situation de la société et de ses associés.

Monsieur [Z] [D] a interjeté appel de cette décision, appel qui sera déclaré irrecevable suivant arrêt en date du 10 janvier 2019.

Maître [L] [J] ès qualités a par la suite déposé son rapport le 31 juillet 2019.

En désaccord avec les conclusions de Maître [L] [J] déclarant que les comptes de la SAS Optic Millémium ont été certifiés sincèrement, Monsieur [Z] [D] a de nouveau saisi le tribunal de commerce de Compiègne le 23 août 2019 aux fins de désignation d’un administrateur provisoire et subsidiairement d’un mandataire ad 'hoc et de révocation de Monsieur [Z] [H].

Suivant ordonnance en date du 24 septembre 2021 du juge-conciliateur désigné dans le cadre d’une tentative de conciliation, le tribunal de commerce de Compiègne a ordonné une expertise judiciaire aux fins de déterminer la valeur des parts sociales de la SAS Optic [O].

Dans le cadre de cette procédure, Monsieur [Z] [H] a formulé une demande d’exclusion de Monsieur [Z] [D] de la SAS Optic [O], du fait de son opposition continue aux décisions proposées par le Président pendant plus de deux exercices consécutifs, de la violation des statuts et de la réglementation bancaire en s’opposant à toute transmission de sa pièce d’identité malgré les demandes répétées du Président en ce sens, et de la violation continue de l’intérêt social de la société.

Par un jugement en date du 12 octobre 2021, le tribunal de commerce de Compiègne a notamment débouté Monsieur [Z] [D] de sa demande de révocation de Monsieur [Z] [H] de ses fonctions et de sa demande de liquidation anticipée de la SAS Optic Millemium, et a confié un mandat ad’hoc à Maître [Y] [Q] administrateur judiciaire avec une mission détaillée comprenant notamment un audit économique comptable et financier de la société et la recherche de solutions afin de protéger les actifs sociaux et de permettre un partage équitable entre les associés. Il a été ordonné à M. [H] de communiquer à M. [D] et à l’administrateur désigné l’intégralité des comptes sociaux afférents aux exercices comptables 2018 et 2019 et les rapports de Me [J] en leur intégralité ainsi que toute pièce utile à la mission. Monsieur [Z] [H] a été débouté de sa demande d’exclusion de Monsieur [Z] [D] de la société, et un juge-conciliateur a enfin été désigné pour favoriser la vente des parts de Monsieur [Z] [D] à Monsieur [Z] [H].

Monsieur [Z] [D] a interjeté appel de cette décision, et par un arrêt en date du 21 mars 2024, la cour d’appel d’Amiens a confirmé ce jugement sauf du chef de la désignation de Maître [Y] [Q] en qualité de mandataire ad’hoc et des communications de pièces ordonnées ainsi que du chef de la mission du juge-conciliateur.

Suivant une assemblée générale extraordinaire en date du 29 mai 2023 convoquée par Monsieur [Z] [H], il a été décidé l’exclusion de Monsieur [Z] [D] de la SAS Optic [O] en application de l’article 13 des statuts de la société et la suspension des droits de vote de l’associé exclu jusqu’à la date de cession de ses actions.

Suivant acte d’huissier en date du 5 juin 2023, Monsieur [Z] [D] a fait assigner la SAS Optic [O] et Monsieur [Z] [H] devant le tribunal de commerce de Compiègne aux fins de voir annuler les résolutions adoptées par l’assemblée générale extraordinaire du 29 mai 2023, de voir ordonner sa réintégration sous astreinte ainsi que le versement d’une somme de 50.000 euros à titre de dommages et intérêts.

Par un jugement en date du 14 novembre 2023, le tribunal de commerce de Compiègne a annulé les résolutions adoptées lors de l’assemblée générale extraordinaire en date du 29 mai 2023 de la SAS Optic [O], ordonné à Monsieur [Z] [H] et à la SAS Optic [O], dans un délai de 15 jours à compter de la signification du jugement à intervenir et cela sous astreinte de 500 euros par jour de retard prononcée in solidum à leur encontre, de procéder à la régularisation administrative de la réintégration de Monsieur [Z] [D] en sa qualité d’associé de la SAS Optic [O] et dit que passé ce délai, il sera à nouveau fait droit, a déclaré M. [D] mal fondé en sa demande de dommages et intérêts, a condamné solidairement la SAS Optic [O] et Monsieur [Z] [H] aux dépens et à verser à Monsieur [Z] [D] la somme de 3.000 euros au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

Par une déclaration en date du 22 décembre 2023, la SAS Optic [O] et Monsieur [Z] [H] ont interjeté appel de cette décision en toutes ses dispositions.

Par un jugement en date du 27 juin 2024, le juge de l’exécution du tribunal judiciaire de Senlis a condamné la SAS Optic [O] et Monsieur [Z] [H] au paiement d’une somme de 28.500 euros au titre de la liquidation de l’astreinte.

Ce jugement a été infirmé par un arrêt de la première chambre civile de la cour d’appel d’Amiens en date du 1er avril 2025 qui a débouté M. [D] de sa demande de liquidation de l’astreinte de ses demandes de dommages et intérêts, tout en le déclarant irrecevable en sa demande de prononcé d’amendes civiles.

Par un jugement en date du 2 octobre 2024, le tribunal de commerce de Compiègne a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’encontre de la SAS Optic [O], désignant Maître [C] [R] de la SELARL V&V en qualité d’administrateur judiciaire et Maître [X] [B] de la SCP Angel [B] Duval en qualité de mandataire judiciaire.

Par une ordonnance en date du 27 février 2025, le conseiller de la mise en état de la chambre économique de la cour d’appel d’Amiens a débouté Monsieur [Z] [D] de sa demande de radiation au rôle de l’affaire formulée en raison de l’absence d’exécution par les appelants de la décision déférée assortie de l’exécution provisoire.

Dans leur dernier jeu de conclusions en date du 18 septembre 2025, la SAS Optic [O] et Monsieur [Z] [H], ainsi que la SELARL V&V et la SCP Angel [B] Duval ès qualités et intervenants volontaires à la présente procédure, demandent à la cour de dire que M. [D] n’a jamais été exclu de la SAS Optic [O], d’infirmer le jugement entrepris en ce qu’il a ordonné à Monsieur [Z] [H] et à la SAS Optic [O], dans un délai de 15 jours à compter de la signification du jugement à intervenir et cela sous astreinte de 500 euros par jour de retard prononcée in solidum à leur encontre, de procéder à la régularisation administrative de la réintégration de Monsieur [Z] [D] en sa qualité d’associé de la SAS Optic [O] et statuant à nouveau, de dire et juger que Monsieur [Z] [D] n’a jamais été privé de sa qualité d’associé et de ses droits de vote attachés et que Monsieur [Z] [H] et la SAS Optic [O] n’ont aucune démarche de réintégration à réaliser. Ils demandent enfin la condamnation de Monsieur [Z] [D] à payer à Monsieur [Z] [H] et à la SAS Optic [O] la somme de 5.000 euros chacun au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Dans son dernier jeu de conclusions en date du 30 septembre 2025 formant appel incident, Monsieur [Z] [D] demande à la cour de débouter Monsieur [Z] [H] en toutes ses demandes, fins, moyens et conclusions, de débouter la SAS Optic [O] assistée de la SELARL V&V, prise en la personne de Maître [C] [R], ès qualités d’administrateur judiciaire ainsi que la SCP Angel [B] Duval, prise en la personne de Maître [X] [B], ès qualités de mandataire judiciaire, de toutes leurs demandes, fins, moyens et conclusions et de confirmer le jugement rendu par le tribunal de commerce de Compiègne le 14 novembre 2023 en ce qu’il a :

' Annulé les résolutions adoptées lors de l’assemblée générale extraordinaire en date du 29 mai 2023 de la SAS Optic [O],

' Dit Monsieur [Z] [D] recevable en sa demande de dommages et intérêts,

' Condamné solidairement la SAS Optic [O] et Monsieur [Z] [H] aux dépens et à verser a Monsieur [Z] [D] la somme de 3.000 euros au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

' Ordonné l’exécution provisoire.

Mais d’infirmer le jugement entreprisen ce qu’il a :

' Dit mal fondée sa demande de dommages et intérêts, et l’en a débouté.

Il demande à la cour statuant à nouveau, de fixer au passif de la SAS Optic [O], la somme de 50.000 euros à titre de dommages intérêts en réparation du préjudice moral par lui subi et de condamner Monsieur [Z] [H] à lui payer la somme de 50.000 euros à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice moral subi.

En tout état de cause, il demande à la cour de condamner solidairement la SAS Optic [O], la SELARL V&V, prise en la personne de Maître [C] [R], et Monsieur [Z] [H] au paiement de la somme de 20.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’au paiement des entiers dépens.

La clôture de l’instruction est intervenue le 4 décembre 2025 par une ordonnance du même jour et l’affaire a été renvoyée pour être plaidée à l’audience du 15 janvier 2026.

MOTIFS DE LA DECISION

La cour relève que les appelants ont limité leur appel dans leurs conclusions récapitulatives au chef du jugement du 14 novembre 2023 ordonnant à M. [Z] [H] et à la société Optic Millemium dans un délai de quinze jours à compter de la signification du jugement et cela sous astreinte de 500 euros par jour de retard prononcée in solidum à leur encontre de procéder à la régularisation administrative de la réintégration de Monsieur [Z] [D] en sa qualité d’associé de la SAS Optic [O].

M. [Z] [D] sollicitant pour sa part la confirmation du chef du jugement annulant les résolutions adoptées lors de l’assemblée générale extraordinaire du 29 mai 2023 il convient de faire droit à sa demande.

Sur la condamnation sous astreinte à la réintégration de M. [D]

Les appelants font observer qu’ils se trouvent dans l’impossibilité juridique et matérielle d’exécuter leur obligation de réintégrer administrativement M. [D] dans la société Optic Millemium dès lors qu’il n’a jamais été administrativement exclu de la société et exerce sans difficulté les prérogatives attachées à son statut d’associé participant notamment aux assemblées générales de la société.

Ils ajoutent qu’en application des articles L 227-16 et L 227-18 du code de commerce l’exclusion d’un associé ne s’envisage qu’à travers la cession forcée de ses actions alors qu’en l’espèce M. [D] est toujours propriétaire de ses actions, aucune cession de celles-ci n’étant intervenue ce que confirment la consultation du registre des bénéficiaires effectifs de la société et le registre des mouvements de titres ainsi qu’une attestation de l’expert-comptable de la société en date du 31 juillet 2024.

Ils font valoir que les résolutions prononçant l’exclusion de M. [D] en tant qu’associé ont été annulées.

Ils déduisent de ces éléments que M. [D] est toujours associé de la société et que comme l’a constaté la cour d’appel d’Amiens dans son arrêt du 1er avril 2025 celui-ci n’a jamais perdu cette qualité d’associé et ne peut donc continuer à solliciter sa réintégration.

M. [D] se contente de solliciter la confirmation des dispositions du jugement ayant annulé les résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 29 mai 2023 ayant prononcé son exclusion et suspendu son droit de vote.

Il ne s’exprime pas sur la condamnation sous astreinte à sa réintégration mais reconnaît cependant avoir recouvré son droit de vote à compter 27 juin 2024.

Ainsi que l’a parfaitement exposé et démontré la cour d’appel d’Amiens dans son arrêt du 1er avril 2025 statuant sur l’appel de la décision du juge de l’exécution ayant liquidé l’astreinte prononcée par le jugement entrepris et infirmant celui-ci, seule la cession des actions emporte la perte de la qualité d’associé et de plus la suspension de l’exercice des droits non pécuniaires de l’associé tenu de céder ses actions tant qu’il n’a pas procédé à cette cession est sans incidence sur sa qualité d’associé.

De surcroît aucune des parties ne sollicite à présent l’infirmation de l’annulation des résolutions portant sur l’exclusion de M. [D] en qualité d’associé et la suspension de son droit de vote.

Il résulte des pièces versées aux débats, registre des comptes, registre des bénéficiaires effectifs attestation de l’expert-comptable qu’aucun mouvenment de titres n’est intervenu et qu’ainsi M. [D] n’a jamais cédé ses actions et est donc toujours resté associé.

Dès lors M.[D] n’ayant jamais perdu sa qualité d’associé il ne peut être ordonné à M. [H] et à la société Optic Millemium de réaliser des démarches de réintégration sous astreinte.

Il convient en conséquence d’infirmer sur ce chef la décision entreprise.

Sur la demande de domages et intérêts formée par M. [D]

M. [D] a été débouté de sa demande de dommages et intérêts en première instance au motif qu’il ne justifiait pas du préjudice économique dont il faisait état.

A hauteur d’appel M. [D] sollicite l’indemnisation d’un préjudice moral causé par les agisssements déloyaux de M. [H] pour l’évincer de la société portant ainsi atteinte à sa réputation et son honorabilité. Il ajoute qu’il a été empêché de voter du 29 mai 2023 au 27 juin 2024 date de l’assemblée générale d’approbation des comptes 2023. Il fait observer qu’une assemblée générale d’approbation des comptes 2021 et 2024 n’a toujours pas été reconvoquée.

Les appelants font valoir que la persistance de M. [D] à solliciter sa réintégration alors qu’il n’avait pas perdu sa qualité d’associé est fautive et caractérise un abus du droit d’ester en justice.

La cour observe que M. [D] ne sollicite plus l’indemnisation d’un préjudice économique mais fait état d’un préjudice moral.

Toutefois ce préjudice qu’il impute aux résolutions de l’assemblée générale du 29 mai 2023 finalement annulées n’est pas justifié.

Il n’est établi que la tenue d’une assemblée générale ordinaire hors de sa présence alors même qu’il avait été régulièrement convoqué et avait pu prendre connaissance de l’ordre du jour.

Surtout le litige résultant de son exclusion et de la suspension de son droit de vote s’inscrit dans un contexte plus large de désaccords profonds entre les deux associés ayant donné lieu à de nombreuses procédures sans que la nomination de différents intervenants, mandataires ad’hoc ou juge-conciliateur ne parvienne à rétablir l’entente entre les associés ou aplanir leurs relations.

Chacun d’entre eux a participé à la situation préjudiciable à la société.

Il convient de débouter M. [D] de sa demande de dommages et intérêts.

Sur les frais irrépétibles et les dépens

Il convient de relever que seul l’entêtement de chacune des parties a conduit à maintenir la présente procédure.

Dès lors il convient de dire que chacune des parties conservera la charge de ses propres dépens d’appel et de les débouter de leur demande fondée sur l’article 700 du code de procédure civile

PAR CES MOTIFS

La cour statuant publiquement contradictoirement et par mise à disposition de la décision au greffe,

Confirme le jugement entrepris excepté en ce qu’il a ordonné sous astreinte la régularisation administrative par M. [Z] [H] et la société Optixc Millemium de la réintégration de M. [Z] [D] en sa qualité d’associé de la société Optic Millemium;

Statuant à nouveau et y ajoutant,

Dit n’y avoir lieu d’ordonner la régularisation administrative par M. [Z] [H] et la société Optixc Millemium de la réintégration de M. [Z] [D] en sa qualité d’associé de la société Optic Millemium;

Déboute M. [Z] [D] de sa demande de dommages et intérêts en réparation d’un préjudice moral ;

Dit que chacune des parties conservera la charge de ses propres dépens d’appel ;

Déboute les parties de leur demande fondée sur l’article 700 du code de procédure civile au titre des frais non compris dans les dépens exposés à hauteur d’appel.

La Greffière, La Présidente,