AFFAIRE :N° RG 24/02855

ARRÊT N°

NLG

ORIGINE : DECISION en date du 06 Novembre 2024 du Tribunal de Commerce de CAEN

RG n° 2024000760

COUR D’APPEL DE CAEN

DEUXIEME CHAMBRE CIVILE ET COMMERCIALE

ARRÊT DU 05 MARS 2026

APPELANTE :

S.A.R.L. LA FAABRICK CHERDET

N° SIRET : 833 573 512 00039

[Adresse 1]

[Localité 1]

prise en la personne de son représentant légal

Représentée par M^e Jérémie PAJEOT, avocat au barreau de CAEN,

Assistée de M^e Nicolas BOULAY, avocat au barreau de PARIS

INTIMEE :

S.A.S. DIGITAL PROCESS TOOLS

N° SIRET : 849 497 904

[Adresse 2]

[Localité 2]

prise en la personne de son représentant légal

Représentée par M^e Mickaël DARTOIS, avocat au barreau de CAEN,

Assistée de M^e Alexandre WEIZMANN, avocat au barreau de PARIS

COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ :

M^me MEURANT, Présidente de chambre,

M^me COURTADE, Conseillère,

M^me LOUGUET, Conseillère,

DÉBATS : A l’audience publique du 08 janvier 2026

GREFFIER : M^me LE GALL, greffier

ARRET prononcé publiquement le 05 mars 2026 à 14h00 par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile et signé par M^me MEURANT, présidente, et M^me LE GALL, greffière

FAITS, PROCÉDURE ET PRÉTENTIONS DES PARTIES

A la demande de la SARL La Faabrick Cherdet, société ayant pour activité les conseils sur les formes alternatives d’activité et le conseil en relations sociales, la SAS Digital Process Tools, société ayant pour activité l’édition, la commercialisation et la location de logiciels, a réalisé et lui a livré, fin 2022, une plateforme de démonstration d’un logiciel destiné aux collectifs d’indépendants.

Par la suite, la SARL La Faabrick Cherdet a sollicité la SAS Digital Process Tools a’n qu’elle développe une plateforme numérique qui soit commercialisable.

En novembre 2022, la SARL La Faabrick Cherdet a accepté le devis de la SAS Digital Process Tools pour le développement de la plateforme et entrepris le démarchage de clients.

La SARL La Faabrick Cherdet a ensuite proposé à la société Digital Process Tools de créer une structure commune pour porter ce projet afin d’en faciliter la commercialisation.

Plusieurs réunions et échanges de documents ont eu lieu entre les partenaires.

Par courrier du 13 octobre 2023, la société La Faabrick Cherdet a mis en demeure la société Digital Process Tools de réparer les préjudices qu’elle prétendait avoir subis du fait de la rupture fautive et abusive des pourparlers contractuels entre leurs deux sociétés.

Par mail du 17 octobre 2023, la société Digital Process Tools a contesté l’existence d’une telle faute et rejeté la notion même de préjudice allégué par la société La Faabrick Cherdet.

Suivant acte en date du 25 janvier 2024, la SARL La Faabrick Cherdet a fait assigner la SAS Digital Process Tools à comparaître devant le tribunal de commerce de Caen aux fins de voir juger la rupture des pourparlers par la société Digital Process Tools fautive et déloyale et voir condamner celle-ci à lui verser la somme de 54.381 euros au titre de la réparation des frais engagés, ainsi que la somme de 5.000 euros au titre de son préjudice d’image, outre les intérêts, frais irrépétibles et les dépens.

Par jugement du 6 novembre 2024, le tribunal a :

— débouté la SARL La Faabrick Cherdet de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

— ordonné l’exécution provisoire,

— condamné la SARL La Faabrick Cherdet à payer à la SAS Digital Process Tools la somme de 3.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamné la SARL La Faabrick Cherdet aux entiers dépens, y compris les frais de greffe,

— liquidé tes frais de greffe à ia somme de 64,12 euros, dont TVA 10,69 euros.

Pour débouter la société La Faabrick Cherdet de ses demandes fondées sur une rupture prétendument fautive et déloyale des pourparlers avec la société Digital Process Tools en vue de la création d’une structure commune, le tribunal a relevé que la preuve d’un affectio societatis traduisant la volonté des associés de collaborer ensemble à l’exploitation de l’activité n’était pas démontrée dès lors que les échanges entre les futurs partenaires étaient quasi inexistants et à la seule initiative de la société Faabrick Cherdet, laquelle portait quasi-exclusivement le projet commun. Il a par ailleurs constaté que le temps de maturation de moins d’un an de ce projet n’apparaissait pas exagéré eu égard aux enjeux de la création.

Par déclaration du 5 décembre 2024, la société La Faabrick Cherdet a interjeté appel de ce jugement le critiquant en toutes ses dispositions.

Par dernières conclusions déposées au greffe et notifiées par RPVA le 28 mai 2025, la société La Faabrick Cherdet demande à la cour de :

— infirmer le jugement rendu le 6 novembre 2024 par le tribunal de commerce de Caen, en ce qu’il statue en ces termes :

« Le tribunal, après avoir délibéré conformément à la loi, statuant

publiquement, par jugement contradictoire, en premier ressort,

* déboute la SARL La Faabrick Cherdet de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions ;

* ordonne l’exécution provisoire ;

* condamne la SARL La Faabrick Cherdet à payer à la SAS Digital Process Tools la somme de 3.000 euros au titre de l’article 700 de code de procédure civile ;

* condamne la SARL La Faabrick Cherdet aux entiers dépens, y compris les frais de greffe ;

* liquide les frais de greffe à la somme de 64,12euros, dont TVA 10,69euros » Et, statuant à nouveau,

— déclarer recevable la société La Faabrick Cherdet en sa demande fondée sur les dispositions des articles 1112 et 1240 du code civil,

— dire et juger que les pourparlers ont été rompus de manière fautive et déloyale par la société Digital Process Tools le 6 juillet 2023, engageant ainsi sa responsabilité délictuelle, – débouter la société Digital Process Tools de l’ensemble de ses demandes, fins et prétentions,

— condamner la société Digital Process Tools à payer la société La Faabrick Cherdet la somme de 56.361 euros, au titre de la réparation des frais engagés, cette somme produisant intérêts au taux légal majoré de quinze points en application de l’article L.133-18 du code monétaire et financier à compter de la mise en demeure en date du 13 octobre 2023,

— condamner la société Digital Process Tools à verser à la société La Faabrick Cherdet la somme de 5.000 euros en réparation de son préjudice à l’image,

— condamner la société Digital Process Tools à verser la société La Faabrick Cherdet la somme de 10.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile et la condamner aux entiers dépens de l’instance.

Par dernières conclusions déposées au greffe et notifiées par RPVA le 22 mai 2025, la société Digital Process Tools demande à la cour de :

— confirmer le jugement du tribunal de commerce de Caen en date du 6 novembre 2024,

En conséquence,

— juger la société La Faabrick Cherdet mal fondée en l’ensemble de ses demandes fins et conclusions,

— débouter la société La Faabrick Cherdet de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

— condamner la société La Faabrick Cherdet à verser à la société Digital Process Tools une somme de 10.000 euros au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamner la société La Faabrick Cherdet aux entiers dépens.

L’ordonnance de clôture a été prononcée le 3 décembre 2025.

En application de l’article 455 du code de procédure civile, la cour se réfère, pour un plus ample exposé des prétentions et des moyens des parties, aux dernières conclusions susvisées.

MOTIFS

Sur la rupture des pourparlers par la société Digital Process Tools

La société La Faabrik Cherdet maintient en appel que cette rupture est abusive et fautive, faisant valoir à cet effet :

— que les échanges avec M. [V] [Q] ont été déterminants dans le processus de négociation alors que celui-ci avait aussi bien la qualité d’associé de Digital Village, société cliente de Digital Process Tools, que d’associé de cette dernière, les intérêts de ces deux sociétés étant liés, de sorte qu’il avait la qualité nécessaire pour engager les discussions au nom de la société Digital Process Tools ;

— que c’est sans aucune justification ou quelconque élément chiffré que la viabilité du business plan élaboré par elle est contestée par le tribunal dans son jugement ;

— qu’il est erroné de considérer que la société Digital Process Tools n’a pas été impliquée dans le processus de création de 'newco’ puisque cette dernière a participé pendant une longue période à des négociations sur ce sujet, les échanges étant intervenus à intervalles réguliers entre les partenaires comme en témoignent les réunions en visio-conférence, les échanges de mails et la production de documents (notamment du Termsheet), et la société Digital Process Tools ayant clairement manifesté sa volonté de s’engager en posant des conditions précises (signature d’un client) et en apportant des précisions quant aux formalités à accomplir ;

— que la clé de répartition des parts de la newco à hauteur de 80% pour la société La Faabrik Cherdet et 20% pour la société Digital Process Tools n’est pas étonnante dans le domaine concerné dans la mesure où cette dernière comptait facturer mensuellement la société La Faabrik Cherdet pour les développements du logiciel en Saas, et que cet investissement en capital de 20% de la société en charge du développement technologique permettait principalement de rassurer les potentiels investisseurs du projet ;

— qu’il ne fait aucun doute que la société Digital Process Tools n’a pas agi en tant que simple prestataire mais s’est positionnée en tant que future associée de La Faabrik Cherdet, ayant confirmé par mail du 28 mars 2023 son accord pour la création d’une newco en fixant ses conditions notamment de répartition du capital, ayant demandé la signature du premier client avant de signer les statuts de la structure newco, et ayant indiqué qu’elle souhaitait que La Faabirk Cherdet entre à son capital à hauteur de 5% ;

— que les pourparlers étaient très engagés dès lors que la répartition du capital était définie, l’outil sur le point d’être commercialisable, et les clients, d’ores et déjà démarchés, volontaires pour s’associer au projet, de telle sorte qu’elle pouvait légitimement croire que les sociétés étaient sur le point de conclure ;

— que la société Digital Process Tools n’a jamais contesté ni la pertinence du projet ni sa structuration jusqu’à son revirement fautif et inattendu le 06 juillet 2023, le motif de la rupture étant inexistant.

Elle considère par conséquent avoir été entretenue, pendant plus de six mois, dans l’idée que la société Digital Process Tools souhaitait mettre en place une newco pour porter un projet de développement d’outil de FMS (Freelance Management System) en commun, en la laissant fournir de lourds investissements, tant en temps de travail qu’en frais et en prises de contacts avec des prospects, pour voir finalement la société Digital Process Tools rompre ces pourparlers aboutis, de façon brutale et de mauvaise foi.

Au contraire, la société Digital Process Tools considère que la rupture des pourparlers ne revêt aucun caractère abusif de nature à fonder les demandes d’indemnisation de la société La Faabrik Cherdet.

Elle expose à cette fin :

— que la société La Faabrik Cherdet a souhaité créer une plateforme commercialisable et l’a sollicitée pour développer cette plateforme numérique, mais qu’elle n’a jamais eu la volonté de développer 'en commun’ avec La Faabrik Cherdet cette plateforme, ayant agi comme simple prestataire ;

— que les discussions d’une éventuelle association ne pouvaient être entreprises qu’à compter d’un accord sur le périmètre du logiciel et d’un contrat de licence alors que le société La Faabrik Cherdet n’a pas été en mesure de démontrer sa capacité à signer des contrats avec des clients de nature à générer des revenus suffisamment importants pour couvrir les charges d’exploitation et notamment celles de la licence ; qu’à cet égard, la société Faabrik Cherdet ne rapporte pas la moindre preuve de ce qu’elle aurait obtenu l’accord de neuf clients ;

— que la société La Faabrik Cherdet a en réalité agi précipitamment après s’être convaincue seule qu’il y avait un réel intérêt pour son activité, obérant les alertes de sa partenaire ;

— qu’il importait de ne pas se focaliser sur le chiffre d’affaires, mais de considérer les charges de la société et notamment la licence de logiciel, totalement absente de son prévisionnel, ce qui démontre le manque de professionnalisme de la société La Faabrik Cherdet, laquelle s’est précipitée à engager des frais juridiques sans avoir préalablement vérifié la viabilité du projet ;

— que celui-ci ne consistait pas au développement d’un outil commun tel que soutenu par l’appelante, puisqu’elle a exclusivement réalisé ce travail dont elle est seule propriétaire des droits, mais d’un contrat de développement de logiciel, seul cadre juridique indiscutable entre les parties ;

— que ce n’est qu’à compter de la présentation du prévisionnel par la société La Faabrik Cherdet qu’elle a découvert que les projections estimées étaient totalement déconnectées de la réalité, ce qui l’a amenée à tenir rapidement informée la société La Faabrik Cherdet que les conditions n’étaient pas réunies de sorte que la rupture n’a présenté pour cette dernière aucun caractère soudain ou inattendu ;

— qu’à l’inverse, elle a travaillé sur le développement d’un logiciel qu’elle pensait pouvoir commercialiser, travail pour lequel elle n’a perçu qu’un acompte, au détriment de l’acceptation d’autres clients, et qu’elle n’a entretenu aucune illusion puisqu’il a été clairement demandé à la société La Faabrik Cherdet de rapporter la preuve de la faisabilité du projet.

Sur ce, la cour rappelle qu’aux termes de l’article 1102 du code civil, chacun est libre de contracter ou de ne pas contracter, de choisir son cocontractant et de déterminer le contenu et le forme du contrat dans les limites fixées par la loi.

L’article 1112 du même code prévoit que l’intitiative, le déroulement et la rupture des négociations précontractuelles sont libres. Ils doivent impérativement satisfaire aux exigences de la bonne foi.

Selon l’article 1240 du même code, tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer.

La rupture de pourparlers précontractuels ne dégénère en abus que si celui qui en use commet une faute dans l’exercice de ce droit, qui peut être caractérisée au regard de critères tels que l’avancement du projet, une absence de motif légitime dans la rupture brutale, un comportement de mauvaise foi.

En l’espèce, c’est par des motifs pertinents et une exacte appréciation des pièces produites que les premiers juges ont considéré que la rupture des pourparlers par la société Digital Process Tools n’était pas abusive et donc pas constitutive d’une faute susceptible d’engager sa responsabilité délictuelle.

En effet, les parties se sont rapprochées à l’origine pour la livraison par la société Digital Process Tools d’une plateforme de démonstration d’un logiciel pour la gestion de freelance qui a eu lieu fin 2022 suivant devis du 21 octobre 2022 et facture du 02 novembre 2022 d’un montant de 4.800 euros HT.

La société La Faabrik Cherdet a ensuite sollicité et accepté le devis de la société Digital Process Tools afin de développer une plateforme numérique commercialisable. Aux termes des mails de la société La Faabrik Cherdet échangés avec son cabinet d’avocat entre le 07 et le 23 décembre 2022, il apparaît qu’elle a pris contact avec la société Digital Village pour faire avancer son projet et qu’elle avait rendez-vous avec M. [V] [Q], présenté comme associé de la société Digital Village, et non pas comme associé de la société Digital Process Tools à ce stade des négociations, celui-ci étant d’accord sur le principe d’une 'newco'.

Par mail du 31 janvier 2023, la société La Faabrik Cherdet a écrit à M. [V] [Q] en proposant un Termsheet pour la création de la newco, lequel concernait bien alors la société Digital Process Tools en tant qu’associée à 25% du capital correspondant à son apport en nature avec la cession des droits du POC de la plateforme [Adresse 3] [Localité 3] Cherdet. Le Termsheet, en date du 31 janvier 2023, non signé, prévoyait que la constitution de la société Open Talents était soumise au titre des conditions suspensives à la négociation et la signature de la documentation finale dans une forme satisfaisante pour les parties, notamment les statuts constitutifs et le Pacte d’Associés, ce qui témoignait de l’existence de pourparlers à leurs débuts laissant place à une large négociation, et du peu d’avancement du projet envisagé en commun.

Par ailleurs, si le bilan prévisionnel, non daté, élaboré par la société La Faabrik Cherdet, prévoyait 9 clients pour un chiffre d’affaires de 28.800 euros les deux premiers mois, puis au bout d’un an, 40 entreprises et intermédiaires ainsi que 10 collectifs générant un chiffre d’affaires annuel de 162.000 euros, force est de constater, comme le fait remarquer la société Digital Process Tools, qu’il ne faisait mention d’aucune charge, notamment la licence de logiciel, et que la preuve d’un accord signé des neufs premiers clients n’était pas rapportée, puisqu’à ce jour encore, seules des manifestations d’intérêt pour le projet ou d’accord pour un test résultent des mails produits émanant en juillet et août 2023 de trois sociétés prospectées. Dans ces conditions, la société La Faabrik Cherdet ne justifiait pas de la viabilité du projet par ce document.

Par ailleurs, il résulte du mail adressé par la société La Faabrik Cherdet le 28 mars 2023 à son avocat que tous les associés de la société Digital Process Tools seraient 'partants’ sur le projet de création de la nouvelle structure mais à certaines conditions, dont le fait que la newco soit montée seulement après la signature du premier client.

Il ressort d’un mail du 11 avril 2023 que suite à une réunion en teams le jour même avec M. [V] [Q] de Digital Village et M. [L] [G] de One Man Support (associé de Digital Process Tools), des éléments doivent être précisés par la société Digital Process Tools et que les statuts de la newco, le pacte d’associés ainsi que le Termsheet doivent être revus, alors que le 13 avril 2023, M. [V] [Q] a répondu par mail qu’il avait procédé à quelques petits ajouts dans le texte et les documents en pièces jointes.

Le 12 mai 2023, la société La Faabrik Cherdet a tenu informé les associés de la société Digital Process Tools de l’avancement de la rédaction des documents juridiques nécessaires pour la création de la newco (termsheet actualisé, statuts, pacte d’associés, contrat de licence).

Le 29 mai 2023, la société Digital Process Tools a émis une facture au nom de La Faabrik Cherdet d’un acompte de 3.120 euros TTC au titre de la version commercialisable du logiciel, ce dans le cadre de son intervention en tant que prestataire de service auprès de la société La Faabrik Cherdet.

Le 26 juin 2023, la société La Faabrik Cherdet a annoncé à ses avocats que le logiciel était prêt, que le passage en production avait lieu dans la semaine et qu’elle déployait chez les premiers clients, leur demandant de travailler sur les statuts de la nouvelle structure, le pacte d’actionnaires, et le contrat de licence (le plus gros morceau d’après elle).

Ces éléments confirment qu’elle a continué à travailler sur son projet d’un logiciel commercialisable avec le soutien technique de la société Digital Process Tools agissant en qualité de prestataire, en parallèle des pourparlers engagés avec cette dernière en vue de gérer le projet en commun au travers d’une nouvelle structure.

Lors des réunions en distanciel prévues les 06 et 11 juillet 2023, les représentants de la société Digital Process Tools ont annoncé ne pas donner suite à la création de la nouvelle structure.

Il s’ensuit que la société La Faabrik Cherdet est à l’initiative du projet de développement d’une plateforme numérique qui soit commercialisable pour lequel la société Digital Process Tools est intervenue comme simple prestataire, et qu’elle a émis l’idée de porter ce projet par la création d’une newco avec cette dernière, en entreprenant de son côté des démarches d’élaboration des documents juridiques et de prospection afin de convaincre sa potentielle future associée.

Si la société Digital Process Tools a accepté de participer à une réunion préparatoire des documents juridiques en avril 2023, manifestant un intérêt par quelques ajouts aux propositions, pour autant ces documents n’étaient pas finalisés et elle a soumis la création de la nouvelle structure prioritairement à la signature du premier client, ce qui n’a pas été le cas avant son retrait des négociations dès le 06 juillet 2023 soit trois mois plus tard.

Elle a d’ailleurs expliqué dans un mail du 17 octobre 2023 qu’elle ne s’associait pas au projet compte tenu des incertitudes économiques et juridiques ressortant des documents juridiques et du plan d’affaire prévisionnel communiqués, et qu’aucun contrat de licence n’ayant été consenti par elle à la société La Faabrik Cherdet en matière de 'freelance management system', il était vain de créer une société pour commercialiser une solution dont elle n’était ni propriétaire ni licenciée. Elle a rappelé également que la société La Faabrik Cherdet avait pris son risque d’entrepreneur en engageant des frais juridiques et commerciaux, ce contrairement à ce qu’elle lui avait conseillé, répétant à plusieurs reprises la nécessité d’avoir des premiers clients signés avant d’engager les frais visés dans la mise en demeure du 13 octobre 2023 adressée par son avocat lui reprochant une rupture fautive des pourparlers.

Partant, c’est à juste titre que les premiers juges ont considéré que la rupture des pourparlers engagés entre les parties n’avait pas été abusive et qu’en l’absence de faute avérée, la responsabilité délictuelle de la société Digital Process ne pouvait être engagée.

Dès lors, il n’y a pas lieu d’examiner les chefs de préjudices dont se prévaut la société La Faabrik Cherdet en lien avec la faute alléguée et non démontrée.

Par conséquent, le jugement sera confirmé en ce qu’il a débouté la société Digital Process Tools de l’ensemble de ses demandes.

Sur les demandes accessoires

Au vu de la solution du litige, les dispositions du jugement relatives aux dépens et à l’article 700 du code de procédure civile sont confirmées.

La société La Faabrik Cherdet est déboutée de ses demandes à ce titre, et condamnée à régler à la société Digital Process Tools la somme de 3.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

La cour, statuant par arrêt contradictoire, par mise à disposition au greffe,

Confirme le jugement déféré en toutes ses dispositions,

Y ajoutant,

Condamne la SARL La Faabrik Cherdet à régler à la SAS Digital Process Tools la sommed de 3.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

Déboute la SARL La Faabrik Cherdet de sa demande au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

Condamne la SARL La Faabrik Cherdet aux dépens d’appel,

Déboute les parties de leurs demandes plus amples ou contraires.

LE GREFFIER LE PRÉSIDENT

N. LE GALL B. MEURANT