NH/FD

COUR D’APPEL de CHAMBÉRY

Chambre civile – Première section

Arrêt du Mardi 10 Février 2026

N° RG 25/00809 – N° Portalis DBVY-V-B7J-HXKA

Décision attaquée : Ordonnance du Juge commissaire de [Localité 5] en date du 15 Mai 2025

Appelantes

S.A.S. [Y] [F], dont le siège social est situé [Adresse 1]

S.E.L.A.R.L. [N] [L] [B] Es qualité de mandataire judiciaire au redressement judiciaire de la SAS [Y] [F], dont le siège social est situé [Adresse 2]

S.E.L.A.R.L. [W] Es qualité de Administrateur judiciaire au redressement de la SAS [Y] [F], dont le siège social est situé [Adresse 3]

Représentées par M^e Michel FILLARD, avocat postulant au barreau de CHAMBERY

Représentées par M^e Olivier GROC, avocat plaidant au barreau de PARIS

Intimée

S.A.S. FRAIKIN ASSETS, dont le siège social est situé [Adresse 4]

Représentée par M^e Alexandre DESSAIGNE, avocat au barreau de CHAMBERY

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Date de l’ordonnance de clôture : 08 Décembre 2025

Date des plaidoiries tenues en audience publique : 05 janvier 2026

Date de mise à disposition : 10 février 2026

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Composition de la cour :

— M^me Nathalie HACQUARD, Présidente,

— M^me Myriam REAIDY, Conseillère,

— M. Guillaume SAUVAGE, Conseiller,

avec l’assistance lors des débats de Madame Florence DUCOM, Greffier,

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Faits et procédure

La société [Y] [F], qui exerce une activité de transport de frêt, a été placée en redressement judiciaire par jugement du tribunal de commerce de Chambéry en date du 18 octobre 2023, publié au Bodacc le 27 octobre 2023 et qui désigne la Selarl [N] [L] [B] en qualité de mandataire judiciaire.

La société Fraikin Assets, qui exerce une activité de location de longue durée de véhicules, a été amenée à louer divers véhicules à la SAS [Y] [F], avec laquelle elle a conclu plusieurs contrats en ce sens.

Par courrier du 13 décembre 2023, l’administrateur judiciaire, interrogé par la société Fraikin, a indiqué qu’il entendait poursuivre les contrats. Puis, par courrier du 31 janvier 2024, les contrats LD 0371698 et LD 0371732, ont été résiliés. Le contrat LD 0371697 a été résilié le 15 février 2024 ; les 10 derniers contrats ont été résiliés le 27 mars 2024. Les indemnités de dédit ont été facturées par la société Fraikin pour chacun des contrats.

Le 1er décembre 2023, la société Fraikin Assets a déclaré entre les mains du mandataire judiciaire une créance de 34.552,47 euros. Par courrier recommandé du 26 avril 2024, elle a déclaré une créance complémentaire de 317.500,89 euros à titre chirographaire échu, dont 238.749,01euros au titre des indemnités de résiliation anticipée des 10 derniers contrats et 78.751,88 euros au titre des réparations effectuées sur les véhicules concernés.

Cette créance a été contestée et le mandataire judiciaire en a proposé le rejet au motif que Fraikin ne justifie pas de la réalisation des réparations.

Par ordonnance en date du 15 mai 2025, le juge commissaire a admis la créance au passif de la procédure de plan de redressement pour la somme de 317.500,89 euros à titre chirographaire. Il a notamment retenu que les frais de résiliation anticipés sont bien dûs et qu’il est justifié des factures de réparations, dans le respect des conditions générales de vente, la société [Y] [F] ne justifiant d’aucun élément de contestation.

Par déclaration au greffe du 29 mai 2025, la société [Y] [F] a interjeté appel de la décision en ce qu’elle a admis la créance déclarée au passif de la procédure collective.

Prétentions et moyens des parties

Par dernières écritures en date du 14 novembre 2025, régulièrement notifiées par voie de communication électronique, la société [Y] [F], la Selarl B.G.H, en qualité de mandataire judiciaire de la société [Y] [F] et la Selarl [W], en qualité de commissaire à l’exécution du plan de redressement de la société [Y] [F] demandent à la cour de :

— donner acte à la Selarl [W] de son intervention volontaire en sa qualité de commissaire à l’exécution du plan de redressement de la société [Y] [F],

— recevoir la société [Y] [F] en son appel et la déclarer bien fondée,

Y faisant droit,

— infirmer l’ordonnance du 15 mai 2025 en ce qu’elle a admis la créance de la SAS Fraikin Assets au passif de la procédure de plan de redressement de la SAS [Y] [F] à hauteur de la somme de 317.500,89 euros à titre chirographaire ;

Statuant à nouveau,

— rejeter la créance de la société Fraikin Assets ;

— débouter la société Fraikin Assets de ses demandes ;

Subsidiairement,

— modérer le montant de la clause pénale à hauteur de 1 euro, et en conséquence

fixer la créance de la société Fraikin Assets à hauteur de 1 euro.

En tout état de cause,

— condamner la société Fraikin Assets à payer la somme de 2.000 euros à la société [Y] [F] au titre de l’article 700 du code de procédure civile;

— condamner la société Fraikin Assets aux entiers dépens.

Au soutien de leurs prétentions, elles font valoir en substance que :

' les dispositions contractuelles sur la résiliation anticipée ne visent pas le cas d’une résiliation à l’initiative de l’administrateur dans le cadre d’une procédure collective et elle ne s’applique en outre que loprsque le locataire cesse son activité ce qui n’est nullement le cas ;

' la société Fraikin Assets ne justifie pas du préjudice qu’elle subirait et que l’indemnité viendrait compenser ;

' subsidiairement la clause devrait être qualifiée de clause pénale et réduite à une valeur de 1 euro ;

' les conditions générales applicables au contrat de location ainsi que les conditions particulières prévoient expressément que les véhicules sont assurés, à la charge du loueur, contre les dommages causés au véhicule sous réserve d’une participation aux frais de 1.500 euros, la seule exclusion concernant les dégâts occasionnés suite à chocs des parties hautes du véhicule, or les factures produites ne concernent que des réparations qui se situent au niveau bas du véhicule et certaines dépassent le seuil de

1.500 euros ;

' les réparations n’ont en réalité pas été effectuées, leur coût ayant été seulement estimé, de sorte que les factures sont dépourvues de cause ;

' contrairement aux conditions générales et particulières, la feuille de location n’a pas été signée par le représentant légal de société [Y] [F] mais par un salarié identifié uniquement par son nom ou son prénom « khoudja », de sorte que cette condition supplémentaire ne peut donc lui être opposée et il appartenait à la société Fraikin Assets, en sa qualité d’assurée, de déclarer le sinistre auprès de sa compagnie d’assurance pour bénéficier de la prise en charge des réparations.

Par dernières écritures du 4 décembre 2025, régulièrement notifiées par voie de communication électronique, la société Fraikin Assets demande à la cour de :

— rejeter l’intégralité des demandes, fins et conclusions de la SAS [Y] [F],

— confirmer l’ordonnance rendue par le Juge commissaire du Tribunal de commerce de Chambéry le 15 mai 2025 en toutes ses dispositions :

En conséquence,

— ordonner l’inscription de la créance de la SAS Fraikin Assets à hauteur de 317.500,89 euros TTC au plan de redressement de la SAS [Y] [F],

— condamner la SAS [Y] [F] au paiement de la somme de

3.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile,

— condamner la SAS [Y] [F] à régler les entiers dépens.

Au soutien de ses prétentions, la société Fraikin Assets fait notamment valoir que :

' la facture 2404700236 de 11.309,64 euros qui correspond à un loyer impayé et compose sa créance, n’est pas contestée ;

' la société [Y] [F] a endommagé les véhicules loués, la contraignant à facturer la réparation de ces sinistres conformément aux conditions générales du contrat liant les parties en son chapitre 3 et aux conditions particulières ;

' la société [Y] [F] ne lui a jamais déclaré les divers sinistres ayant affecté les véhicules, ce qui ne lui permet pas de revendiquer la prise en charge par l’assureur;

' les indemnités de dédit sont contractuellement prévues et ne trouvent pas exception lorsque la résiliation anticipée est à l’initiative de l’administrateur judiciaire ; elles ne constituent pas par ailleurs des clauses pénales susceptibles de modération.

Pour un plus ample exposé des faits, de la procédure et des prétentions des parties, la cour se réfère à leurs conclusions visées par le greffe et développées lors de l’audience ainsi qu’à la décision entreprise.

La procédure a été clôturée par ordonnance en date du 8 décembre 2025 et l’affaire a été retenue à l’audience du 5 janvier 2026.

Motifs de la décision

A titre liminaire il sera constaté que suivant jugement en date du 6 janvier 2025, le tribunal de commerce de Chambéry a adopté le plan de redressement de la société [Y] [F] et nommé la Selarl [W] en qualité de commissaire à l’exécution du plan. Il sera donné acte à la Selarl [W] de son intervention en cette qualité.

Il apparaît en outre que la recevabilité de la déclaration de créance ou sa validité formelle ne sont pas discutées.

S’agissant du bien fondé des créances déclarées, qui reposent sur les contrats liant les parties, les articles 1103 et 1104 du code civil énoncent que les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits et doivent être exécutés de bonne foi. Les créances déclarées concernent en l’espèce les contrats suivants :

Numéro de contrat

Date de mise à disposition signée (feuille de route)

Véhicule concerné

0371700

25/04/2023

Renault Trafic

GM 376 WB

0371704

26/04/2023

Renault Trafic

GM 820 XW

0371730

02/05/2023

Renault Trafic

GM 393 WB

0371731

25/04/2023

Renault Trafic

GM044ZW

0371706

02/05/2023

Renault Trafic

GM 384 WB

0371703

26/04/2023

Renault Trafic

GM 390 WB

0371701

22/05/2023

Renault Trafic

GN 838 CS

0371702

10/05/2023

Renault Trafic

[Adresse 6]

0371705

26/04/2023

Renault Trafic

GM 379 WB

0371699

26/04/2023

Renault Trafic

GM 072 ZW

Par courrier du 27 mars 2024, l’administrateur judiciaire a indiqué qu’il n’entendait plus poursuivre ces contrats et a invité la société Fraikin Assets à prendre l’attache de la société [Y] pour 'récupérer le matériel objet du contrat'.

La société Fraikin a émis pour chacun des véhicules, une facture correspondant à l’indemnité de résiliation anticipée outre une facture de compensation kilométrique pour 2024 et elle a déclaré sa créance au titre tant de ces factures que des travaux de remise en état des véhicules le 26 avril 2024.

La créance au titre de la compensation kilométrique n’est pas évoquée par les appelantes et n’est dès lors pas contestée, elle sera retenue à hauteur de

21.421,55 euros TTC.

I – Sur la créance au titre de l’indemnité de résiliation pour chacun des contrats

Les conditions générales applicables aux contrats liant les parties comportent un article 10.2 'Résiliation’ qui envisage les hypothèses de résiliation des contrats à l’initiative du loueur d’une part, du locataire d’autre part.

En l’espèce, la résiliation est intervenue à l’initiative de l’administrateur judiciaire en application des dispositions de l’article L622-13 du code de commerce, qui dispose dans cette hypothèse que 'V. – Si l’administrateur n’use pas de la faculté de poursuivre le contrat ou y met fin dans les conditions du II ou encore si la résiliation est prononcée en application du IV, l’inexécution peut donner lieu à des dommages et intérêts au profit du cocontractant, dont le montant doit être déclaré au passif. Le cocontractant peut néanmoins différer la restitution des sommes versées en excédent par le débiteur en exécution du contrat jusqu’à ce qu’il ait été statué sur les dommages et intérêts.'.

Une telle résiliation émane certes juridiquement de l’administrateur, seul habilité en application des dispositions du code de commerce, mais intervient à l’initiative du locataire, le courrier de Me [E] précisant que 'en accord avec le dirigeant’ il n’entend pas poursuivre les contrats litigieux. Un tel accord est au demeurant indispensable dès lors que l’administrateur ne s’est vu confier qu’une mission d’assistance au terme du jugement le désignant.

Ainsi, les dispositions des conditions générales qui prévoient les conséquences de la résiliation à l’initiative du locataire trouvent à s’appliquer en l’espèce.

L’article 10.2.2.1 énonce que 'le loueur confère au locataire la faculté de résilier unilatéralement le contrat de location avant son terme, sous réserve d’un préavis de trois mois à compter de la date d’envoi du courrier de résiliation par le locataire au loueur. Le locataire doit alors payer au loueur un dédit égal à la moitié de la moyenne des trois (3) derniers mois de facturation HT (sans que ce montant ne puisse être inférieur au montant du terme fixe mensuel) multipliée par le nombre de mois restant à courir entre la date de restitution anticipée du Véhicule et la date d’échéance normale du Contrat de Location, majorée des taxes légales et réglementaires aux taux en vigueur. (…)'

La société [Y] [F] soutient encore que la clause ne s’appliquerait pas dans la mesure où elle n’a pas cessé son activité mais est au bénéfice d’un plan de continuation, tout en énonçant à juste raison que la clause s’applique dans le cas où le 'locataire interrompt son activité'. Cette interruption est effectivement prévue par l’article 10.2.2.2 qui dispose que 'si le locataire interrompt son activité par suite de dissolution, d’absorption, cessation de paiement, sauvegarde, redressement et/ou liquidation judiciaire ou pour quelque cause que ce soit, l’indemnité due est calculée de la même manière à partir du premier jour suivant la dernière facturation du véhicule par le loueur. Le locataire et le loueur sont expressément convenus que les indemnités ci-dessus sont dues dans tous les cas'. Cet article, qui vient expressément préciser que la clause est également applicable dans les hypothèses qu’il vise, ne vient pas en restreindre le champ mais l’étendre aux situations qui ne donnent pas lieu en tant que telles à résiliation expresse.

La clause prévoyant le versement d’une indemnité de résiliation est donc applicable aux contrats visés dans le tableau ci-dessus.

La société [Y] [F] soutient qu’à la supposer applicable, cette clause constitue une clause pénale susceptible de révision par le juge s’il l’estime manifestement excessive.

La clause litigieuse ne vient pas sanctionner l’inexécution du contrat par la locataire mais constitue la contrepartie de l’exercice d’un droit de repentir 'faculté de résilier unilatéralement le contrat de location avant son terme', accordé au locataire qui entendrait se défaire du contrat.

Il est constant que l’indemnité conventionnelle de dédit stipulée en faveur de l’un des cocontractants en contrepartie de l’exercice d’un droit de repentir convenu au bénéfice de l’autre, ne peut être assimilée à une clause pénale et ne saurait en conséquence voir son montant révisé par le juge.

L’indemnité conventionnelle de dédit se distingue fondamentalement de la clause pénale, tant par sa finalité, que par sa cause : le but que poursuivent des contractants qui stipulent une faculté de dédit est diamétralement opposé à celui recherché par des contractants qui concluent une clause pénale. Dans un cas, en effet, il s’agit pour les parties d’admettre et d’organiser la disparition de la convention conclue simplement projetée tandis que dans l’autre, il s’agit de garantir par l’effet de la menace, son exécution. A la différence de la clause pénale, qui fait figure de sanction de l’inexécution d’une obligation conçue par les parties comme irrévocable, l’indemnité de dédit est ainsi le prix d’exercice d’une faculté de repentir, elle supprime le droit à l’exécution forcée là où la clause pénale le préserve.

Les conditions générales applicables aux contrats comportent du reste une clause pénale applicable en cas de résiliation à l’initiative du loueur en raison des manquements du locataire (10.2.1 subdivisé en 10.2.1.1, 10.2.1.2 et 10.2.1.3) mais la clause fondant les facturations s’analyse au contraire pour sa part comme une clause de dédit ainsi que le soutient la société Fraikin Assets et, de jurisprudence constante, son montant ne peut être révisé par le juge du fond.

En conséquence, les indemnités de résiliation anticipée facturées, dont le calcul n’est pas critiqué en tant que tel, doivent être admises au passif de la société [Y] [F] ainsi que l’a retenu le premier juge dont la décision sera confirmée sur ce point.

II – Sur la créance déclarée au titre des réparations

La société [Y] [F] et les organes de la procédure collective soutiennent que cette créance n’est pas fondée dès lors que les conditions générales prévoient que les véhicules sont assurés à la charge du loueur, contre les dommages qui leur sont causés et que dès lors il appartenait à l’intimée de déclarer les sinistres à son assureur pour prise en charge, sans pouvoir revendiquer à ce titre une créance contre la locataire.

L’article 10.3.2 des conditions générales stipule que lors de la restitution, le véhicule doit être dans un état d’usure normale selon les normes décrites dans 'le guide de restitution joint en Annexe 4 aux Conditions Générales. Le Prestataire et le Locataire signent contradictoirement la fiche d’état du Véhicule. Les frais éventuels de remise en état conformément au guide de restitution joint en Annexe 4 sont alors facturés au Locataire. Si le Locataire refuse de signer la fiche d’état pour quelque raison que ce soit, il lui appartient de faire part au Loueur de ses éventuelles réserves dans les 48 heures qui suivent la restitution, faute de quoi, le document établi par le Loueur fait foi'.

Il peut être observé que la matérialité des dégradations présentées par les véhicules concernés, lors de leur restitution, alors qu’ils étaient neufs et exempts de choc au moment de leur remise à [Y] [F], n’est pas contestée. Elle résulte en tout état de cause des fiches d’état des véhicules, dont se prévaut la société locataire dans ses écritures pour situer les chocs, et des rapports d’expertise réalisés par le cabinet [Z] [M], expert automobile, qui chiffre le coût et la nature des réparations, conforme aux factures fondant la déclaration de créance. Enfin la société [Y] [F] n’a émis aucune réserve dans les 48 heures suivant la restitution, sur les chocs mentionnés dans les fiches d’état.

Les conditions générales applicables aux contrats prévoient en leur article 5.3 'Dommages réparables hors vol', les modalités applicables lorsque le véhicule a été endommagé, avec ou sans intervention d’un tiers. Dans l’hypothèse où comme en l’espèce, aucun tiers n’est incriminé, le contrat prévoit (5.3.1) que le loueur prend en charge le coût des réparations du véhicule au delà du montant de la contribution aux frais dont le montant hors taxes est stipulé aux conditions particulières et s’élève, selon lesdites conditions, à 1.500 euros.

Le même article 5.3.1 énonce que 'la garantie contractuelle des dommages au véhicule bénéficie au locataire sous réserve du respect des conditions et dans les limites stipulées ci-après. En cas de défaillance dans la mise en oeuvre de la garantie ou d’absence de garantie contractuelle, le locataire se verra facturer le coût des dommages sans limitation de montant'. Cette phrase est immédiatement suivie de l’article 5.3.2 'Mise en oeuvre de la garantie contractuelle du loueur’ qui énonce que 'Dans les quarante-huit (48) heures qui suivent l’Accident, le Locataire doit impérativement :

(i)déclarer l’Accident au Loueur,

(ii)fournir au Loueur le constat amiable d’accident établi par le conducteur, au nom et pour le compte du Locataire, dûment signé par le conducteur et le tiers éventuellement impliqué, le dépôt de plainte en cas de tiers non identifié, ainsi que, en cas de blessé(s), la référence du procès-verbal de police ou de gendarmerie et la déclaration du conducteur (sauf impossibilité),

(iii)en cas d’Accident sans tiers et à défaut de constat amiable, fournir au Loueur une déclaration circonstanciée des causes et conséquences de l’Accident,

(iv) fournir, à la demande du Loueur, une attestation du Locataire confirmant que le conducteur est un salarié du Locataire et le certificat d’aptitude du conducteur,

(v)présenter le Véhicule endommagé à l’agence du Prestataire à laquelle il est rattaché dans les plus brefs délais ou informer l’agence du lieu où le Véhicule peut être vu.'

Suivi de 5.3.3 'Absence de garantie contractuelle du loueur’ qui énonce que 'Le Locataire ne bénéficie pas de la garantie du Loueur dans chacun des cas suivants:

'non-respect des conditions de mise en 'uvre de la garantie contractuelle du Loueur visées à l’article 5.3.2,

(…)

L’intégralité des coûts de réparation du Véhicule est alors facturée au Locataire par le Loueur'.

La société [Y] [F] ne justifie nullement du respect des conditions de mise en oeuvre de la garantie et ne produit notamment aucune déclaration d’accident au loueur dans les 48 heures du choc ayant endommagé les véhicules, pas plus qu’elle ne verse aux débats le constat amiable ou une déclaration circonstanciée qu’elle aurait transmise au loueur. Elle ne peut dès lors bénéficier de la prise en charge par l’assureur de Fraikin [X] et la créance déclarée au titre des réparations des deux véhicules, sera admise au passif ainsi que l’a retenu le premier juge, sans qu’il puisse être exigé de Fraikin Assets qu’elle démontre la réalisation des travaux, la dégradation des véhicules étant l’élément déclencheur de la créance.

III – Sur les mesures accessoires

La société [Y] [F], désormais in bonis, succombant en son appel, supportera les dépens et versera à la société Fraikin Assets une indemnité de

800 euros sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile.

Par ces motifs,

La cour, statuant publiquement, contradictoirement et après en avoir délibéré conformément à la loi, dans les limites de sa saisine,

Donne acte à la Selarl [W] de son intervention volontaire en qualité de commissaire à l’exécution du plan de redressement de la société [Y] [F],

Confirme l’ordonnance entreprise en toutes ses dispositions soumises à la cour,

Ajoutant,

Condamne la société [Y] [F] aux dépens,

Condamne la société [Y] [F] à payer à la société Fraikin Assets la somme de 800 euros sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile.

Arrêt Contradictoire rendu publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile,

et signé par Nathalie HACQUARD, Présidente et Florence DUCOM, Greffier.

Le Greffier, La Présidente,